Ato de Concentração Sumário nº 08700.006103/2021-31

SEI/CADE - 0991037 - Parecer PARECER Nº 522/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006103/2021-31 REQUERENTES: Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Bioncologia de Minas S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Bioncologia de Minas S.A. Natureza da operação: consolidação de controle. Mercados afetados: oncologia ambulatorial e hospitalar. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. ("Oncoclínicas" ou "Compradora") A Oncoclínicas é a sociedade holding do grupo Oncoclínicas, composto hoje por 69 clínicas médicas especializadas no diagnóstico e no tratamento do câncer que operam em diversos estados do país (“Grupo Oncoclínicas”). O Grupo Oncoclínicas é controlado indiretamente pelo Broad Street Principal Investments, LLC. (“Broad Street”), plataforma de investimentos do The Goldman Sachs Group, Inc. (“Grupo GS”). No Brasil, o Grupo GS possui um escritório e oferece serviços nos segmentos de consultoria em fusões e aquisições, banco de investimento, mercado de capitais, câmbio e commodities, entre outros. O Grupo GS auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Bioncologia de Minas S.A. ("Bioncologia" ou "Vendedora") A Bioncologia, integrante do Grupo Bioncologia, detém 40% das ações ordinárias da Oncobio Serviços de Saúde S.A. ("Oncobio" ou "Empresa Alvo"), um hospital especializado no tratamento oncológico em Nova Lima/Minas Gerais, que presta serviços de (a) quimioterapia, (b) radioterapia, (c) hormonioterapia, (d) drogas de alvo molecular, (e) imunoterapia, (f) transplante de medula óssea, (g) heparinização de cateter e (h) infusões não oncológicas. O Grupo Bioncologia auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0980057) Data da notificação 08/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 619, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/11/2021 (SEI 0985662) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Oncoclínicas, de 40% das ações ordinárias na Oncobio, atualmente detidas pela Bioncologia.

Um vez que a Oncoclínicas já detém 60% das ações ordinárias na Empresa Alvo, como resultado da Operação, a Oncoclínicas deterá 100% da Oncobio, razão pela qual a Operação se configura como uma consolidação de controle. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que se trata de uma oportunidade de ampliação, para a Oncoclínicas, do escopo de oferta de serviços oncológicos. Nesse sentido, é também uma oportunidade de crescimento no mercado de saúde na região metropolitana de Belo Horizonte. Para a Vendedora, a Operação possibilitará uma realocação de recursos e a concentração de esforços em outros projetos de seu interesse. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros Casos V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme exposto acima, a Operação consiste na aquisição, pela Oncoclínicas, de 40% das ações ordinárias na Oncobio, atualmente detidas pela Bioncologia. O Grupo Oncoclínicas é composto por 69 clínicas oncológicas e parcerias voltadas ao tratamento oncológico de pacientes. Suas clínicas estão localizadas no Distrito Federal e nos estados de São Paulo, Minas Gerais, Bahia, Rio Grande do Sul, Paraná, Sergipe, Rio de Janeiro, Pernambuco, Espírito Santo, Paraíba e Santa Catarina.

Esclarece-se que o único investimento no setor de saúde no Brasil do Grupo GS, controlador indireto do Grupo Oncoclínicas, é sua atual participação no capital social da Oncoclínicas[1]. Em Minas Gerais, o Grupo Oncoclínicas atua por meio das seguintes unidades voltadas ao oferecimento de serviços de tratamento oncológico (incluindo radioterapia) e hematológico[2]: Oncobio – Oncologia Especializada (Nova Lima); Núcleo de Hematologia e Oncologia (Belo Horizonte); Hematológica (Belo Horizonte); Oncocentro (Belo Horizonte); Centro de Quimioterapia Antiblástica Imunoterapia – CQAI (Belo Horizonte); Radiocare (Belo Horizonte); Radiar (Betim); Centro Oncológico do Triângulo – COT (Uberlândia); Oncocentro (Uberlândia); Centro Oncológico do Triângulo Radioterapia (Uberlândia); Instituto Materno Infantil de Minas Gerais S.A. - Hospital Vila da Serra (ou “IMIMG”) (Nova Lima). As Partes informaram que a Oncobio atua apenas com leitos clínicos oncológicos não SUS, podendo ser considerado um hospital oncológico (hospital especializado), localizado em Nova Lima/Minas Gerais. Nesse sentido, as Requerentes esclarecem que o Hospital Vila da Serra é um hospital geral de referência no atendimento à mulher, à criança e à família na região metropolitana de Belo Horizonte;

que presta serviços médico-hospitalares por meio de diversos consultórios especializados, centros cirúrgicos e Unidades de Tratamento Intensivo (UTIs), assim como serviços assistenciais de hemodinâmica, diagnóstico e reprodução assistida. Contudo, conforme já estabelecido em precedente do CADE, o Hospital Vila da Serra não oferece serviços na área oncológica[3]. Além disso, as Requerentes destacaram que, com exceção da própria Oncobio, todas as unidades do Grupo Oncoclínicas listadas acima ofertam apenas serviços oncológicos ambulatoriais, incluindo, em alguns casos, serviços de radioterapia e hematologia. Sobre o mercado de prestação de serviços de oncologia ambulatorial e hospitalar, segundo precedentes do CADE, tais serviços e tratamentos oncológicos podem ser segmentados em (i) serviços prestados em regime ambulatorial[4] e aqueles que demandam (ii) intervenções hospitalares (clínicas ou cirúrgicas)[5]. Ademais, o CADE também já considerou uma segmentação dos serviços de oncologia ambulatorial em quimioterapia e radioterapia, a depender do tipo de tratamento demandado para o paciente, além de considerar a intervenção cirúrgica como um serviço complementar aos ditos serviços ambulatoriais.

Com relação à dimensão geográfica, o mercado de oncologia ambulatorial é usualmente definido como a área coberta por um raio de 10 km contados a partir dos estabelecimentos objetos da análise ou até mesmo a abrangência geográfica do município em que se encontra o referido estabelecimento, a depender do tamanho da cidade. Já quanto aos serviços hospitalares, os precedentes do CADE os classificam da seguinte forma[6], na dimensão produto: centro médico (segmentado entre ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnósticos por imagem, diagnósticos por método gráfico) e hospitais (categorizados em hospital geral, casos graves, especializado, ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnóstico por imagem, diagnósticos por método gráfico). Quanto à dimensão geográfica, tende-se à definição dos mercados de serviços hospitalares como a área coberta por um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento contados a partir do estabelecimento objeto da análise [em três horários específicos 8h, 12h e 16h]. Todavia, o CADE já admitiu ser uma definição conservadora, que pode ser flexibilizada conforme o caso, em especial no caso de hospitais especializados. Nesse contexto, as Requerentes entendem que a Oncobio integra o mercado de oncologia ambulatorial e hospitalar, abarcando ao menos os municípios de Nova Lima e Belo Horizonte conjuntamente, sendo tal abrangência comprovada pelo fluxo de pacientes.

De acordo com dados da Tabela 1, abaixo, nota-se que apenas [Acesso Restrito] (0 - 10%) dos pacientes atendidos na Oncobio, em 2020, originaram-se de Nova Lima. A maioria dos pacientes veio de outros municípios, sobretudo Belo Horizonte [Acesso Restrito] (40%-50%). Tabela 1 - Fluxo de pacientes - Oncobio, 2020. [Acesso Restrito] Ademais, conforme pode ser visto no mapa abaixo, a Oncobio está localizada na divisa entre Nova Lima e Belo Horizonte. Figura 1- Localização da Oncobio em relação à Região Metropolitana de Belo Horizonte/MG. Fonte: Requerentes. Em relação aos leitos da Oncobio, as Partes apresentaram a tabela abaixo, informando que o total de leitos da Empresa Alvo representa uma pequena parcela (18,33%) dos leitos oncológicos não SUS na região de Belo Horizonte e Nova Lima[7]. Tabela 2 - Leitos Oncológicos - não SUS, Belo Horizonte e Nova Lima, 2021. Fonte: Requerentes com base CNES/Datasus[8]. A partir das informações apresentadas, avalia-se que o Grupo Oncoclínicas atua no segmento intervenções hospitalares oncológicas, no estado de Minas Gerais, apenas por meio da Oncobio, não possuindo outros leitos oncológicos hospitalares. Assim, como os demais serviços do Grupo Oncoclínica, na área oncológica, são de natureza ambulatorial, não se configura relação de sobreposição horizontal ou de reforço, nos segmentos de mercado em questão, a partir da definição de mercado relevante adotada pelo CADE.

Ademais, reitera-se que o Grupo Oncoclínicas já detém participação societária na Oncobio, não havendo novas sobreposições horizontais ou integrações verticais. Por todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, de modo que o presente ato de concentração pode ser aprovado, enquadrando-se no art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Partes informaram em relação à participação do Grupo GS no Laboratoire HRA-Pharma SAS, que a empresa francesa possui atividades no mercado de medicamentos oncológicos e opera de forma muito incipiente no Brasil, por meio da venda de um único medicamento: o Lysodren, antineoplásico utilizado no tratamento de carcinoma adrenocortical. Conforme já reconhecido pelo CADE, esse medicamento possui vendas ínfimas no Brasil (vide Ato de Concentração n.º 08700.000706/2018-23), razão pela qual as Partes solicitaram dispensa de apresentar informações e dados mais detalhados sobre essa empresa e esse mercado específico. [2] A Oncoclínicas esclarece que possui um contrato comercial para prestação de serviços ao Hospital Felício Rocho em Belo Horizonte.

O Hospital Felício Rocho é um hospital geral que oferece diversas especialidades médicas – incluindo um centro de quimioterapia e radioterapia. Contudo, tal contrato comercial não tem o condão de alterar o cenário competitivo afetado pela Operação, sendo que a Oncoclínicas não possui qualquer ingerência sobre esse hospital (ou sobre suas atividades). [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.004524/2020-46 (Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Instituto Materno Infantil de Minas Gerais S.A.). [4] Com relação aos serviços prestados em regime ambulatorial, o CADE, em análises recentes, definiu o mercado como serviços especializados de cuidado com a saúde restritos à oncologia ambulatorial, compreendendo as seguintes atividades: (i) atendimento inicial aos pacientes com enfermidades oncológicas e/ou hematológicas; (ii) planejamento do tratamento ao qual estes pacientes serão submeti dos; (iii) execução da manipulação e infusão de medicações da classe dos quimioterápicos; e (iv) seguimento clínico após o termino do tratamento. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.000687/2019-16. [6] Vide Ato de Concentração nº 08700.001221/2017-76. [7] As Requerentes esclarecem que o número de leitos em Nova Lima refere-se apenas à Oncobio e que o número de leitos para Belo Horizonte contempla outros concorrentes no município. [8] Dados extraídos via CNES/Datasus em 22.10.2021.