Ato de Concentração Sumário nº 08700.006164/2021-06

SEI/CADE - 0993692 - Parecer PARECER Nº 538/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006164/2021-06 REQUERENTES: Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A., Unimed – Rio Cooperativa de Trabalho Médico do Rio de Janeiro Ltda. e Unimed-Rio Empreendimentos Médicos Hospitalares Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A., Unimed – Rio Cooperativa de Trabalho Médico do Rio de Janeiro Ltda. e Unimed-Rio Empreendimentos Médicos Hospitalares Ltda. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: oncologia ambulatorial e hospitalar, serviços médico-hospitalares e planos de saúde. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. ("Oncoclínicas") A Oncoclínicas é a sociedade holding do grupo Oncoclínicas, composto hoje por 69 clínicas médicas especializadas no diagnóstico e no tratamento do câncer que operam em diversos estados do país O Grupo Oncoclínicas é controlado indiretamente pelo Broad Street Principal Investments, LLC. (“Broad Street”), plataforma de investimentos do The Goldman Sachs Group, Inc. (“Grupo GS”). No Brasil, o Grupo GS possui um escritório e oferece serviços nos segmentos de consultoria em fusões e aquisições, banco de investimento, mercado de capitais, câmbio e commodities, entre outros.

O Grupo Oncoclínicas auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Unimed – Rio Cooperativa de Trabalho Médico do Rio de Janeiro Ltda. ("Unimed – Rio Cooperativa") e Unimed-Rio Empreendimentos Médicos Hospitalares Ltda. ("UREMH") A Unimed-Rio Cooperativa é uma cooperativa de trabalho médico que oferta planos de assistência à saúde e tem como objetivo servir aos seus médicos cooperados, possibilitando que prestem atendimentos aos usuários beneficiários dos respectivos planos de assistência à saúde. A UHREM é uma empresa operacional que presta serviços médicos, hospitalares e ambulatoriais, incluindo atividades de assessoria e consultoria na área de saúde e a participação em outras sociedades, possuindo, para tanto, quatro pronto-atendimentos na cidade e no estado do Rio de Janeiro. A Unimed-Rio Cooperativa e a UHREM integram o Grupo Unimed-Rio. O Grupo Unimed-Rio oferta serviços completos de saúde. Além dos planos de assistência à saúde, o Grupo Unimed-Rio também atua no segmento de serviços médico-hospitalares e participação em outras sociedades, contando inclusive com uma rede assistencial própria. O Grupo Unimed-Rio auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0984202) Data da notificação 09/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 633, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/11/2021 (SEI 0984505) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na expansão da parceria existente entre Oncoclínicas, de um lado, e Unimed – Rio Cooperativa e UREMH, de outro lado, para o desenvolvimento de um novo centro de tratamento de câncer, cujo escopo de atuação incluirá procedimentos cirúrgicos, de internação e de serviço de apoio diagnóstico terapêutico (“Câncer Center” ou “CTC”) (a “Operação”). De acordo com o Memorando de Entendimentos Vinculante celebrado entre as Partes, [ACESSO RESTRITO]. Segue abaixo a estrutura societária do Câncer Center, a ser criado com a Operação: Figura 1 – Câncer Center Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela representa uma oportunidade de expansão de sua parceria, a qual visa à oferta de serviços oncológicos no mercado. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (reforço) Setores em que há integração vertical Mercado de (i) serviços médico-hospitalares; (ii) mercado de serviços oncológicos e (iii) mercado de planos de saúde Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, a Operação tem como objetivo a expansão da parceria existente entre Unimed-Rio e Oncoclínicas, por meio do desenvolvimento de um novo centro de tratamento de câncer, cujo escopo de atuação incluirá procedimentos cirúrgicos, de internação e de serviço de apoio diagnóstico terapêutico. Em 2013, Oncoclínicas e Unimed-Rio estabeleceram uma parceria para a prestação de serviços de oncologia no estado do Rio de Janeiro, operação que foi analisada e aprovada pelo CADE por meio do Ato de Concentração n° 08700.009118/2013-40 (Unimed-Rio Participações e Investimentos S.A. e Oncoclínica - Tratamento Oncológico Ltda.). Em 2019, a Oncoclínicas e a Unimed-Rio celebraram uma segunda parceria, essa com o intuito de operar conjuntamente as atividades do Hospital Fundação do Câncer. Tal parceria também foi analisada e aprovada pelo CADE, por meio do Ato de Concentração nº 08700.000687/2019-16 (Unimed-Rio Participações e Investimentos S.A. e Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A.).

Por fim, também em 2019, a Oncoclínicas e a Unimed-Rio expandiram a parceria celebrada em 2013, para incluir serviços ambulatoriais relacionados ao tratamento por radioterapia que, embora já previstos na parceria de 2013, ainda não eram exercidos na prática. Operação também analisada e aprovada pelo CADE por meio do Ato de Concentração nº 08700.004052/2019-98 (Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Unimed – Rio Participações e Investimentos S.A.). Nos mercados de tratamento oncológico ambulatorial e hospitais especializados em oncologia, esclarecem as Partes que a Unimed-Rio só atua por meio de sua parceria com a Oncoclínicas. Além disso, enfatizam as Requerentes que o objeto da Operação é um projeto greenfield, qual seja, o desenvolvimento de um novo centro de tratamento de câncer, que ampliará a oferta de serviços nesse mercado. Nota-se, assim, que as relações concorrenciais entre Unimed e Oncoclínicas não derivam da presente operação, sendo preexistentes a ela. As Requerentes afirmam que não há que se falar em sobreposição horizontal no mercado de serviços médico-hospitalares oncológicos, nem em serviços ambulatoriais oncológicos, uma vez que a atuação da Unimed-Rio em ambos os mercados é (e continuará sendo, declaram) apenas por meio das parcerias com a Oncoclínicas (parcerias estas já analisadas e aprovadas anteriormente por este CADE, como visto acima).

No mesmo sentido, apontam as Partes que as integrações verticais entre os mercados de planos de saúde e de serviços de oncologia ambulatorial e de planos de saúde e serviços hospitalares de oncologia são preexistentes, considerada a parceria de longa data entre as Requerentes em ambos os mercados (desde 2013 e relembrando-se que a atuação da Unimed-Rio tanto no segmento de serviços de oncologia ambulatorial como de hospital especializado em oncologia se dá unicamente no âmbito da parceria com a Oncoclínicas). Assim, como ressaltado pelas Requerentes, todas as relações indicadas entre suas atividades já foram avaliadas pelo CADE em precedentes recentes, tendo a autoridade concluído pela ausência de preocupações concorrenciais (todos os casos foram aprovados em sede de rito sumário). Ademais, reitera-se que a Operação se trata de estabelecimento de empreendimento greenfield (ou seja, de um novo centro de tratamento de câncer), o qual aumentará a oferta de serviços oncológicos. Ou seja, apesar de a Operação ter como efeito o reforço das integrações verticais já verificadas entre as Requerentes, ela não possui o condão de gerar incremento de concentração de mercado dado o fato de que a parceria objeto deste ato de concentração se trata da criação de um novo estabelecimento o qual propiciará aumento de oferta.

De toda forma, as Requerentes informaram que, mesmo no cenário municipal, as participações das Partes nos mercados de oncologia ambulatorial (Oncoclínicas), serviços médico-hospitalares oncológicos (Oncoclínicas/Unimed-Rio) e planos de saúde (Unimed-Rio) permanecem abaixo de 30%, como demonstrado pelas Requerentes nos autos. Tabela 1 - Participação de mercado das Requerentes no cenário municipal Fonte: Requerentes[2]. Por todo o exposto, dada a natureza da Operação, a qual ampliará a oferta de serviços oncológicos ambulatoriais por meio de estabelecimento greenfield, bem como o fato de que as relações de integrações verticais entre Oncoclínicas e Unimed-Rio são preexistentes (não sendo originárias do caso em tela, portanto), conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Fontes: (i) Planos de saúde: total de segurados com base em dados da ANS - dados extraídos em 27.09.2021 e 27.10.2021; (ii) Oncologia ambulatorial: número de médicos oncologistas clínicos registrados no CNES - Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde e DataSUS:

https://datasus.saude.gov.br/transferencia-de-arquivos/ - Dados extraídos em 29 de outubro de 2021; e (iii) Serviços médico-hospitales oncológicos: número de leitos não-sus; fonte: CNES/Datasus – dados extraídos em 27.10.2021.