Ato de Concentração Sumário nº 08700.003074/2022-36

SEI/CADE - 1085898 - Parecer PARECER Nº 297/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003074/2022-36 REQUERENTES: Tropical Farms S/A. e Agropecuária Maggi Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Tropical Farms S/A. e Agropecuária Maggi Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetado: produção e comercialização de soja, milho e algodão. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Agropecuária Maggi Ltda (Agropecuária Maggi ou "Comprador") A Agropecuária Maggi, empresa do Grupo Amaggi, atua principalmente na produção, armazenamento, processamento, transporte e comercialização de grãos e derivados. O Grupo Amaggi atua nos segmentos de produção, originação, processamento e comercialização de commodities agrícolas, notadamente soja em grãos, milho, algodão, sementes e fertilizantes, bem como nos segmentos logístico e portuário e, ainda, na geração e comercialização de energia elétrica, desenvolvendo as suas atividades empresariais nas regiões Norte, Sul e Centro-Oeste do Brasil. O Grupo Amaggi auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Tropical Farms S/A ("Tropical Farms" ou "Empresa-alvo") A Tropical Farms pertence ao grupo econômico da Família Maia que explora atividade de produção de commodities agrícolas e agropecuária, bem como atua com armazenamento e comercialização dos commodities agrícolas, com atuação focada em suas propriedades localizadas no estado de Rondônia. Os cotistas da Tropical Farms são: Garon Maia ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), Porthos Pádua Maia ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) e Rodrigo Maia Jacinto ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). O grupo da Família Maia auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1061652) Data da notificação 10/05/2022 Data da determinação de emenda 20/05/2022 Data da emenda 14/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 298, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/06/2022 (SEI 1077689) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição, pela Agropecuária Maggi, de 25% das ações de emissão da Tropical Farms, sociedade anônima de capital fechado, criada com o propósito de receber propriedades imóveis dos integrantes do Grupo Família Maia e integralizá-los em seu capital social. Como resultado da Operação, as Requerentes informaram que a Tropical Farms outorgará à Agropecuária Maggi, o direito de uso e exploração de uma área final de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] hectares de terras cultiváveis, em suas propriedades no estado de Rondônia, para a produção de grãos de soja, milho e algodão[1]. Segue abaixo a estrutura societária da Tropical Farms antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que os integrantes da Família Maia [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Agropecuária Maggi, por sua vez, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 – Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (potencial) Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de produção e comercialização de soja, milho e algodão Setores em que há integração vertical i) produção e comercialização de grãos de soja e de algodão (de um lado) e produção e comercialização de sementes de soja e de algodão (do outro); ii) produção e comercialização de grãos (de um lado) e produção e distribuição de fertilizantes (do outro); e iii) produção e comercialização de grãos (de um lado) e atividade portuária (do outro). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, por meio da aquisição de 25% de suas ações, a Tropical Farms irá outorgar à Agropecuária Maggi o direito de uso e exploração de uma área de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] hectares de terras cultiváveis, localizadas no estado de Rondônia[2], para a produção de grãos de soja, milho e algodão. Desta forma, as Requerentes indicaram que o segmento potencialmente afetado pela Operação seria o produção e comercialização de grãos – em especial, grãos de soja, milho e algodão –, dadas as atividades atuais do Grupo Amaggi e as atividades futuras da Tropical Farms. De acordo com a jurisprudência do CADE, o mercado de produção e comercialização de grãos, sob a dimensão do produto, tem sido segmentado segundo os tipos de culturas dos grãos (por exemplo: milho, soja, trigo, etc.)[3].

Em sua dimensão geográfica, este Conselho vem definindo o mercado como de dimensão nacional, embora em alguns casos tenha abordado também a dimensão estadual. As Requerentes informaram que as áreas detidas pela Empresa-alvo situam-se no estado de Rondônia. O Grupo Amaggi, por sua vez, desenvolve suas atividades empresariais nas regiões Norte, Sul e Centro-Oeste do Brasil, mas não atua no estado de Rondônia, conforme esclareceram. Nesse sentido, as Requerentes estimaram os efeitos potenciais da Operação apresentando os dados das áreas cultiváveis do Grupo Amaggi nas culturas de milho, soja e algodão no Brasil, e os dados das terras que serão cultivadas da Empresa-alvo, considerando, de forma conservadora, que a totalidade da área outorgada será utilizada para a plantação de uma única cultura (dado que, segundo as Requerentes, não há previsão sobre a parcela da área que será destinada a cada uma das culturas), conforme mostra a tabela a seguir: Tabela 1 – Estimativa de Participação no Cultivo de Grãos – Brasil – 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da CONAB[4].

Conforme observado acima, mesmo quando se pressupõe que a totalidade da área outorgada da Tropical Farms para o Grupo Amaggi será utilizada para a plantação de uma única cultura, as participações conjuntas das Requerentes no mercado de produção de grãos de soja, milho e algodão seriam inferiores a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) em cada tipo de cultura, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação. No tocante a relações verticais decorrentes da Operação, identificam-se potenciais integrações verticais entre a atividade futura de produção de grãos (milho, soja e algodão) da Empresa-alvo e as atividades do Grupo Amaggi em: i) produção de sementes de soja e algodão (atividade a montante da produção e comercialização destes grãos), ii) fertilizantes (insumo básico e essencial para qualquer produção agrária), e iii) atividade portuária (essencial para a exportação da produção dos grãos). Acerca dessas relações, as Requerentes apresentaram as seguintes informações que afastam qualquer possibilidade de fechamento de mercado em decorrência da Operação em razão dessas potenciais integrações verticais:

em relação a produção de sementes de soja e algodão, em 2021, a Agropecuária Maggi produziu [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] toneladas de sementes de soja frente uma produção total no mercado brasileiro de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] toneladas, de acordo com a Associação Brasileira de Sementes e Mudas (ABRASEM)[5], consubstanciando uma participação de mercado nacional de [0-10%]; e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] toneladas de sementes de algodão frente uma produção total no mercado brasileiro de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] toneladas, que corresponderia a [0-10%] do mercado. no segmento de fertilizantes, em 2021, o Grupo Amaggi importou, preparou misturas e distribuiu ao mercado um total de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de toneladas de fertilizantes no país, diante de um mercado que consumiu [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de toneladas de fertilizantes em 2021, conforme dados da Associação Nacional para Difusão de Adubos (ANDA)[6], o que implicaria em uma participação no mercado nacional de fertilizantes de [0-10%]. no que tange à atividade portuária do Grupo Amaggi, seria pouco factível qualquer fechamento de mercado derivado da Operação, uma vez que tal atividade desempenhada pelo grupo não se limita ao escoamento de grãos.

De todo modo, como demonstrado na Tabela 1, o acréscimo na produção e comercialização de soja, milho e algodão do Grupo Amaggi, derivado da aquisição da Tropical Farms, é baixo e insuficiente para propiciar ao grupo a capacidade de fechar seus terminais portuários a outros produtores de grãos. Diante de todo exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22, estando apta, portanto, a ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes esclareceram que, em contrapartida, além dos valores pagos pelos 25% das ações da Empresa-alvo, a outorga do direito de exploração para a Agropecuária Maggi será remunerada com a divisão da participação nos resultados da produção de grãos em tais áreas, em geral, na proporção de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para a Agropecuária Maggi e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para a Tropical Farms. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] As Requerentes informaram que, atualmente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.001173/2021-01 ( Agropecuária Maggi Ltda. e O Telhar Agropecuária Ltda); nº 08700.006470/2020-53 (SLC Agrícola S.A. e Terra Santa Agro S.A.); Ato de Concentração nº 08700.000580/2020-10 (I.Riedi & Cia Ltda.

e Moinho Iguaçu Agroindustrial S.A.); Ato de Concentração nº 08700.005048/2020-81 (Scheffer Participações S.A., Phosfaz Mineração S.A. e Phosfaz Fertilizantes Ltda.) [4] Disponível em: https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/serie-historica-das-safras#gr%C3%A3os-2. [5] Disponível em: http://www.abrasem.com.br/estatisticas/. [6] Disponível em: https://anda.org.br/wp-content/uploads/2022/03/Principais_Indicadores_2021.pdf.