Ato de Concentração Sumário nº 08700.000402/2022-42

SEI/CADE - 1020493 - Parecer PARECER Nº 60/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000402/2022-42 Requerentes: Cotrijal Cooperativa Agropecuária e Industrial e Coagrisol Cooperativa Agroindustrial EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Cotrijal Cooperativa Agropecuária e Industrial e Coagrisol Cooperativa Agroindustrial. Natureza da operação: incorporação. Setor econômico envolvido: comércio atacadista de soja e outros grãos, defensivos e fertilizantes, comércio varejista de alimentos e de materias de construção. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Cotrijal Cooperativa Agropecuária e Industrial ("Cotrijal") A Cotrijal é uma sociedade cooperativa fundada em 1957 em Não-Me-Toque, Rio Grande do Sul, cujas principais atividades consistem na captação, armazenagem e comercialização de grãos e sementes, beneficiamento de sementes, comercialização de insumos, prestação de assistência técnica agronômica e veterinária, produção de rações. A cooperativa também tem atuação no varejo por meio de supermercados, lojas e atacado. A Cotrijal possui cerca de 8.000 associados. A Cotrijal auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

Coagrisol Cooperativa Agroindustrial ("Coagrisol") A Coagrisol é uma sociedade cooperativa fundada em 1969 em Soledade, Rio Grande do Sul, cujas principais atividades consistem na captação, armazenagem e comercialização de grãos e sementes, comercialização de insumos e atuação no varejo por meio de supermercados, lojas de material de construção, móveis, eletrodomésticos e agropecuária. A Coagrisol possui cerca de 15.000 associados. A Coagrisol auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1011556) Data da notificação ou emenda 19/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 50, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/01/2022 (1014008) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da incorporação da Coagrisol pela Cotrijal. A Cotrijal assumirá todos os bens, direitos e obrigações da Coagrisol, que se extinguirá, de modo que todos os cooperados da Coagrisol se tornarão cooperados da Cotrijal. A marca Coagrisol será substituída pela marca Cotrijal.

Os associados de cada uma das Partes se reuniram em suas respectivas Assembleias Gerais Extraordinárias, ambas realizadas em 23 de dezembro de 2021, e decidiram autorizar a criação de uma comissão mista formada por três associados de cada Parte para elaborar um parecer sobre a viabilidade da incorporação. Tal parecer será levado à apreciação de uma assembleia conjunta das Partes prevista para ocorrer em 28 de fevereiro de 2022 para deliberação sobre a incorporação. As Partes informaram que atualmente, o quadro social da Cotrijal conta com cerca de 8.000 associados e 2.000 colaboradores, e, o da Coagrisol, conta com cerca de 15 mil cooperados e 600 colaboradores. Após a Operação, o capital integralizado no valor de cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] será dividido entre cerca de 23.000 associados. Em relação à justificativa econômica para a concretização da Operação, as Requerentes ressaltaram que o negócio potencializará o desempenho de ambas as cooperativas, gerando maior capacidade de investimentos, possibilidade de expansão dos negócios, ganhos em escala, competitividade e robustez.

Notaram que, sob a perspectiva da Coagrisol, a Operação é particularmente relevante em razão da necessidade de investimentos, de inovação e de aumento de capilaridade para continuar crescendo, já que a cooperativa vem observando redução da safra de 2020, diminuição na receita líquida, aumento dos custos dos produtos agrícolas e redução das margens de comercialização, fatores que prejudicaram o seu desempenho. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal i) originação de grãos; ii) comercialização de fertilizantes e defensivos agrícolas Setores em que há integração vertical Transporte de produtos agrícolas e originação de grãos Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Cotrijal além da captação de leite, armazenagem e comercialização de grãos de soja, trigo, cevada e milho e no beneficiamento e comércio de sementes destes grãos, também tem atuação em outras atividades voltadas principalmente aos seus cooperados, tais como comercialização de insumos, incluindo fertilizantes e defensivos agrícolas, prestação de assistência técnica agronômica e veterinária, captação de leite in natura para venda à Cooperativa Central Gaúcha de Leite (“CCGL”)[1], fabricação de rações para animais, além de atuar no comércio varejista predominantemente de alimentos e de ferragens por meio de supermercados, e com lojas de materiais de construção e insumos agropecuários. A Coagrissol, além de atuar principalmente na captação de leite, armazenagem e comercialização de grãos de soja, trigo e milho, também tem atuação em outras atividades voltadas principalmente aos seus cooperados, tais como a comercialização de insumos, incluindo fertilizantes e defensivos agrícolas, captação de leite in natura para venda à CCGL, além de atuar no comércio varejista por meio de supermercados, lojas de material de construção, móveis, eletrodomésticos e agropecuária. No setor de varejo (supermercados e lojas) as Requerentes informaram que não possuem supermercados ou lojas localizadas nos mesmos municípios[2], portanto, não haveria sobreposições nesses mercados. Reportaram, portanto, haver sobreposições nas seguintes atividades: (i) originação de grãos;

(ii) captação de leite in natura; (iii) comercialização de fertilizantes; e (iv) comercialização de defensivos agrícolas. VI. 1 sobreposições horizontais O CADE já definiu, em casos precedentes, que a atividade de originação de grãos compreende o processo de compra, armazenagem e transporte de commodities por parte de tradings, cooperativas, corretoras e armazenadores, atuando em contato direto com os produtores desses produtos, bem como a distribuição/comercialização de grãos, que é parte do processo de originação. De acordo com a jurisprudência do CADE, cada cultura constitui um mercado relevante distinto, geralmente com dimensão nacional, todavia, em alguns casos foi analisada a dimensão estadual no mercado de armazenagem de grãos.[3] As Partes informaram que suas atividades se sobrepõem no mercado nacional de originação nas culturas de soja, trigo e milho. Com base nessas informações, as Requerentes apresentaram suas estimativas de participação de mercado conforme a seguir exposto: Tabela 1 - Participação das Requerentes no Mercado de Originação de Grãos - Soja - Safra 2020/2021 - Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Companhia Nacional de Abastecimento - Conab Tabela 1.1 - Participação das Requerentes no Mercado de Originação de Grãos - Soja - Safra 2020/2021 - Estado do Rio Grande do Sul [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes com base em dados da Conab Tabela 2 - Participação das Requerentes no Mercado de Originação de Grãos - Milho - Safra 2020/2021 - Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Conab Tabela 2.1 - Participação das Requerentes no Mercado de Originação de Grãos - Milho - Safra 2020/2021 - Estado do Rio Grande do Sul [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Conab Tabela 3 - Participação das Requerentes no Mercado de Originação de Grãos - Trigo - Safra 2020/2021 - Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Conab Tabela 3.1 - Participação das Requerentes no Mercado de Originação de Grãos - Trigo - Safra 2020/2021 - Estado do Rio Grande do Sul [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Conab Como se observa nas Tabelas 1, 2 e 3, as Requerentes não possuem uma participação conjunta maior que 10% em nenhum do mercados nacionais de originação de grãos (soja, milho e trigo) em que há sobreposição. As tabelas 1.1, 2.1 e 3.1, mostram que, quando considerado apenas o estado do Rio Grande do Sul em que atuam as Partes, também não haveria participação conjunta maior do que 10%.

No que tange ao mercado de leite in natura, foi informado que as atividades das Partes se limitam a intermediar a compra do leite in natura dos seus produtores cooperados para posterior venda do leite para a CCGL, sem qualquer obrigação dos cooperados de vender o leite produzido para a CCGL por meio das Partes – de fato, os produtores cooperados vendem sua produção para muitas outras empresas atuantes no Estado. O mercado de captação de leite in natura conta com intensa pressão competitiva de dezenas de empresas ativas no Estado, incluindo grandes empresas como Lactalis, Piracanjuba, Italac, Tirol, etc, segundo as Partes. O CADE já definiu, em precedentes[4], que a captação de leite in natura constitui um mercado relevante único, sem qualquer segmentação. Em sua dimensão geográfica, o mercado vem sendo definindo como de dimensão estadual ou, em casos específicos, a área de determinadas bacias leiteiras ou um raio de 200km da fábrica.[5] As Partes calcularam suas estimativas nesse mercado de captação de leite in natura, conforme exposto na tabela abaixo: Tabela 4 - Participação das Requerentes no Mercado de Captação de Leite In Natura - 2020 - Estado do Rio Grande do Sul [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes com base em dados do Sindicato da Indústria de Laticínios do RS (Sindilat) Portanto, não há preocupação de ordem concorrencial no mercado de captação de leite in natura já que a participação conjunta das Partes seria de cerca de [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no cenário envolvendo o estado do RS. Quanto ao mercado de fertilizantes, o CADE já o definiu, em sua dimensão produto, de forma agregada (incluindo todos os tipos de fertilizantes) e segregada, na qual os fertilizantes são divididos em razão de suas várias formas físicas (solúvel, sólido e líquido); de seus compostos (básicos e fórmulas NPK); dos métodos de aplicação (foliar ou no solo); e por suas especialidades (segmentos premium ou franja/commodities). Em sua dimensão geográfica, o CADE já o avaliou de forma nacional ou regional e, para fertilizantes finais (NPK) e foliares, considerou a abrangência nacional, regional e estadual.[6] As Partes calcularam suas estimativas nos diferentes cenários do mercado de fertilizantes, conforme exposto nas tabelas a seguir: Tabela 5 - Participação das Requerentes no Mercado de Comercialização de Fertilizantes (Básicos+NPK) - 2020 Brasil e Rio Grande do Sul (RS) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Associação Nacional para Difusão de Adubos - ANDA Tabela 5.1 - Participação das Requerentes no Mercado de Comercialização de Fertilizantes (Básico) - 2020 Brasil e Rio Grande do Sul. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes com base em dados da ANDA e de sua inteligência de mercado Tabela 5.2 - Participação das Requerentes no Mercado de Comercialização de Fertilizantes (NPK) - 2020 Brasil e Rio Grande do Sul [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da ANDA e de sua inteligência de mercado No mercado de fertilizantes, o maior percentual de participação conjunta seria atingido no segmento NPK no cenário estadual, [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. No cenário nacional, as participações conjuntas estariam abaixo de [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].[7] As Requerentes observaram que a maior parte (no caso da Cotrijal, mais de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) dos fertilizantes comercializados pelas Partes é vendida para seus próprios cooperados e ressaltaram que a concorrência conta com a presença de grandes empresas com atuação nacional, tais como Yara, Mosaic, Fertipar e Heringer, bem como fortes concorrentes no estado do Rio Grande do Sul, tais como 3Tentos, Adubos Coxilha, Cvale, dentre outras. Dessa forma, considera-se que, na presente Operação, é dispensável o aprofundamento da avaliação do mercado fertilizantes (inclusive de forma segmentada) para concluir que as Requerentes não teriam poder de mercado suficiente para alterá-lo do ponto de vista concorrencial, considerando a oferta residual de fertilizantes para o mercado.

Em relação ao mercado de defensivos agrícolas, o CADE já o definiu, em sua dimensão produto, de forma agregada (considerando todos os defensivos agrícolas) e também de forma segmentada, por tipo de defensivo agrícola (herbicidas, inseticidas, fungicidas e outros). Em sua dimensão geográfica, o mercado já foi definido como nacional e também avaliado por estado.[8] As Partes calcularam suas estimativas no mercado de defensivos agrícolas, conforme a tabela a seguir: Tabela 6 - Participação das Requerentes no Mercado de Comercialização de Defensivos Agrícolas sem Segmentação - 2020 - Brasil e Rio Grande do Sul [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados do Sindicato Nacional da Indústria de Produtos para Defesa Vegetal - Sindiveg As Requerentes afirmaram desconhecer dados públicos acerca do total de mercado para segmentos de defensivos agrícolas no cenário estadual. De qualquer forma, estimaram as participações em cada segmento no Brasil: Tabela 6.1 - Participação das Requerentes no Mercado de Comercialização de Defensivos Agrícolas - Herbicidas - 2020 Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados de total do mercado para o Brasil da Spark Tabela 6.2 - Participação das Requerentes no Mercado de Comercialização de Defensivos Agrícolas - Inseticidas - 2020 Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes com base em dados de total do mercado para o Brasil da Spark Tabela 6.3 - Participação das Requerentes no Mercado de Comercialização de Defensivos Agrícolas - Fungicidas - 2020 Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados de total do mercado para o Brasil da Spark Tabela 6.4 - Participação das Requerentes no Mercado de Comercialização de Defensivos Agrícolas - Outros - 2020 Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados de total do mercado para o Brasil da Spark Dos dados acima, percebe-se que a participação conjunta das Partes são reduzidas no mercado de defensivos, isto é, menor que [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no cenário mais restrito (estadual) e menos de [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no cenário nacional em qualquer dos segmentos. Além disso, as Requerentes ressaltaram que o mercado do Rio Grande do Sul conta com atuação de grandes empresas com atuação nacional, tais como Syngenta, Bayer/Monsanto e BASF, bem como fortes concorrentes do próprio estado, tais como 3Tentos, Produza, Cvale, dentre outras. Assim como no caso dos fertilizantes, as Requerentes observaram que a maior parte (no caso da Cotrijal, mais de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) dos defensivos agrícolas comercializados pelas Partes é vendido para seus próprios cooperados, tendo uma atuação marginal em ofertar tais produtos ao mercado.

Dessa forma, não se vislumbram impactos significativos de ordem concorrencial no mercado de defensivos agrícolas. Conclui-se que as sobreposições horizontais decorrentes da Operação em tela não são capazes de alterar concorrencialmente os mercados de originação de grãos (soja, milho e trigo), captação de leite in natura, fertilizantes e defensivos agrícolas. VI. 2 INTEGRAÇões VERTICAis As Requerentes afirmam que a Operação poderia resultar em reforço de integração vertical, visto que a Transporte Cotrijal Ltda., uma empresa de transporte rodoviário de cargas que atua no segmento de transporte de grãos e insumos, detida pela Cotrijal, poderá transportar os grãos de soja, trigo e milho originados pela Coagrisol. O CADE tem definido o mercado de transporte rodoviário de cargas de modo a incluir o transporte de todos os tipos de cargas pelo modal rodoviário. A dimensão geográfica é considerada nacional. As Requerentes consideraram que a Transportes Cotrijal opera no setor de transportes agrícolas. Assim, dimensionaram a demanda total no setor de transportes agrícolas pelo volume da safra de grãos no Brasil para a safra de 2020/2021, representada por 252,3 milhões de toneladas e pelo consumo de fertilizantes em 2020 de 40,5 milhões de toneladas, conforme projeções da Conab e da Anda, respectivamente. A participação de mercado da Transporte Cotrijal seria conforme reproduzido na tabela abaixo:

Tabela 7 - Estimativa de Participação em Transporte de Produtos Agrícolas - Brasil - 2020[9] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Conab e da Anda Constata-se que a Transportes Cotrijal possui baixa participação de mercado no segmento de transporte de produtos agrícolas no Brasil, cuja estimativa de participação fica bastante aquém do patamar de 30% de participação de mercado. A Operação também poderia resultar em reforço de integração vertical visto que as atividades da empresa Coagrisol Transportes Revendedora Retalhista Ltda. (“TRR Coagrisol”), detida pela Coagrisol, que atua na distribuição de óleo diesel, poderá se estender às atividades de transporte da Cotrijal. A TRR Coagrisol, entretanto, e iniciou suas operações em 2020 e conta com uma frota de apenas quatro caminhões tanques para transporte de óleo diesel. A TRR Coagrisol atende praticamente apenas cooperados Coagrisol e presta serviços para terceiros de forma residual. Seu faturamento de apenas [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] em 2020 representaria um volume pequeno no segmento de distribuição de combustíveis no estado do Rio Grande do Sul e também em face da quantidade de transportadores no referido estado[10].

Dessa forma, as Requerentes não possuem mais de 30% de participação em nenhum dos mercados verticalmente relacionados (originação de grãos, transporte agrícola e distribuição de combustíveis), não havendo, portanto, preocupação de ordem concorrencial advinda do reforço da integração vertical em tais mercados. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não inclui cláusulas de não concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A CCGL É atuante na fabricação de produtos lácteos e recebe a maior parte do leite in natura que utiliza de integrantes de cooperativas sócias da CCGL, tais como as Partes. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] A Cotrijal possui supermercados e lojas nos seguintes municípios no Estado do Rio Grande do Sul:

NãoMe-Toque (17.886 habitantes), Colorado (3.088 habitantes), Coqueiros do Sul (2.267 habitantes), Lagoa dos Três Cantos (1.604 habitantes), Lagoa Vermelha (27.751 habitantes), Santo Antônio do Planalto (2.018 habitantes), Tio Hugo (3.078 habitantes), Victor Graeff (2.840 habitantes), Agua Santa (3.738 habitantes), Almirante Tamandaré do Sul (1.935 habitantes), Capão Bonito do Sul (1.628 habitantes), Carazinho (62.413 habitantes), Coxilha (2.731 habitantes), Ernestina (3.171 habitantes), Esmeralda (3.291 habitantes), Estação (5.924 habitantes), Mato Castelhano (2.543 habitantes), Nicolau Vergueiro (1.667 habitantes), Passo Fundo (206.103 habitantes), Saldanha Marinho (2.596 habitantes) e Tapejara (19.250 habitantes). Já a Coagrisol possui supermercados e lojas nos seguintes municípios no Estado do Rio Grande do Sul: Soledad (31.067 habitantes), Barros Cassal (11.167 habitantes), Tunas (4.585 habitantes), Ibirapuitã (3.988 habitantes), Fontoura Xavier (10.181 habitantes). [3] Ver AC nº 08700.003357/2021-05 e nº08700.000580/2020-10 (Riedi/Moinho Iguaçu). [4] Ver AC nº 08700.004363/2019-57 (Laticínios Bela Vista e Nestlé); nº 08700.007765/2017-41(B.S.A. International, CCPR e Itambé) e nº08700.002148/2013-26 (Vigor e Itambé).

[5] As Partes entendem que o mercado de captação de leite in natura poderia ser definido até mesmo como nacional devido ao desenvolvimento de novas tecnologias de transporte que permitem o transporte do leite in natura para maiores distâncias que os limites de um dado estado. [6] Ver Ver Cadernos do CADE - Mercado de Insumos Agrícola; AC nº 08700.004660/2019-01 (Lavoro/P.C.O) e AC nº 08700.003537/2017-01 (Agro Control e Agrototal). [7] As Requerentes, com base em sua inteligência de mercado, estimaram que os fertilizantes básicos corresponderiam a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e os fertilizantes NPK corresponderiam a cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do total de fertilizantes, proporção aplicável tanto a nível nacional, quanto para o Estado do RS. A metodologia resultou em divergências em relação aos totais de mercado de fertilizantes básicos e NPK calculados para o cenário nacional em caso precedente (Ver AC nº 08700.000030/2022-54 - Eurochem/Heringer). No entanto, mesmo que calculados em relação aos precedentes, os percentuais de participação das Partes no cenário nacional continuaria muito reduzido. [8] Ver AC nº 08700.005627/2020-23 (Agro Trends/Boa Vista) [9] As Requerentes, adicionalmente, também calcularam suas participações considerando o transporte de produtos agrícolas apenas no estado do Rio Grande do Sul, resultando em uma participação de [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

[10] Segundo dados do Anuário 2020 da ANP, haviam em 2020, 72 transportadores-revendedores-retalhistas (TRRs) de combustíveis no Estado do Rio Grande do Sul. Segundo dados do Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de TRR elaborado pela ANP, em 2020, a TRR Coagrisol tranportou 5,48 mil m3 dos 1,2 milhões de m3 destinados a TRR´s no RS. (Ver: Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de TRR — Português (Brasil) (www.gov.br),base de dados utilizada no painel, atualizado em 21/01/2022, consultada em 31/1/2022)