Ato de Concentração Sumário nº 08700.006405/2021-17

SEI/CADE - 0997745 - Parecer PARECER Nº 551/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006405/2021-17 REQUERENTES: Itaú Unibanco S.A. e AES Tietê Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e AES Tietê Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de participação acionária. Mercados afetados: geração, distribuição e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Itaú Unibanco S.A. ("Itaú Unibanco") O Itaú Unibanco é uma instituição financeira que pertence ao conglomerado de empresas Itaú Unibanco (“Conglomerado Itaú Unibanco”). As principais atividades desempenhadas pelas empresas integrantes do Conglomerado Itaú Unibanco são: banco comercial; banco de investimento; crédito ao consumidor (produtos e serviços financeiros para não correntistas); e atividades com mercado e corporação. O Conglomerado Itaú Unibanco auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. AES Tietê Energia S.A.

("AES Tietê") A AES Tietê atua há mais de vinte anos no Brasil nos mercados de geração e de comercialização de energia elétrica a partir de usinas hidráulicas, eólicas e solares, bem como no desenvolvimento de soluções de energia renováveis para clientes de diferentes portes. A Guaimbê Solar Holding S.A. (“Guaimbê”, Empresa Alvo da operação) e suas atuais controladas, assim como as Subsidiárias Ventus, as Subsidiárias AGV e a AES Tietê, são empresas do Grupo AES (“Grupo AES”). O Grupo AES auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0987126) Data da notificação 17/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 645, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/11/2021 (SEI 0986486) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Acordo de Investimento e Outras Avenças (“Acordo de Investimento”), Itaú Unibanco e AES Tietê pretendem realizar novos investimentos na Guaimbê Solar Holding S.A. (“Guaimbê”), sociedade da qual as Requerentes já são as únicas acionistas (a “Operação”).

Para tanto, explicam as Requerentes que a AES Tietê, em um primeiro momento, subscreverá e integralizará novas ações na Guaimbê mediante aporte da totalidade das participações societárias detidas em (i) Ventus Holding de Energia Eólica Ltda. (“Ventus”), que detém, por sua vez, a totalidade do capital social das sociedades de propósito específico que compõem o Complexo Eólico Ventus, localizado no estado do Rio Grande do Norte (“Subsidiárias Ventus”); e (b) AGV Solar IV Geradora de Energia S.A.; AGV Solar V Geradora de Energia S.A. e AGV Solar VI Geradora de Energia S.A. (em conjunto, “Subsidiárias AGV”), que contemplam a segunda fase do Complexo Solar de Ouroeste, localizado no município de Ouroeste, no estado de São Paulo. Por sua vez, o Itaú Unibanco, em um segundo momento, subscreverá e integralizará novas ações preferenciais mediante aportes financeiros. Ao final da Operação, afirmam as Partes que a participação da AES Tietê no capital social total da Guaimbê sofrerá um pequeno decréscimo, enquanto que a participação do Itaú Unibanco aumentará em igual proporção, conforme detalhado mais adiante.

Em resumo, e como resultado último da Operação, o Itaú Unibanco, atualmente detentor de 19,9% de participação na Guaimbê (sem qualquer tipo de controle, segundo as Requerentes, em operação notificada e aprovada pelo CADE no Ato de Concentração nº 08700.001378/2021-88), passará a deter, após a Operação, uma participação não superior a 35% na referida empresa, igualmente sem qualquer tipo de controle ainda segundo as Partes. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Conglomerado Itaú Unibanco, ela representa uma interessante oportunidade de incrementar os seus investimentos em projetos que envolvam a produção de energia a partir de fontes renováveis, visando a continuar investindo em setores que promovam impacto positivo, em linha com a atual política de sustentabilidade de suas empresas. Já para o Grupo AES, ela representa um aporte de capital que contribuirá para o desenvolvimento e consolidação de novos projetos de geração de energia renovável no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Reforço) Integração vertical Sim (Reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercados de (i) geração; (ii) distribuição e (iii) comercialização de energia elétrica. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Com base no que já foi dito, a Guaimbê[2] é detida pela AES Tietê e pelo Itaú Unibanco, ao passo que as Subsidiárias Ventus e Subsidiárias AGV, pela AES Tietê, de forma que as relações horizontais e verticais entre as Requerentes são preexistentes[3]. O Itaú Unibanco é uma instituição financeira que pertence ao Conglomerado Itaú Unibanco, o qual passou a atuar no setor elétrico brasileiro em 2020, por intermédio da Itaú Unibanco Comercializadora de Energia Ltda., com atividades restritas ao mercado de comercialização de energia elétrica, no Ambiente de Contratação Livre (ACL). Por sua vez, Guaimbê e suas controladas atuam, assim como as Subsidiárias Ventus e AGV, no mercado de geração de energia elétrica.

Considerando a atuação das Partes no ramo de energia, a Operação acarreta reforço de sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica, além de reforço de integração vertical entre as atividades de geração de energia das Subsidiárias e as atividades de distribuição do Conglomerado Itaú Unibanco e comercialização de energia elétrica por ambas as Partes. Segundo as Requerentes, o Conglomerado Itaú Unibanco não atua no ramo de geração de energia, exceto por meio da participação minoritária que detém na própria Guaimbê. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[4], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[5] na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN);

ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[6]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Diante dessas dimensões, as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas da participação de mercado nos possíveis cenários impactados pela Operação: Tabela 1 - Estimativas de participação das usinas das atuais controladas da Guaimbê, Subsidiárias Ventus, Subsidiárias AGV e do Grupo AES no mercado de geração de energia elétrica Fonte: Requerentes[7] e dados da ANEEL[8]. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação combinada das Partes no mercado de geração, no cenário com maior participação que é o de matriz eólica no Subsistema Nordeste, equivaleria a 4,08%. Desta forma, nos cenário apresentados, a baixa participação de mercado afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação. Tratando do segmento de distribuição de energia elétrica, este serviço é prestado no regime de monopólio local, porém este Conselho tem avaliado um cenário mais abrangente (de "concorrência pelo mercado") envolvendo a disputa das concessões desta atividade pela ANEEL. As Requerentes esclarecem e defendem que a despeito de o Itaú Unibanco deter participação societária superior a 20% na Energisa Participações Minoritárias S.A.

("EPM"), a atuação dela e de suas controladas[9] (em conjunto, "Energisa") no mercado de distribuição de energia elétrica[10] não seria imputável ao Conglomerado Itaú Unibanco, uma vez que (i) o Itaú Unibanco não exerce o controle da EPM; e (ii) o Itaú Unibanco não detém participação, direta ou indireta, igual ou superior a 20% em quaisquer das controladas da EPM que atuem no segmento em referência. Não obstante, de forma conservadora, em observância à participação detida pelo Itaú Unibanco na EPM, as Partes afirmam que seria possível vislumbrar uma integração vertical entre a atividade de geração de energia elétrica da Guaimbê, suas atuais controladas, as Subsidiárias Ventus e as Subsidiárias AGV, e a atividade de distribuição de energia elétrica da Energisa. A tabela abaixo apresenta os valores de potência de energia distribuída, receita registrada e número de unidades consumidoras atendidas pela Energisa em 2020, bem como estimativas da sua participação no mercado de distribuição de energia elétrica: Tabela 2 - Estimativas de participação do Conglomerado Itaú Unibanco no mercado de distribuição de energia elétrica (2020) Fonte: Requerentes e dados da ANEEL[11].

Depreende-se, da tabela acima, que a participação do Conglomerado Itaú Unibanco no mercado de distribuição de eneria é de 4,59%, de modo que a integração vertical com a atividade de geração de energia elétrica da Guaimbê, suas atuais controladas, as Subsidiárias Ventus e as Subsidiárias AGV, não enseja preocupações de ordem concorrencial. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o CADE[12] já o definiu, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[13]. As Partes apresentam o market share no mercado comercialização de energia elétrica de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 3 - Estimativa de participação do Conglomerado Itaú Unibanco no ACL do mercado de comercialização de energia elétrica (2020) Fonte: Requerentes e dados da CCEE[14]. Tabela 4 - Estimativa de participação do Grupo AES no mercado de comercialização de energia elétrica (2020) Fonte: Requerentes Nota-se, dos dados acima, que a participação das Requerentes nesse mercado situa-se abaixo de 20%, especificamente [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no ACL para o Conglomerado Itaú Unibanco (único ambiente que possui atuação); [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no ACR e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no ACL para o Grupo AES, descartando-se, deste modo, preocupações concorrenciais também neste segmento.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira [2] As Requerentes informam que a Guaimbê, por meio de suas atuais controladas, as Subsidiárias Ventus e as Subsidiárias AGV atuam apenas na geração de energia elétrica. [3] Vide AC nº 08700.001378/2021-88. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [5] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [6] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel).

Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [7] Considerando apenas empreendimentos atualmente em operação ou em construção, e excluindo empreendimentos cuja construção ainda no foi iniciada. [8] Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyirljoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZCOOYjIILWJIYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6I jQwZDZmO WI4LWVjYTctNDZhMiO5MmQOLWVhNGU5YzAxNzBIMSIsImMiOjR9. Acesso em 11 de nov. de 2021. [9] A EPM possui participação (i) direta e indireta, na Energisa Mato Grosso Distribuidora de Energia S.A.; e (ii) indireta, na Energisa Mato Grosso do Sul – Distribuidora de Energia S.A., na Energisa Tocantins Distribuidora de Energia S.A. e na Energisa Sul-Sudeste Distribuidora de Energia S.A., mediante participação na holding Rede Energia Participações S.A. [10] A Energisa atua nos estados de Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Paraná, São Paulo e Tocantins, nos termos dos contratos de concessão firmados com a União. [11] Os dados referentes ao total de consumo de energia, receita registrada e unidades consumidoras estão disponíveis em: https://www.aneel.gov.br/relatorios-de-consumo-e-receita. Acesso em 3 de dezembro de 2021. [12] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28.

[13] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [14] Disponível em: https://www.ccee.org.br/portal/faces/pages_publico/o-que-fazemos/infomercado?_adf.ctrlstate=18ebyax8kn_5&_afrLoop=84953955459917#!. Acesso em 11 de nov. de 2021.