Ato de Concentração Sumário nº 08700.006465/2021-21

SEI/CADE - 0995565 - Parecer PARECER Nº 543/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006465/2021-21 REQUERENTES: CEI – Energética Integrada Ltda., Ricardo Valadares Gontijo, Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CEI – Energética Integrada Ltda., Ricardo Valadares Gontijo, Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: geração de energia elétrica Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. CEI – Energética Integrada Ltda. ("CEI" ou "Compradora") A CEI é uma holding de investimentos no setor de energia elétrica. As entidades nas quais a CEI detém participação societária atuam nos seguintes segmentos: (i) geração de energia elétrica; (ii) prestação de serviços de operação e manutenção de centrais hidrelétricas; (iii) comercialização de energia elétrica; (iv) prestação de serviços de consultoria e assessoramento ao setor elétrico; e (v) desenvolvimento e implementação de projetos de geração de energia elétrica. [Acesso Restrito]. O Grupo CEI auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

Ricardo Valadares Gontijo e Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo ("Família Valadares Gontijo" ou "Vendedores") A Família Valadares Gontijo possui investimentos em variados setores da economia, sendo os mais significativos no mercado imobiliário, compreendendo os seguintes segmentos: (i) incorporação de imóveis; (ii) construção de imóveis; (iii) compra e venda de imóveis; e (iv) administração de imóveis comerciais e residenciais. As participações indiretas na SPEs são os únicos investimentos da Família Valadares Gontijo no mercado de produção de energia. Atualmente, a Família Valadares Gontijo detém a Polaris Participações Ltda. (“Sociedade-Alvo”), empresa que possui participações indiretas em duas sociedades de propósito específico: (i) Costa Rica Energética Ltda. (“Costa Rica”); e (ii) Maynart Energética Ltda. (“Maynart”) (em conjunto "SPEs"). As SPEs detêm Centrais de Geração Hidrelétrica (“CGHs”) e Pequenas Centrais Hidrelétricas (“PCHs”) no subsistema Sudeste/Centro-Oeste do Brasil. A Família Valadares Gontijo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0986369) Data da notificação 20/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 655, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/11/2021 (SEI 0988349) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela CEI, de 100% do capital social de Polaris Participações Ltda. (“Sociedade-Alvo”), atualmente detido pela Família Valadares Gontijo (“a Operação”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. As Partes explicam que a Operação tem como objetivo a ampliação da capacidade e de portfólios de geração de energia elétrica da CEI. Para a Família Valadares Gontijo, a Operação representa um desinvestimento de ativos que não estão diretamente relacionados às principais atividades do Grupo Família Valadares Gontijo. As Partes informam que a Operação está sujeita à análise e eventual aprovação regulatória da ANEEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setor em que há integração vertical Mercado de geração e mercado de comercialização de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme exposto acima, a CEI é uma holding de investimentos no setor de energia elétrica. No que tange ao mercado de geração de energia elétrica, a CEI desenvolve suas atividades nos seguintes estados: Bahia, Espírito Santo, Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Paraná, Pernambuco, Piauí, Rio de Janeiro, Santa Catarina, São Paulo e Tocantins. Destaca-se que, com relação à atividade de prestação de serviços de operação e manutenção de centrais hidrelétricas, ofertada por entidades do Grupo CEI, pode-se descartar uma possível integração vertical, visto que tal atividade é prestada de maneira cativa[2]. A Sociedade-Alvo detém participações indiretas em duas sociedades de propósito específico, que atuam no mercado brasileiro de geração de energia elétrica. Assim, por meio da Operação, a Compradora adquirirá indiretamente os seguintes ativos: i) PCH Costa Rica, localizada em Costa Rica/MS, com potência outorgada de 16.000 kW; ii) PCH Caldeirões, entidade não operacional, localizada em Barra Longa/MG, com potência outorgada de 15.000 kW; iii) PCH Fumaça, localizada em Mariana/MG, com potência outorgada de 10.000 kW; iv) PCH Furquim, localizada em Mariana/MG, com potência outorgada de 6.000 kW; v) CGH Caboclo, localizada em Belo Horizonte/MG, com potência outorgada de 4.420kW; vi) CGH Cachoeira dos Prazeres, localizada em Ouro Preto/MG, com potência outorgada de 3.757,50 kW;

vii) CGH Funil, localizada em Belo Horizonte/MG, com potência outorgada de 4.230 kW; e viii) CGH Salto, localizada em Belo Horizonte/MG, com potência outorgada de 4.505 kW. Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica, além de integração vertical entre as atividades de geração de energia, da Sociedade-Alvo, e as atividades de comercialização de energia elétrica, do Grupo CEI. Os precedentes do CADE[3] envolvendo o setor de energia elétrica geralmente indicam que a cadeia produtiva pode ser segmentada nas seguintes atividades: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica O segmento de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[4], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS"):

(a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Por meio de dados da ANEEL, as Requerentes apresentaram suas participações de mercado, de forma conjunta, com dados referentes à potência instalada e à participação de mercado em cada cenário possível. Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica – Brasil – 2021 Cenário Capacidade total do mercado (kW) Requerentes Potência Estimada (kW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o sistema SIN 177.664.952,94 161.789 0,07% Todas as matrizes no subsistema Sudeste/Centro-Oeste 73.776.922,84 161.789 0,17% Matriz hídrica em todo o sistema SIN 109.393.910,99 161.789 0,11% Matriz hídrica no Sudeste/Centro-Oeste 47.372.845,08 161.789 0,27% Fonte: Requerentes e dados da Aneel. Os dados da Tabela 2 mostram que a participação de mercado das Requerentes, após a Operação, seria reduzida (menor que 10%), situando-se aquém dos limites definidos na Resolução CADE nº 02/2012 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado (20%). No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o CADE[5] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[6]. Já na dimensão geográfica, ambos os ambientes foram considerados de abrangência nacional.

Conforme avaliado no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000919/2021-51, abaixo serão apresentadas as estimativas de participação do Grupo CEI para o mercado de comercialização de energia elétrica: Tabela 2 - Participação de mercado das Requerentes no mercado de comercialização de energia elétrica - 2020 [Acesso Restrito ao CADE] Conforme apresentado na tabela 2 acima, a participação de mercado do Grupo CEI na comercialização de energia elétrica seria reduzida, inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Por fim, cabe destacar que, os casos precedentes do CADE corroboram o entendimento de que o mercado de comercialização de energia elétrica teria diversos agentes atuantes, o que contribuiria para afastar quaisquer preocupações da Operação nesse mercado[7]. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução CADE nº 2/2012. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, [Acesso Restrito]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro.

[2] Conforme apresentado no Ato de Concentração nº 08700.000919/2021-51, as Partes informaram no Formulário de Notificação que se poderia argumentar a existência de integração vertical entre os serviços de operação e manutenção (“O&M”) ofertados pelo Grupo CEI (o Grupo CEI atua na execução de serviços de O&M de centrais hidrelétricas por meio da BEI – Brasil Energia Inteligente, empresa integrante de seu grupo econômico) e as atividades de geração de energia das PCHs. Entretanto, considerando não ser esse o core business do Grupo CEI, dada a ínfima participação das PCHs em seu mercado de atuação, tal integração vertical não tem o condão de afetar as relações de concorrência. [3] Vide, por exemplo, AC nº 08700.005947/2021-64, AC nº 08700.005333/2021-82, AC nº 08700.005090/2021-82, AC nº 08700.003877/2021-18, AC nº 08700.003775/2021-94, AC nº 08700.002194/2021-35, AC nº 08700.006439/2020-12 e AC nº 08700.003935/2020-14. [4] Vide, por exemplo, AC nº 08700.005947/2021-64, AC nº 08700.005090/2021-82, AC nº 08700.003383/2021-25 e AC nº 08700.004268/2020-97, AC nº 08700.007182/2018-00 e AC nº 08700.006337/2018-82. [5] Vide AC nº 08700.005947/2021-64, AC nº 08700.005090/2021-82, AC nº 08700.003877/2021-18 e AC nº 08700.004268/2020-97. [6] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações.

Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [7] Vide AC nº 08700.005090/2021-82, AC nº 08700.003877/2021-18, AC nº 08700.004268/2020-97 e AC nº 08700.000153/2017-28.