Ato de Concentração Sumário nº 08700.006215/2021-91

SEI/CADE - 0998122 - Parecer PARECER Nº 553/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006215/2021-91 REQUERENTES: FCA Fiat Chrysler Automóveis Brasil Ltda., Societa Italiana Per Le Imprese All' Estero - Simest S.P.A. e Stola do Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: FCA Fiat Chrysler Automóveis Brasil Ltda., Societa Italiana Per Le Imprese All' Estero - Simest S.P.A. e Stola do Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fabricação de capas plásticas para faróis dianteiros, fabricação de automóveis e veículos comerciais leves e fornecimento de peças estampadas e conjuntos soldados. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. FCA Fiat Chrysler Automóveis Brasil Ltda. (“FCA Brasil”) A FCA Brasil é uma subsidiária brasileira do grupo automobilístico global Stellantis N.V. (“Stellantis”), resultante da fusão dos antigos Grupos FCA e PSA (grupo da Peugeot S.A.)[1] criado em 16 de janeiro de 2021. No Brasil, o Grupo Stellantis atua em diversos segmentos como fabricação e venda de automóveis e veículos comerciais leves, além de financiamento automotivo.

Dentre suas atividades estão os serviços de suporte aos seus veículos por meio da venda de peças de reposição e de acessórios, financiamento para consumidores e para concessionárias, serviços e soluções de mobilidade e serviços de leasing e de aluguel de veículos, por meio de suas diversas subsidiárias, joint ventures e arranjos comerciais com instituições financeiras independentes. Além disso, o Grupo Stellantis atua na fabricação de componentes automotivos e soluções para sistemas de produção automatizada. Essas empresas vendem seus produtos tanto para as empresas do próprio Grupo Stellantis (vendas cativas) quanto para outros fabricantes originais de equipamento (“Montadoras” ou “OEMs” - Original Equipment Manufacturers) e fornecedores automotivos. O Grupo Stellantis auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Societa Italiana Per Le Imprese All' Estero - Simest S.P.A. (“Simest”) A Simest é uma empresa de investimentos do Grupo Cassa Depositi e Prestiti (“Grupo CDP”), entidade detida pelo governo italiano.

A Simest oferece empréstimo (soft loans), investimentos por meio de aquisições societárias para promover as atividades em outros países em diversos setores e também oferece apoio de crédito à exportação que permite aos exportadores italianos oferecerem aos seus clientes estrangeiros condições de pagamento de médio e longo prazo (≥ 24 meses) a uma taxa de juros fixa subsidiada. Os acionistas da Simest são a SACE (integralmente detida pelo Grupo CDP), que detém 76% da Simest e um grupo de bancos italianos e associações empresariais. A Simest atualmente detém cerca de 22,8% de participação na Stola do Brasil. O Grupo Simest auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.3. Stola do Brasil Ltda. (“Stola do Brasil”) A Stola do Brasil é uma empresa brasileira que atua no segmento de autopeças, especializada na produção de peças estampadas, incluindo conjuntos soldados. A empresa fazia parte do Grupo Stola, fundado na Itália em 1919, no entanto foi adquirida pelo Grupo RGZ em 2004 e, em 2014, vendida à Blutec, uma das marcas que compunham o Grupo Metec, criada com o objetivo de incluir a recém adquirida Stola do Brasil. A Stola do Brasil controla a Ages Plásticos Ltda. (“Ages Plásticos”), uma empresa de fabricação de produtos plásticos automotivos.

Atualmente, a Stola do Brasil é parte do Grupo Blutec. A Blutec atualmente detém cerca de 77,2% de participação na empresa (o restante pertence à Simest, conforme mencionado acima). O Grupo Blutec auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0982526) Data da notificação 11/11/2021 Data da determinação de emenda 22/11/2021 Data da emenda 26/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 669, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/12/2021 (SEI 0991847) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela FCA Brasil, do controle unitário da Stola do Brasil e de sua subsidiária integral Ages Plásticos (a “Operação”). Atualmente, a Stola do Brasil é detida pela Blutec SPA In A.S. (“Blutec”) e pela Simest. Dessa forma, a Operação abrange a totalidade das atividades desenvolvidas pela Stola do Brasil e da Ages Plásticos. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes.

De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO À FCA BRASIL][2] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação permitirá que a FCA Brasil mantenha uma de suas fornecedoras, a Stola do Brasil, em funcionamento, tendo em vista que o Grupo Blutec se encontra em processo de recuperação judicial na Itália e a Stola do Brasil, por sua vez, encontra-se em dificuldades financeiras. Neste contexto, as Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de fabricação de capas plásticas para faróis dianteiros Setores em que há integração vertical Mercado de (i) fabricação de automóveis e veículos comerciais leves (a jusante) e (ii) mercado de fornecimento de peças estampadas e conjuntos soldados (a montante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme ressaltado pelas Requerentes, a Stola do Brasil é uma empresa fornecedora de componentes de autopeças para o Grupo Stellantis, especificamente e fornece peças estampadas e conjuntos soldados majoritariamente para a FCA Brasil.

Estes produtos, segundo as Partes, são destinados à produção de veículos comerciais leves. A Ages Plásticos, subsidiária integral da Stola Brasil, não fornece diretamente quaisquer produtos e serviços para o Grupo Stellantis. Na realidade, a Ages Plásticos fornece produtos plásticos para faróis automotivos (molduras e outros componentes plásticos, além de refletores de faróis) para a [ACESSO RESTRITO À STOLA DO BRASIL]. Os demais clientes da Ages Plásticos no Brasil são [ACESSO RESTRITO À STOLA DO BRASIL] que adquirem, respectivamente, molduras e grades de plástico para alto-falantes automotivos, e serviços de tratamento anticorrosão de componentes metálicos. Além da reconhecida atuação do Grupo Stellantis na fabricação e venda de automóveis e veículos comerciais, o grupo também atua na fabricação de componentes e módulos de plástico por meio da sua subsidiária brasileira CMA Industria de Componentes Plásticos Automotivos Ltda. ("CMA"). A CMA fornece capas plásticas para faróis dianteiros para a [3][ACESSO RESTRITO À FCA BRASIL] Assim, dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal entre as atividades da CMA (Grupo Stellantis) e da Ages Plásticos no segmento de fornecimento de capas plásticas para faróis. Além disso, identifica-se integração vertical (preexistente) entre o segmento de fabricação de veículos comerciais leves (Grupo Stellantis, a jusante) e o de fornecimento de peças estampadas e conjuntos soldados (Stola Brasil, a montante).

Com base nos precedentes do Cade[4], na dimensão produto, cada componente automotivo de plástico costuma ser considerado um mercado relevante separado uma vez que os diferentes componentes desempenham funções diferentes em um veículo. Além disso, consolidou-se o entendimento de que a definição de mercado para componentes automotivos também depende do tipo de veículo para o qual o produto é fornecido. Adicionalmente, constatou-se que este mercado pode ser segmentado pelo canal de distribuição para o fornecimento do produto, definidos como: (i) mercado primário: produtos fornecidos para montadoras (OEM) e peças de reposição distribuídas através da rede de distribuidores autorizados das OEM (fornecedores de equipamento original - OES); e (ii) mercado secundário: peças de reposição vendidas para o mercado secundário independente (IAM). Na dimensão geográfica, o Cade considera que os mercados de componentes automotivos de plástico são nacionais, embora reconheça a relevância das importações neste setor. Especificamente para o mercado de fabricação de capas plásticas para faróis, o Cade analisou este componente automotivo por meio do Ato de Concentração nº 08700.002193-2020/18. No referido AC, este Conselho conservadoramente analisou o mercado, na dimensão produto, como sendo mercado relevante de capas plásticas para faróis dianteiros para automóveis e veículos comerciais leves, sem segmentação por cada tipo de veículo comercial leve.

Para a presente Operação, a definição exata do mercado relevante pode ser deixada em aberto e será analisado o cenário do mercado de fornecimento de capas plásticas para faróis dianteiros por ser este o segmento de atuação da Partes. Ambas empresas fabricam capas de faróis utilizadas para produção dos faróis de veículos leves. As Requerentes argumentam que a Ages Plásticos possui um faturamento bastante reduzido no Brasil. Em 2020, seu faturamento total foi de apenas [ACESSO RESTRITO À STOLA DO BRASIL], representando apenas (0-10%)[ACESSO RESTRITO À STOLA DO BRASIL] do mercado total de autopeças, segundo os dados disponibilizados no Anuário 2021 do Sindipeças[5] (R$ 126.289,7milhões). Por não terem conhecimento de nenhuma base de dados confiável que contenha informações de mercado específicas referentes a capas plásticas para faróis dianteiros, as Partes estimaram suas participações no mercado nacional utilizando como proxy no número de veículos fabricados no Brasil, em 2020, conforme informado pela Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores ("ANFAVEA")[6], e seus próprios dados de vendas. Como a ANFAVEA fornece apenas o número total de veículos fabricados, a FCA somente pode estimar sua participação de mercado com base em volumes de vendas e não com base em valor. Considerou-se que cada veículo contém duas capas plásticas, uma para cada farol dianteiro.

Desta forma, as Partes estimaram seu market share no mercado de fabricação de capas plásticas para faróis dianteiros de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1: Market share no mercado nacional de fabricação de capas plásticas para faróis dianteiros (2020) [ACESSO RESTRITO À FCA BRASIL] Fonte: Requerentes, com base nos dados internos da CMA e da Ages Plásticos e no anuário ANFAVEA 2021. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de fornecimento de capas plásticas para faróis dianteiros seria de [ACESSO RESTRITO À FCA BRASIL] (30% - 40%) superior ao patamar de 20%, porém o incremento na participação de mercado da CMA resultante da Operação é inferior a [ACESSO RESTRITO À FCA BRASIL] (0-10%). Consequentemente, a variação do Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) encontra-se abaixo dos 200 pontos ([7] [ACESSO RESTRITO À FCA BRASIL]), indicando ausência de nexo de causalidade. Assim, constata-se que a sobreposição horizontal decorrente da Operação, envolvendo a CMA e a Ages Plásticos não gera impacto significativo no mercado brasileiro. Conforme explicado acima, ambas as empresas fornecem capas plásticas para faróis apenas para [ACESSO RESTRITO À FCA BRASIL]. Além disso, segundo as Requerentes, esse segmento do mercado conta com outros fornecedores de maior relevância, como a [ACESSO RESTRITO À FCA BRASIL].

Em relação à integração vertical, as Partes apontam a relação comercial existente e praticamente cativa entre a atividade da Stola do Brasil no mercado a jusante de fornecimento de peças estampadas e conjuntos soldados e atuação do Grupo Stellantis (mais especificamente a FCA Brasil) no mercado a montante de fabricação de automóveis e veículos comerciais leves. Conforme informações apresentadas pelas Partes, as peças estampadas são produzidas a partir da estampagem de uma chapa de aço, que é colocada numa prensa com um ferramental específico para formar uma peça, e são consideradas as unidades básicas entre as autopeças de carroceria. O processo produtivo da maioria das peças estampadas não se diferencia substancialmente. Em realidade, o diferencial reside exatamente no ferramental que é fornecido pela montadora de automóveis. A junção de peças estampadas que são fabricadas e, em seguida, soldadas umas às outras constituem os conjuntos soldados. O mercado de fabricação de peças estampadas e conjuntos soldados foi analisado poucas vezes pelo Cade[8] e, nestas ocasiões, avaliaram-se as peças estampadas e os conjuntos soldados como mercados relevantes distintos. No caso mais recente (Ato de Concentração nº 08700.005633/2013-51), este Conselho entendeu que seria possível segmentar o mercado de peças estampadas em razão da complexidade e da dimensão das peças.

Para aquela operação, quando da análise dos conjuntos solados, o Cade considerou que, sob a ótica do produto, conjuntos soldados constituiriam um mercado relevante único uma vez que sua produção se dá em função da necessidade do cliente. Entretanto, na visão da FCA Brasil, não é necessária uma segmentação entre peças estampadas e conjuntos soldados para a presente análise, tendo em vista que (i) conjuntos soldados consistem em um conjunto de peças estampadas; (ii) a Stola do Brasil possui uma participação de mercado efetiva bastante reduzida e (iii) a produção de peças estampadas e conjuntos soldados da Stola Brasil é praticamente cativa à FCA Brasil. Assim, não se faz necessária a definição do mercado relevante. As Partes não têm conhecimento de uma fonte de dados de mercado específica para peças estampadas e conjuntos soldados de forma que as estimativas de posicionamento de mercado da Stola do Brasil se baseiam nos dados disponibilizados pelo Sindipeças no que se referem ao mercado de autopeças como um todo. Desse modo, de acordo com o Anuário 2021 do Sindipeças, em termos de faturamento, o mercado nacional de autopeças, em 2020, seria de R$ 126.289,7 milhões. Tendo em vista que a totalidade das vendas da Stola do Brasil, em 2020, foi de [ACESSO RESTRITO À STOLA DO BRASIL], a empresa representaria apenas [ACESSO RESTRITO À STOLA DO BRASIL] do mercado total, o que demonstraria a pouca relevância da empresa dentro do mercado de autopeças como um todo.

Adicionalmente, as Partes informam que aproximadamente [ACESSO RESTRITO À STOLA DO BRASIL] do faturamento da Stola do Brasil corresponde ao fornecimento de peças estampadas e conjuntos soldados à FCA Brasil. Além da FCA Brasil, a Stola do Brasil fornece um volume irrisório de peças estampadas e conjuntos soldados apenas para [ACESSO RESTRITO À STOLA DO BRASIL]. Assim, a participação efetiva da Stola do Brasil neste mercado é ínfima. De acordo com as Requerentes, as peças estampadas e conjuntos soldados da Stola do Brasil fornecidos à FCA Brasil são utilizados para a fabricação de apenas alguns de seus modelos, quais sejam: [ACESSO RESTRITO À FCA BRASIL]. Para os demais carros que fabrica no Brasil, a FCA Brasil adquire de diversos outros fornecedores, tais como: [ACESSO RESTRITO À FCA BRASIL]. Nesse sentido, as aquisições de peças estampadas e conjuntos soldados da Stola do Brasil pela FCA Brasil corresponderam a apenas [ACESSO RESTRITO À FCA BRASIL]. Assim, descarta-se o risco de fechamento de mercado decorrente da Operação. O mercado de fabricação de veículos é definido na jurisprudência[9] com base nas segmentações e dados de mercado fornecidos pela Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores ("FENABRAVE") ou pela ANFAVEA. O Cade também já considerou segmentações adicionais de mercado com base em faixas de preço para analisar em que medida carros inicialmente incluídos na mesma categoria poderiam ser considerados substitutos próximos.

Para a presente análise, tratar-se-á de maneira agregada do segmento de veículos comerciais leves já que os componentes automotivos da Stola Brasil são direcionados a esta categoria de automóveis. Do ponto de vista geográfico, de acordo com a jurisprudência, o mercado de fabricação de automóveis e veículos comerciais leves tem abrangência nacional. As Partes estimaram seu market share no mercado nacional de fabricação de automóveis e veículos comerciais leves de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2: Market share no mercado nacional de fabricação de automóveis e veículos comerciais leves (2020) Fonte: Requerentes, com base no Anuário da ANFAVEA de 2021. Nota-se, dos dados acima, que o Grupo Stellantis possui participação de mercado inferior a 30% e o grupo enfrenta a concorrência de importantes players neste mercado, tais como: GM, Volkswagen, Hyundai, Toyota e Renault-Nissan. Ademais, destaca-se a existência de várias opções de clientes para os fornecedores de componentes automotivos. Adicionalmente, as Requerentes reforçam seu entendimento de que a Operação não dá ensejo a uma relação vertical entre a atividade do Grupo Stellantis no mercado a montante de fabricação de automóveis e veículos comerciais leves e a atividade da Ages Plásticos no mercado a jusante de fornecimento capas plásticas para faróis dianteiros, pois [ACESSO RESTRITO À STOLA DO BRASIL]. O Grupo Stellantis não adquire capas plásticas para faróis, mas apenas faróis acabados.

De toda forma, como visto, a participação do Grupo Stellantis no mercado de fabricação de automóveis e veículos comerciais leves é de 24,3% e as Partes estimam que a participação de mercado da Ages Plásticos no fornecimento de capas plásticas para faróis dianteiros é de apenas [ACESSO RESTRITO À STOLA DO BRASIL]. Assim, mesmo que se considerasse existir uma relação vertical entre o Grupo Stellantis e a Ages Plásticos, não haveria qualquer preocupação concorrencial com fechamento de mercado uma vez que ambos possuem participações de mercado inferiores a 30%, sobretudo considerando o pequeno incremento gerado pela aquisição da Ages Plásticos. De toda forma, as Requerente apresentam o volume total de faróis adquiridos pelo Grupo Stellantis, em 2020, e apontaram o volume de faróis adquiridos especificamente da [ACESSO RESTRITO À FCA BRASIL]. Tabela 3: Volume de faróis dianteiros adquiridos pelo Grupo Stellantis (unidades) [ACESSO RESTRITO À FCA BRASIL] Fonte: Dados internos do Grupo Stellantis. Além do mais, as Requerentes indicaram que a Ages Plásticos forneceu [ACESSO RESTRITO À STOLA DO BRASIL]. Sendo cada farol composto por ao menos uma capa plástica (uma capa por farol), a Ages Plásticos representaria, de forma absolutamente indireta reitera-se, meros [ACESSO RESTRITO À FCA BRASIL] do total de aquisições de faróis do Grupo Stellantis e [ACESSO RESTRITO À FCA BRASIL].

Por fim, vale pontuar o esclarecimento das Requerentes de possível saída das Empresas-Alvo caso a Operação não seja realizada. As Partes ressaltam que a finalidade da Operação é apenas garantir a sobrevivência da Stola do Brasil que [ACESSO RESTRITO À FCA BRASIL]. De forma que encerrar suas atividades, bem como as atividades da Ages Plásticos, não consistiria em uma estratégia benéfica à FCA Brasil. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ato de Concentração nº 08700.002193-2020/18 (Requerentes: Fiat Chrysler N. V. e Peugeot S. A.) [2] O valor total da Operação é [ACESSO RESTRITO À FCA BRASIL], convertidos pela taxa disponível no BACEN: 1 EUR = 6,3756 BRL na data da cotação: 31/12/2020. [3][ACESSO RESTRITO À FCA BRASIL] [4] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.000591/2019-58 (Requerentes: Ck Holdings co., Ltd. e Magneti MareIli S.p.A.); AC nº 08700.004185/2014-50 (Requerentes: Ccontinental Aktiengesellschaft e Veyance Technologies, Inc.); e AC nº 08700.004731/2016-14 (Requerentes: CIE Automotive S.A./ GrupoAmaya Telleria, S.L.). [5] Sindipeças. Anuário 2021 do Sindipeças.

http://www.virapagina.com.br/sindipecas2021/III/, disponível em 09/12/2021. [6] ANFAVEA, Anuário da Indústria Automobilística Brasileira, 2021, https://anfavea.com.br/anuario2021/anuario.pdf, p. 46., disponível em 09/12/2021. [7] Segundo o Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da Variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * 0.66 * 34.7 = 45.8 [8] Vide o Ato de Concentração nº 08700.005633/2013-51 (Requerentes: Aethra Sistemas Automotivos S.A e a Automotiva Usiminas S.A.) e o Ato de Concentração nº 08012.007777/2008-33 (Requerentes: Sodecia America do Sul Participacoes Ltda., Fiat Automoveis S.A, e Fiat do Brasil S.A.). [9]Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.002193-2020/18 (Requerentes: Fiat Chrysler N. V. e Peugeot S. A.); AC nº 08700.004950/2016-01 (Requerentes: Nissan Motor Co. Ltd. e Mitsubishi Motors Corp.) e AC nº 08700.010802/2015-37 (Requerentes: Fuji Japan Veículos e Peças Ltda. e Grand Bay Comércio de Veículos e Peças Ltda.).