Ato de Concentração Sumário nº 08700.005324/2022-72

SEI/CADE - 1103044 - Parecer PARECER Nº 382/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005324/2022-72 REQUERENTES: ABC Technologies Inc. e Continental Automotive Technologies GmbH Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: ABC Technologies Inc. e Continental Automotive Technologies GmbH. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: fabricação de componentes automotivos de plástico. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. ABC Technologies Inc. (“ABC Technologies” ou “Compradora”) A ABC Technologies é uma empresa canadense que atua na fabricação de sistemas e componentes automotivos de plástico, inclusive no Brasil. No país, a empresa fabrica e vende sistemas de limpeza para automóveis, incluindo (i) tanques/reservatórios, (ii) esguichos (nozzles), e (iii) mangueiras automotivas. A empresa atua no Brasil por meio de exportações e de uma subsidiária local, denominada ABC Technologies do Brasil Ltda. A empresa é, em última instância, controlada por fundos de investimento administrados por afiliadas da Apollo Global Management Inc. (“Fundos Apollo” e, em conjunto com a Apollo Global Management Inc., “Apollo”). Segundo as Requerentes, os principais cotistas da ABC Technologies são: [ACESSO RESTRITO].

A Apollo é uma líder global de investimentos, com sede nos Estados Unidos e escritórios em Nova York, Los Angeles, San Diego, Houston, Bethesda, Londres, Frankfurt, Madri, Luxemburgo, Mumbai, Delhi, Cingapura, Hong Kong, Xangai e Tóquio, entre outros. Em 31 de março de 2022, a Apollo detinha ativos sob gestão de aproximadamente US$ 512,8 bilhões, em fundos de crédito, private equity e fundos de ativos reais. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO][1]. O Grupo ABC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Continental Automotive Technologies GmbH (“CAT” ou “Vendedora”) A CAT é uma subsidiária integral da Continental Automotive GmbH, que é controlada, em última instância, pela Continental AG, holding do Grupo Continental. [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Continental é um fornecedor automotivo global, cuja atuação está dividida em três setores: (i) Automotivo (Automative), que inclui as áreas de negócios relativas a Segurança e Movimento (Safety and Motion), Arquitetura e Redes (Architecture and Networking), Experiência do Usuário (User Experience), Mobilidade Inteligente e Mobilidade Autônoma (Smart Mobility and Autonomous Mobility);

(ii) Pneus (Tires), com as áreas de negócios relativas a Equipamento Original (Original Equipment), Reposição APAC (Replacement APAC - Asia Pacific Countries), Reposição EMEA (Replacement EMEA - Europe, Middle East and Africa), Reposição Américas (Replacement Americas) e Pneus Especiais (Special Tires); e (iii) ContiTech (ContiTech), com as áreas de negócios relativas a Soluções Dinâmicas Avançadas (Advanced Dynamics Solutions), Soluções de Correias Transportadoras (Conveying Solutions), Soluções de Fluídos Industriais (Industrial Fluid Solutions), Sistemas de Fluídos Móveis (Mobile Fluid Systems), Grupo de Transmissão de Energia (Power Transmission Group) e Soluções de Superfície (Surface Solutions).[2] O Negócio-Alvo faz parte do setor de negócios automotivos do Grupo Continental e é controlado indiretamente por várias empresas pertencentes ao Grupo Continental, incluindo a CAT[3]. De acordo com as Requerentes, o Negócio-Alvo oferta, no Brasil, apenas bombas e mangueiras automotivas que são componentes de sistemas de limpeza de veículos automotores. O Grupo Continental auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1093017) Data da notificação 21/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 421, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/08/2022 (SEI 1096491) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição de ativos e assunção de responsabilidades e relações contratuais, pela ABC Technologies, relativos ao negócio mundial de moldagem, extrusão e montagem de componentes mecânicos voltados a aplicações de sistemas de limpeza para veículos automotores (“Negócio-Alvo” ou “Negócio de Sistemas de Limpeza para Automóveis”), atualmente detido pelo Grupo Continental. A Operação abrange todas as atividades do Negócio-Alvo, o que envolve apenas parte dos negócios da CAT. [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação corresponde [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a ABC, a Operação está alinhada à intenção de expansão geográfica do grupo. Já para o Grupo Continental, a venda do negócio mundial de sistemas de limpeza para automóveis faz parte do programa estrutural do Grupo Continental Transformação 2019-2029, segundo o qual o negócio não é considerado essencial para o Grupo Continental e para a CAT. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação da autoridade antitruste da Alemanha. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de mangueiras automotivas para sistemas de limpeza de para-brisas. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a ABC Technologies atua na fabricação de sistemas de limpeza de para-brisas de automóveis[4] e seus componentes, incluindo tanques/reservatórios, esguichos (nozzles) e mangueiras automotivas[5]. No Brasil, a ABC Technologies comercializa: (i) esguichos (nozzles); (ii) mangueiras automotivas; (iii) tanques; e (iv) sistemas de limpeza completos com bombas adquiridas de terceiros. As Requerentes informaram que a ABC Technologies não oferta bombas separadamente no Brasil. Já o Negócio-Alvo comercializa no Brasil, segundo as Requerentes, dois componentes do sistema de limpeza de para-brisas: (i) bombas e (ii) mangueiras automotivas[6]. Tanto a ABC Technologies quanto o Negócio-Alvo comercializam seus produtos em todo o território nacional. As Requerentes resumiram suas atividades no Brasil, conforme tabela abaixo: Tabela 1 - Atividades das Requerentes no Brasil Fonte: Requerentes.

Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de componentes automotivos de plástico, especificamente no segmento de mangueiras automotivas para sistemas de limpeza de para-brisas. O mercado de autopeças é usualmente definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, com base em três parâmetros de segmentação: (i) por tipo de cliente a que se destina a peça; (ii) por tipo de veículo para o qual se destina a peça; e (iii) de acordo com a funcionalidade da peça[7]. Quanto ao tipo de cliente[8], o Cade tem considerado que o mercado de autopeças deve ser segmentado entre (i) mercado primário (foremarket), que inclui produtos fornecidos para montadoras (Original Equipment Manufacturer - OEM) e peças de reposição distribuídas através da rede de distribuidores autorizados das OEM (fornecedores de equipamento original, ou Original Equipment Supplier - OES); e (ii) mercado secundário (aftermarket), que inclui peças de reposição vendidas para o mercado secundário independente (Independent Aftermarket - IAM), destinado às distribuidoras e varejistas em geral[9]. Quanto ao tipo de veículo[10], o Cade tem considerado que o mercado de autopeças pode ser dividido entre: (i) veículos leves, incluindo carros de passeio e veículos comerciais leves; e (ii) veículos comerciais pesados, incluindo caminhões e ônibus (comerciais, off-road e agrícolas)[11].

Quanto à funcionalidade da peça, o mercado é usualmente definido considerando cada peça automotiva específica[12], mas o Cade já considerou, em algumas ocasiões, uma definição mais ampla para sistemas automotivos que possam incluir mais de um componente[13]. Já na dimensão geográfica, o mercado de autopeças tem sido considerado nos precedentes como nacional[14]. Não foram identificados precedentes do Cade relativos ao mercado de mangueiras automotivas para sistemas de limpeza de para-brisas. Entretanto, observa-se que, no Ato de Concentração n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.), o Cade considerou como mercado relevante, na dimensão produto, o segmento de tanques de água para sistemas de limpeza de para-brisas de automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, no âmbito do mercado de componentes de plástico para automóveis e veículos leves comerciais no mercado original. Em linha com já arrazoado, o mercado de componentes automotivos de plástico é usualmente definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, considerando cada componente automotivo de plástico como um mercado relevante distinto. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional, em conformidade com a jurisprudência do Cade no mercado de autopeças[15].

Tendo em vista que a presente Operação gera efeitos concorrenciais limitados no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) mangueiras automotivas para clientes OEM, considerando todos os tipos de veículos, em âmbito nacional; e (ii) mangueiras automotivas para clientes OEM, considerando veículos leves, em âmbito nacional. Para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes utilizaram como proxy o número de veículos fabricados no país, com base em dados públicos da Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores (ANFAVEA)[16], visto que cada veículo compreende pelo menos uma mangueira automotiva. As Requerentes estimaram seu market share no mercado nacional de mangueiras automotivas[17], em termos de volume[18], de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Mercado de mangueiras automotivas para OEMs - Brasil - 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes / ANFAVEA.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de mangueiras automotivas para clientes OEM, considerando todos os tipos de veículo, seria de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), enquanto a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de mangueiras automotivas para clientes OEM, considerando veículos leves, seria de [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%), acima de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Entretanto, a variação do índice HHI[19] nos dois cenários ficaria abaixo de 200 pontos[20], indicando que não haveria nexo de causalidade decorrente da Operação. De forma acessória, as Requerentes informaram que seus principais concorrentes no mercado de mangueiras automotivas são: Kautex Textron, Denso, Mergon Group, Mitsuba Autoparts, Raymond Brasil, Robert Bosch, e Valeo Campinas. As Requerentes entendem que é possível importar facilmente componentes relacionados ao Negócio de Sistemas de Limpeza para Automóveis, visto que todos os componentes comercializados pelo Negócio-Alvo no Brasil são fabricados no exterior.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes nos mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20% ou o incremento de participação não suscitaria nexo de causalidade com a Operação, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO]. [2] Segundo as Requerentes, as seguintes empresas do Grupo Continental atuam no Brasil: Continental Indústria e Comércio Automotivos Ltda.; Continental Indústria e Comércio de Peças de Reposição Automotivas Ltda.; Continental do Brasil Produtos Automotivos Ltda.; Continental Brasil Indústria Automotiva Ltda.; Continental Automotive do Brasil Ltda.; Emdapi - Empresa de Destinação Adequada de Pneumáticos Inservíveis Ltda.; Contitech do Brasil Produtos Automotivos e Industriais Ltda.; Continental Serviços do Brasil Ltda.; Veyance Distribuidora de Produtos de Engenharia Ltda.; e Continental Advanced Antenna Automotiva Ltda. [3] As Requerentes explicaram que, [ACESSO RESTRITO].

[4] Os componentes do sistema de limpeza bombeiam água e solução de limpeza alojada em um tanque para o para-brisa do automóvel. [5] As mangueiras automotivas são utilizadas para o fluxo de água e solução de limpeza em sistemas de limpeza de automóveis, conectando tanques de água e soluções de limpeza a bombas e para-brisas de automóveis, onde os limpadores realizam a limpeza do para-brisa. [6] As Requerentes informaram que, em 2021, as vendas do Negócio-Alvo no Brasil totalizaram [ACESSO RESTRITO], dos quais apenas [ACESSO RESTRITO] foi referente a mangueiras automotivas. [7] Vide Atos de Concentração n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.); n° 08700.000741/2020-67 (Fras-Le S.A. e Nakata Automotiva S.A.). [8] Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.), clientes no mercado original podem ser montadoras de automóveis e/ou fornecedores de autopeças das montadoras que incorporam determinadas autopeças aos seus produtos utilizados primordialmente na fabricação de veículos novos; já clientes no mercado de reposição são revendedores que atuam no mercado de reposição de autopeças de veículos e equipamentos usados.

Mesmo não havendo diferenciação entre as diversas autopeças comercializadas nesses dois mercados, as condições concorrenciais e de negociação entre as partes nos dois mercados são diferentes, visto que o mercado original envolve contratos com maiores volumes e prazos, enquanto no mercado de reposição as negociações envolvem volumes menores e não costuma haver vinculação contratual, mas tão somente pedidos de compra. [9] Vide Atos de Concentração n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.); n° 08700.000741/2020-67 (Fras-Le S.A. e Nakata Automotiva S.A.); n° 08700.004222/2019-34 (ZF Friedrichshafen AG e Wabco Holdings Inc.); n° 08700.000591/2019-58 (CK Holdings Co., Ltd. e Magneti Marelli S.p.A.); n° 08700.004901/2018-22 (Fras-Le S.A. e Jofund S.A.); n° 08700.006371/2017-76 (Fras-le S.A. e Federal-Mogul Friction Products Sorocaba - Sistemas Automotivos Ltda.); n° 08700.006725/2016-00 (OMR Componentes Automotivos Ltda., OMR Holding S.R.L. e Streparava Componentes Automotivos Ltda.); n° 08700.004731/2016-14 (CIE Automotive S.A. e Grupo Amaya Telleria S.L.); n° 08700.010134/2014-67 (ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp.). [10] Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V.

e Peugeot S.A.), essa segmentação leva em consideração a falta de substitutibilidade do produto pelo lado da demanda e, principalmente, pela perspectiva da oferta, em razão dos processos produtivos, maquinários e custos de produção distintos para fabricação de componentes automotivos voltados para veículos leves e pesados. [11] Vide Atos de Concentração n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.); n° 08700.000741/2020-67 (Fras-Le S.A. e Nakata Automotiva S.A.); n° 08700.004222/2019-34 (ZF Friedrichshafen AG e Wabco Holdings Inc.); n° 08700.000591/2019-58 (CK Holdings Co., Ltd. e Magneti Marelli S.p.A.); n° 08700.004901/2018-22 (Fras-Le S.A. e Jofund S.A.); n° 08700.006371/2017-76 (Fras-le S.A. e Federal-Mogul Friction Products Sorocaba - Sistemas Automotivos Ltda.); n° 08700.006725/2016-00 (OMR Componentes Automotivos Ltda., OMR Holding S.R.L. e Streparava Componentes Automotivos Ltda.); n° 08700.004731/2016-14 (CIE Automotive S.A. e Grupo Amaya Telleria S.L.); n° 08700.010134/2014-67 (ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp.). [12] Vide Atos de Concentração n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.); n° 08700.000741/2020-67 (Fras-Le S.A. e Nakata Automotiva S.A.); n° 08700.004222/2019-34 (ZF Friedrichshafen AG e Wabco Holdings Inc.); n° 08700.000591/2019-58 (CK Holdings Co., Ltd. e Magneti Marelli S.p.A.); n° 08700.004901/2018-22 (Fras-Le S.A. e Jofund S.A.); n° 08700.006371/2017-76 (Fras-le S.A.

e Federal-Mogul Friction Products Sorocaba - Sistemas Automotivos Ltda.); n° 08700.006725/2016-00 (OMR Componentes Automotivos Ltda., OMR Holding S.R.L. e Streparava Componentes Automotivos Ltda.); n° 08700.004731/2016-14 (CIE Automotive S.A. e Grupo Amaya Telleria S.L.); n° 08700.010134/2014-67 (ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp.). [13] Vide Atos de Concentração n° 08700.000591/2019-58 (CK Holdings Co., Ltd. e Magneti Marelli S.p.A.); n° 08700.006723/2018-74 (Continental AG, Cooper Standard Automotive Inc. e Cooper-Standard France SAS.); n° 08700.010134/2014-67 (ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp.). [14] Vide Atos de Concentração n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.); n° 08700.000741/2020-67 (Fras-Le S.A. e Nakata Automotiva S.A.); n° 08700.004222/2019-34 (ZF Friedrichshafen AG e Wabco Holdings Inc.); n° 08700.000591/2019-58 (CK Holdings Co., Ltd. e Magneti Marelli S.p.A.); n° 08700.004901/2018-22 (Fras-Le S.A. e Jofund S.A.); n° 08700.006371/2017-76 (Fras-le S.A. e Federal-Mogul Friction Products Sorocaba - Sistemas Automotivos Ltda.); n° 08700.006725/2016-00 (OMR Componentes Automotivos Ltda., OMR Holding S.R.L. e Streparava Componentes Automotivos Ltda.); n° 08700.004731/2016-14 (CIE Automotive S.A. e Grupo Amaya Telleria S.L.); n° 08700.010134/2014-67 (ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp.).

[15] Vide Atos de Concentração n° 08700.006220/2021-02 (FMM Pernambuco Componentes Automotivos Ltda. e Plastic Omnium do Brasil Ltda.); n° 08700.006215/2021-91 (FCA Fiat Chrysler Automóveis Brasil Ltda., Societa Italiana Per Le Imprese All' Estero - Simest S.P.A. e Stola do Brasil Ltda.); n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.); n° 08700.003307/2016-52 (Compagnie Plastic Omnium S.A. e Faurecia S.A.). [16] Disponível em https://anfavea.com.br/anuario2022/2022.pdf. [17] As Requerentes ressaltaram que a estimativa de participação no mercado nacional de mangueiras automotivas está superestimada, pois assume que para cada veículo há apenas uma mangueira automotiva, enquanto a maioria dos veículos contém mais de uma mangueira automotiva. [18] As Requerentes informaram que as fontes públicas disponíveis, como a ANFAVEA, fornecem dados de mercado apenas em termos de volume. Segundo as Requerentes, não se espera que as participações de mercado em termos de valor sejam materialmente diferentes daquelas em termos de volume. [19] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado.

[20] No que tange à análise do HHI, a Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu artigo 8º, inciso V, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). No cálculo para o mercado de mangueiras automotivas para clientes OEM considerando todos os tipos de veículo, temos que a variação de HHI = [ACESSO RESTRITO], em termos de volume. Já no cálculo para o mercado de mangueiras automotivas para clientes OEM considerando veículos leves, temos que a variação de HHI = [ACESSO RESTRITO], em termos de volume.