Ato de Concentração Sumário nº 08700.006513/2021-81

SEI/CADE - 0998132 - Parecer PARECER Nº 554/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006513/2021-81 REQUERENTES: Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, Marka do Brasil Empreendimentos e Participações Eireli e Mundial Patrimônio Imobiliário Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, Marka do Brasil Empreendimentos e Participações Eireli e Mundial Patrimônio Imobiliário Ltda. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: gestão e administração da propriedade imobiliária. Art. 8º, inciso I, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações ("Cyrela") A Cyrela é uma sociedade anônima aberta, holding integrante do Grupo Cyrela. O Grupo Cyrela atua na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas; também atua, residualmente, na comercialização de imóveis e na gestão de propriedades. O Grupo Cyrela auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

Marka do Brasil Empreendimentos e Participações Eireli ("Marka") A Marka é uma empresa individual de responsabilidade limitada que iniciou suas atividades no ano de 2010. Ela é integrante do Grupo Marka. O Grupo Marka atua no setor de incorporação imobiliária, principalmente, a partir de empreendimentos voltados para o Programa Minha Casa Verde e Amarela (antigo Programa Minha Casa Minha Vida). O Grupo Marka auferiu, no ano anterior à operação, faturamento abaixo de R$ 75 milhões (inferior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.3. Mundial Patrimônio Imobiliário Ltda ("Mundial" e, em conjunto com Marka e Cyrela, "Partes" ou "Requerentes") A Mundial é uma sociedade empresária limitada, integrante do Grupo Mundial. O Grupo Mundial busca ofertar soluções completas à cadeia de marketing – i.e., estoque, manuseio, separação e transporte de materiais promocionais, bem como instalação e positivação de tais materiais em pontos de venda de clientes (“PDVs”). O Grupo Mundial auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0988777) Data da notificação 22/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 658, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/11/2021 (SEI 0988503) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na constituição de sociedade de propósito específico (“SPEs”), por Cyrela, Marka e Mundial ou suas respectivas afiliadas (inclusive, eventuais fundos de investimento constituídos por qualquer uma das Requerentes), para desenvolvimento e exploração de galpões logísticos, especialmente no município de Guarulhos, no estado de São Paulo (a “Operação”). Segue abaixo a estrutura societária da SPEs, a ser criada com a Operação: Figura 1 – SPEs [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela representa uma boa oportunidade de negócio para as Partes, possibilitando a entrada delas no mercado de armazéns e galpões logísticos no município de Guarulhos/SP. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) I – Joint Venture. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação O Grupo Cyrela atua na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais e também atua na comercialização de imóveis e na gestão de propriedades, assim como o Grupo Marka, que tem atuação no setor de incorporação imobiliária, principalmente, a partir de empreendimentos voltados para o Programa Minha Casa Verde e Amarela (antigo Programa Minha Casa Minha Vida). Já o Grupo Mundial busca ofertar soluções completas à cadeia de marketing – i.e., estoque, manuseio, separação e transporte de materiais promocionais, bem como instalação e positivação de tais materiais em PDVs. Na definição do mercado relevante, tratando-se da dimensão produto, de acordo com precedentes do CADE, galpões/armazéns constituem ativos imobiliários distintos de outros empreendimentos imobiliários comerciais, como escritórios e shopping centers. Além disso, este Conselho tem definido o mercado relevante sob a ótica do produto deste segmento como o mercado único de galpões/armazéns, sem a necessidade de segmentação[2]. Em julgados recentes, este Conselho considerou o mercado relevante geográfico de galpões definido como municipal[3].

No entanto, já foi aceita por esta SG a possibilidade de se considerar uma dimensão geográfica delimitada por um raio de 30 km, tendo em vista que clientes de armazéns industriais e logísticos geralmente não restringem sua pesquisa e pedidos de cotação de preços para cidades isoladas, mas, na verdade, consideram todos os ativos localizados em um determinado raio de um ponto de interesse como potenciais substitutos[4]. As Requerentes esclareceram que os Grupos Cyrela, Marka e Mundial não detêm propriedades de armazéns e galpões logísticos no município de Guarulhos/SP, tampouco em suas adjacências imediatas. No caso concreto, considerando que os Grupos envolvidos não possuem ou detém atuação no segmento de mercado de galpões/armazéns no município citado, segundo informações prestadas pelas Requerentes, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical, configurando apenas uma joint venture clássica, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso I, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Vide AC nº 08700.005783/2019-51. [3] Vide AC nº 08700.003787/2018-13. [4] Vide AC nº 08700.005783/2019-51.