Ato de Concentração Sumário nº 08700.002139/2022-26

SEI/CADE - 1054138 - Parecer PARECER Nº 174/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002139/2022-26 REQUERENTES: Inspira Mudança e Participações S.A. e ARMJ Participações Ltda., LBR Participações Ltda., GMF Participações Ltda., Dresden Participações Ltda., GMR Gestão e Participações Ltda., ICEL Participações Ltda e LECI Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Inspira Mudança e Participações S.A. e ARMJ Participações Ltda., LBR Participações Ltda., GMF Participações Ltda., Dresden Participações Ltda., GMR Gestão e Participações Ltda., ICEL Participações Ltda e LECI Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: mercado de escolas de ensino básico. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Inspira Mudança Participações S.A. (“Inspira” ou “Compradora”) A Inspira Mudança Participações S.A. é uma holding que tem por objeto a participação no capital de outras empresas atuantes nos setores de ensino básico e pré-vestibular no Brasil. Desde que a empresa recebeu, em 2020, investimento do Banco BTG Pactual[1], a Inspira é detida por dois fundos de investimentos (BTG Pactual Economia Real Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia e Seedling Fundo de Investimento em Participações) geridos pelo Banco e por outros acionistas minoritários.

O Seedling Fundo de Investimento em Participações [Acesso Restrito]. Por sua vez, o Banco BTG Pactual, é um banco múltiplo e empresa de investimentos, ofertando diversos serviços financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, dentre outros. O Banco BTG Pactual faz parte do Grupo BTG Pactual (“Grupo BTG Pactual”). O grupo da Inspira auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Grupo Educacional Anchieta (“GEA” ou “Negócio-Alvo”) O Negócio-Alvo é composto pelas seguintes empresas: ARMJ Participações Ltda. (“ARMJ”), LBR Participações Ltda. (“LBR”), GMF Participações Ltda. (“GMF”), DRESDEN Participações Ltda. (“DRESDEN”), GMR Gestão e Participações Ltda. (“GMR”), ICEL Indústria e Comércio de Artigos Escolares Ltda. (“ICEL”), LECI Indústria e Comércio de Artigos Escolares Ltda. (“LECI”, em conjunto com ARMJ, LBR, GMF, DRESDEN, GMR e ICEL, as “Sociedades-Alvo”); e pelas sociedades Empreendimentos Educacionais Anchieta Ltda. (“EEAL”), Centro Escolar Aquarius Ltda. (“CEAL”), e Colégio São Paulo Estabelecimento de Educação Ltda.

(“CSP”, EEAL e CEAL, em conjunto com as Sociedades-Alvo, o “Grupo Educacional Anchieta”, “GEA” ou “Negócio-Alvo”). As Sociedades-Alvo ARMJ, LBR, GMF, Dresden e GMR são sociedades de participação que tem como foco investimentos em empreendimentos no setor de educação básica. As Sociedades-Alvo ICEL e LECI atuam com impressão e venda de material escolar. O Grupo Educacional Anchieta também administra quatro escolas próprias, localizadas em Salvador/BA, por meio de suas empresas EEAL, CEAL e CSP. Essas escolas oferecem ensino infantil, ensino fundamental e ensino médio. O Grupo Educacional Anchieta auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1042881) Data da notificação 29/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 187, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/04/2022 (SEI 1044954) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Inspira, de 100% das quotas representativas do capital social das sociedades ARMJ, LBR, GMF, DRESDEN, GMR, ICEL, LECI e, indiretamente, de 100% das quotas representativas do capital social das sociedades EEAL, CEAL. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1: Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Figura 2: Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], nos termos da Cláusula 2.3 do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação faz parte da estratégia da Inspira em realizar investimentos de longo prazo em empreendimentos de alto potencial no setor de educação, com o objetivo de construir uma rede de educadores reconhecida pela excelência acadêmica. Para os Quotistas Vendedores, a Operação se justifica porque não possuem sucessores e não gostariam de deixar a administração das sociedades com terceiros. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de escolas de ensino básico Setores em que há integração vertical Mercado de de softwares para serviços educacionais (a montante) e mercado de escolas de ensino básico (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme tratado acima, a Operação refere-se à aquisição, pela Inspira, da totalidade das ações do Grupo Educacional Anchieta. O Grupo Educacional Anchieta possui atuação em: (i) investimentos em empreendimentos no setor de educação básica (ARMJ, LBR, GMF, Dresden e GMR); (ii) administração em quatro escolas próprias, localizadas em Salvador/BA (EEAL, CEAL e CSP); e (iii) produção e comercialização de materiais didáticos (ICEL e LECI). A Inspira, empresa relacionada ao Grupo BTG, atua no setor de educação básica e pré-vestibular, administrando uma rede de escolas próprias que ofertam ensino infantil, fundamental e médio, além de cursos preparatórios para o vestibular. No segmento de educação básica, as escolas da Inspira exercem atividades nos estados do Amapá, Amazonas, Bahia, Distrito Federal, Goiás, Minas Gerais, Pará, Paraíba, Paraná, São Paulo, Rio Grande do Norte, e Rio de Janeiro e Rio Grande do Sul. O Grupo BTG Pactual também atua na oferta de soluções digitais para escolas através da Plataforma A Mais Holding S.A.[2] (“A Mais”).

Segundo as Requerentes, as demais empresas do grupo não possuem atuação no setor de educação básica. Com base nas atuações das Requerentes, é possível identificar a ocorrência de sobreposição horizontal nas atividades relacionadas à oferta de serviços de educação básica, mais especificamente nos mercados de ensino infantil, ensino fundamental e ensino médio, no município de Salvador/BA. Além disso, pode-se aventar a existência de integração vertical entre as atividades das Requerentes em: (i) oferta de softwares para serviços educacionais oferecidas pela A Mais (Grupo BTG Pactual) e as atividades de ensino básico do Grupo Educacional Anchieta; e (ii) produção e comercialização de materiais didáticos pelas empresas ICEL e LECI (Grupo Educacional Anchieta) e as atividades de ensino básico do Grupo BTG Pactual. De acordo com precedentes deste Conselho, o mercado de ensino básico[3], sob a ótica do produto, possui uma segmentação nos seguintes níveis: (i) ensino infantil; (ii) ensino fundamental; e (iii) ensino médio. A segmentação tem como base o regramento disposto na Lei n. 9394/1996 (Lei de Diretrizes e Bases da Educação – “LDB”)[4]. Já na dimensão geográfica, o CADE limita o mercado de ensino básico à área municipal[5], considerando a necessidade de deslocamento diário dos alunos para assistirem às aulas.

Porém, o CADE também tem considerado em alguns casos específicos (tipicamente grandes capitais) a adoção de uma definição geográfica mais restrita, com base na área de atuação da unidade de ensino. Nesse sentido, as Partes indicaram que, em alguns precedentes, o Cade[6] optou por fazer a análise da dimensão geográfica levando em consideração o “raio de influência” das escolas diretamente envolvidas na operação. O raio de influência seria a distância até onde se localiza a maior concentração de alunos a partir da unidade de ensino adquirida. Em face dessas dimensões, inicialmente, as Partes apresentaram seu market share nos segmentos de educação básica no município de Salvador, a partir de dados disponibilizados pela Plataforma QEdu. Essa plataforma disponibiliza informações obtidas de fontes oficiais do governo brasileiro, como a Prova Brasil, o Censo Escolar e indicadores especiais do Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira (“INEP”)[7]. As tabelas a seguir apresentam as participações de mercado detidas pelas Requerentes, separada e conjuntamente, no mercado municipal de Salvador nos segmentos de (i) ensino infantil, (ii) ensino fundamental e (iii) ensino médio.

Tabela 1 – Mercado municipal apenas ensino infantil em Salvador/BA, por número de alunos matriculados - 2021 Escola Ensino Infantil Participação Escola Portinari (Grupo Inspira) - [0-10%] Colégio São Paulo - [0-10%] Colégio Anchieta - [0-10%] Centro Educacional Aquarius - [0-10%] Combinados - [0-10%] Total do mercado - 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do INEP e Plataforma QEdu. [Acesso Restrito] Tabela 2 - Mercado municipal apenas ensino fundamental em Salvador/BA, por número de alunos matriculados - 2021 Escola Ensino Fundamental Participação Escola Portinari (Grupo Inspira) - [0-10%] Colégio São Paulo - [0-10%] Colégio Anchieta - [0-10%] Centro Educacional Aquarius - [0-10%] Combinados - [0-10%] Total do mercado - 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do INEP e Plataforma QEdu. [Acesso Restrito] Tabela 3 - Mercado municipal apenas ensino médio em Salvador/BA, por número de alunos matriculados - 2021 Escola Ensino Médio Participação Escola Portinari (Grupo Inspira) - [0-10%] Colégio São Paulo - [0-10%] Colégio Anchieta - [0-10%] Centro Educacional Aquarius - [0-10%] Combinados - [0-10%] Total do mercado - 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do INEP e Plataforma QEdu.

[Acesso Restrito] Tabela 4 - Mercado municipal de ensino básico (abrangente) em Salvador/BA, por número de alunos matriculados - 2021 Escola Total ensino básico Participação Escola Portinari (Grupo Inspira) - [0-10%] Colégio São Paulo - [0-10%] Colégio Anchieta - [0-10%] Centro Educacional Aquarius - [0-10%] Combinados - [0-10%] Total do mercado - 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do INEP e Plataforma QEdu. [Acesso Restrito] De acordo com as informações dispostas nas Tabela 1, 2, 3 e 4 a participação de mercado combinada das Requerentes no mercado municipal de Salvador contemplando o mercado de ensino infantil equivaleria a [0-10%][Acesso Restrito]; já o mercado de ensino fundamental, a participação conjunta seria de [0-10%][Acesso Restrito]; referente ao cenário ensino médio, a participação resultante seria de [0-10%][Acesso Restrito]; e, no ensino básico (abrangente), a concentração seria da ordem de [0-10%][Acesso Restrito]. Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. Alternativamente, para o cenário geográfico mais restrito, as Partes buscaram identificar as regiões correspondentes aos raios de influência de cada unidade de ensino do Negócio-Alvo e da Compradora e apresentaram estimativa do número de alunos matriculados por unidade, por bairro de Salvador[8].

A partir destes dados, apresentaram para cada unidade, os bairros com maior representatividade de alunos, agregando-os até que o patamar de 75% dos alunos matriculados fosse atingido (ou minimamente ultrapassado). De posse destes dados, as Requerentes constataram que os raios de influência correspondem, para cada unidade de ensino, as mesmas três regiões da cidade de Salvador: Prefeitura-Bairro I - Centro/Brotas, Prefeitura-Bairro VI - Barra/Pituba e Prefeitura-Bairro IV, Itapuã/Ipitanga[9]. Assim, segundo as Requerentes, os alunos das escolas objeto da operação estariam predominantemente concentrados no raio que compreende essas três regiões (Centro/Brotas, Barra/Pituba e Itapuã/Ipitanga). Em relação a essas três regiões da cidade de Salvador/BA, as Requerentes estimaram que o raio considerado seja de até 20km, ou aproximadamente 30 minutos de deslocamento, de carro, de cada unidade de ensino ao centro de cada região administrativa considerada. Dessa forma, considerando o cenário mais conservador, baseado no raio de influência (Centro/Brotas, Barra/Pituba e Itapuã/Ipitanga) das escolas nos segmentos de (i) ensino infantil, (ii) ensino fundamental e (iii) ensino médio, as Requerentes apresentaram suas participações de mercado utilizado os dados do Censo Escolar da Educação Básica, disponibilizados pelo INEP.

Tabela 5 - Mercado restrito de ensino infantil por raio de influência em Salvador/BA, por número de alunos matriculados - 2021 Escolas Ensino infantil Participação Escola Portinari (Grupo Inspira) - [0-10%] Colégio São Paulo - [0-10%] Colégio Anchieta - [0-10%] Centro Educacional Aquarius - [0-10%] Combinados - [0-10%] Outros - [90-100%] Total de mercado - 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do Censo Escolar. [Acesso Restrito] Tabela 6 - Mercado restrito de ensino fundamental por raio de influência em Salvador/BA, por número de alunos matriculados - 2021 Escolas Ensino fundamental Participação Escola Portinari (Grupo Inspira) - [0-10%] Colégio São Paulo - [0-10%] Colégio Anchieta - [0-10%] Centro Educacional Aquarius - [0-10%] Combinados - [0-10%] Outros - [90-100%] Total de mercado - 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do Censo Escolar. [Acesso Restrito] Tabela 7 - Mercado restrito de ensino médio por raio de influência em Salvador/BA, por número de alunos matriculados - 2021 Escolas Ensino médio Participação Escola Portinari (Grupo Inspira) - [0-10%] Colégio São Paulo - [0-10%] Colégio Anchieta - [0-10%] Centro Educacional Aquarius - [0-10%] Combinados - [0-10%] Outros - [90-100%] Total de mercado - 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do Censo Escolar.

[Acesso Restrito] Tabela 8 - Mercado restrito de ensino básico por raio de influência em Salvador/BA, por número de alunos matriculados - 2021 Escolas Total ensino básico Participação Escola Portinari (Grupo Inspira) - [0-10%] Colégio São Paulo - [0-10%] Colégio Anchieta - [0-10%] Centro Educacional Aquarius - [0-10%] Combinados - [0-10%] Outros - [90-100%] Total de mercado - 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do Censo Escolar. [Acesso Restrito] De acordo com as informações dispostas nas Tabela 5, 6, 7 e 8, a participação de mercado combinada das Requerentes baseado no raio de influência das escolas em qualquer dos cenários acima ficaria abaixo de 10%. Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. Quanto à possível integração vertical entre a oferta de softwares para serviços educacionais (Grupo BTG Pactual) e as atividades de ensino básico (Grupo Anchieta), as Requerentes ressaltaram que as escolas do Grupo Anchieta possuem apenas [Acesso Restrito], de um total de 7.903.2499 de alunos matriculados no ensino básico em escolas particulares no ano de 2020, indicando que a demanda por softwares pelo referido grupo seria muito reduzida. De toda forma, as Requerentes apresentaram dados sobre a atuação do Grupo BTG no ramo de softwares para o segmento educacional, conforme exposto a seguir.

Em seus precedentes[10], o CADE vem utilizando as categorias de produtos definidas pelo International Data Corporation (IDC) na delimitação do mercado relevante envolvendo o segmento de softwares. No caso de softwares de gestão empresarial, segundo o IDC, esse mercado pode ser segmentado, de forma ampla, em: i) software de aplicativos (application software); ii) software de desenvolvimento de aplicações e de implantação (application development and deployment software); e ii) software de infraestrutura de sistemas (systems infrastructure software). Nos demais casos de software, este Conselho[11] avaliou o mercado tanto de forma abrangente quanto com base na divisão proposta pela Associação Brasileira de Empresas de Software (“ABES”) por segmentos usuários de software: (i) finanças; (ii) serviços e telecomunicações; (iii) indústria; (iv) comércio; (v) governo; (vi) óleo e gás; e (vii) agroindústria. No presente caso, trata-se de software para serviços educacionais. Quanto ao mercado geográfico, a jurisprudência do CADE[12] tem considerado preponderantemente a dimensão de mercado nacional, tendo sido abordada a abrangência mundial em alguns casos, a depender do tipo de software. Para a análise do caso em tela, será utilizado o cenário nacional, visto que as Requerentes atuam em todo o território brasileiro. Nesse contexto, as Requerentes apresentaram dados da publicação "Mercado Brasileiro de Software:

panorama e tendências 2021 da Associação Brasileira de Empresas de Software - ABES[13], para estimar o mercado nacional de softwares para Serviços e Telecom (incluindo educação), que foi estimado em U$ 3.798 milhões, em 2020. Seguindo precedente deste Conselho[14], as Partes indicaram que, mesmo considerando que o segmento de educação representaria apenas 1% dos softwares para Serviços e Telecom[15], a participação de mercado da A Mais (incluindo a Unimestre) seria de aproximadamente [0-10%][Acesso Restrito], tendo em vista o faturamento alcançado de [Acesso Restrito] pela referida empresa[16], em 2021. Assim, o Grupo BTG Pactual teria baixa participação de mercado no ramo de softwares para serviços educacionais, o que afasta a possibilidade de fechamento de mercado. No tocante a uma possível integração vertical entre as atividades de produção e comercialização de materiais didáticos pelas empresas ICEL e LECI (GEA) e as atividades de ensino básico do Grupo BTG Pactual, as Partes defendem[17] que a atuação na produção e comercialização de materiais didáticos pelas empresas ICEL e LECI são atividades cativas ao Grupo Educacional Anchieta. Assim, esse serviço não é comercializado para terceiros e o GEA não deve ser considerada um player do mercado produção e comercialização de materiais didáticos, indicando que não há possibilidade de fechamento de mercado.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Cláusula 8.2 do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças inclui obrigações de não concorrência e não solicitação, conforme transcrita a seguir: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Esta SG inquiriu as Requerentes sobre a abrangência geográfica estipulada na cláusula de não concorrência, em face da atuação geográfica da Empresa-alvo. Em resposta[18], as Requerentes encaminharam Termo Aditivo ao Contrato de Compra e Venda com a alteração da abrangência geográfica, de modo que a referida cláusula passou a vigorar com a seguinte redação: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Desse modo, entende-se que a referida cláusula está de acordo com a jurisprudência deste CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O investimento realizado pelo Banco BTG Pactual na Compradora foi notificado ao CADE sob o n° 08700.003176/2020-90. A operação foi aprovada sem restrições em 28/07/2020. [2] As ferramentas de soluções digitais ofertadas pela plataforma são: (i) Agenda+:

inclui ferramentas de troca de mensagens instantâneas para alunos e responsáveis, gestão de fluxo de trabalhos, calendário e criação de informativos gerais e segmentados; (ii) Estuda+: oferece simulados e provas com correção automática, integração de informações acadêmicas e financeiras, conteúdos extras diversos e relatórios de utilização e desempenho por série, turma, aluno, professor e disciplina; (iii) A+ Unimestre: inclui ferramentas de gestão acadêmica e financeira, plataforma de ensino para gestão de ensino à distância, portal online para a comunidade educacional e aplicativo com os principais recursos do portal online; (iv) Escreva+: oferece cursos, simulados e atividades extras para desenvolvimento de escrita, biblioteca de temas e de correção de redações e possibilidade de monitoramento de cada aluno, turma e série; (v) Leia+: conta com acervo de livros, textos, jornais e tirinhas, permite o download de materiais para leitura offline, utiliza inteligência artificial para recomendação de leituras que sejam do interesse do aluno e gera relatórios individualizados com informações sobre os livros lidos pelos alunos; (vi) A+ CRM: inclui ferramentas de automatização de fluxo comercial, como possibilidade de agendamento de ligações e e-mails, monitoramento de inscrições parciais e completas em cada canal e identificação de oportunidades em canais de macro captação. (vii) Olimpíada+:

oferece aulas e cursos com professores experientes em preparação para olimpíadas, além de mentorias. (viii) A+ Bilíngue: oferece cursos de idioma para alunos. (ix) A+ Educação Financeira: oferece recursos de alfabetização financeira para alunos. [3] Ver Ato de Concentração nº 08012.004591/2011-28 (Central Abril Participações Ltda., Cursos PH Ltda. e Sistema P.H. de Ensino), Ato de Concentração nº 08700.006431/2013-27 (Abril Educação S.A., Administração de Cursos Educacionais Ltda., Centro de Educação Integral, Associação Brasileira de Educação Integral) e Ato de Concentração 08700.003726/2018-56 (Saber Serviços Educacionais Ltda. e Somos Educação S.A.) [4] A LDB diferencia expressamente os três níveis de ensino, atribuindo a cada um deles regras específicas, além de fixar o conteúdo teórico a ser abordado em seus respectivos períodos, levando à conclusão de que estes segmentos compõem mercados relevantes distintos. [5] Ver, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.008372/2015-93 (Editora Ática S.A. e Saraiva e Siciliano S.A.). [6] Ato de Concentração n° 08012.004591/2011-28. Requerentes: CAEP – Central Abril de Educação e Participações Ltda, Cursos P.H. Ltda. e Sistema P.H. de Ensino Ltda. Aprovação em 10/08/2011, condicionada à alteração da cláusula de não concorrência.

[7] https://www.gov.br/inep/pt-br/acesso-a-informacao/dados-abertos/microdados/censo-escolar [8] Informação disponível no Documento [Acesso Restrito] [9] De acordo com a LEI Nº 9.069 /2016 que dispõe sobre o Plano Diretor de Desenvolvimento Urbano do Município de Salvador – PDDU 2016 e dá outras providências, Salvador é dividida em regiões denominadas Prefeituras-Bairro: Art. 376. As Prefeituras Bairro, instituídas pelo art. 13 da Lei nº 8.376, de 21 de dezembro de 2012, têm como finalidade de promover nas respectivas áreas de competência em articulação com as secretarias e entidade da administração municipal a execução dos serviços públicos, inclusive a fiscalização, a manutenção urbana e o atendimento ao cidadão, bem como assegurar a participação da comunidade na gestão pública, devendo contar com sistema interligado de informações sobre os serviços prestados pelos diferentes órgãos municipais, facilitando o atendimento e o acesso regionalizado dos serviços municipais prestados à população. Art. 377. O território do Município fica dividido em 10 Prefeituras Bairro com a seguinte denominação: I - Prefeitura Bairro I – Centro/ Brotas; II - Prefeitura Bairro II – Subúrbio/ Ilhas; III - Prefeitura Bairro III – Cajazeiras; IV - Prefeitura Bairro IV – Itapuã/ Ipitanga; V - Prefeitura Bairro V – Cidade Baixa/ Lobato; VI - Prefeitura Bairro VI – Barra/ Pituba; VII - Prefeitura Bairro VII – Liberdade/ São Caetano; VIII- Prefeitura Bairro VIII – Cabula/ Tancredo Neves;

IX - Prefeitura Bairro IX – Pau da Lima; X - Prefeitura Bairro X – Valéria [10] Ver Ato de Concentração nº 08700.001087/2014-60, nº 08700.007384/2014-10 e nº 08700.008234/2015-12. [11] Vide Ato de Concentração nº 08700.002652/2019-11 (Requerentes: Bozano Growth Capital Master Fundo de Investimento em Participações, Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia InovaBra I e Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.), 08700.003742/2020-63 (Sinqia S.A e Itaú Administração Previdenciária Ltda.), nº 08700.003019/2019-41 (Datamine e ABB), nº 08700.002827/2017-29 (Requerentes: International Business Machines Corporation e Verizon Communications Inc.); 08700.000882/2019-46 (Requerentes: Arosuco Aromas e Sucos Ltda. e HBSIS Soluções em Tecnologia da Informação Ltda.); 08700.004983/2018-13 (Requerentes: T-System e Atento), dentre outros. [12] Vide Ato de Concentração nº 08700.003019/2019-41 - Datamine Corporate Limited e ABB Ltd.; Ato de Concentração nº 08700.002915/2018-10 - Onex Partners IV LP e Severin Topco LLC; Ato de Concentração nº 08012.005884/2010-41 – SAP AG e Sybase Inc.; Ato de Concentração nº 08012.010468/2006-89 – Oracle Corporation e Stellent Inc.; Ato de Concentração nº 08012.000891/2008-32 – Oracle Corporation e Bea Systems, INC; e Ato de Concentração nº 08012.000062/2010-74 – International Buniss Machines Corporation e Lombardi Software Inc.

[13] https://abessoftware.com.br/wp-content/uploads/2021/08/ABES-EstudoMercadoBrasileirodeSoftware2021v02.pdf [14] Vide Ato de Concentração n° 08700.006216/2019-11. Requerentes: EAS Educação S.A. e Geekie Desenvolvimento de Software S.A. [15] Nesta hipótese, adotando-se essa análise extremamente conservadora, estaria se tratando de um mercado estimado em cerca de R$ 180 milhões em 2020. [16] Considera o faturamento conjunto da A Mais e da Unimestre em todo o exercício de 2021. [17] Informação disponível na Resposta ao Ofício nº2741/2022, Documento [Acesso Restrito] [18] Informação disponível no Documento [Acesso Restrito]