Ato de Concentração Sumário nº 08700.006570/2021-61

SEI/CADE - 1000675 - Parecer PARECER Nº 568/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006570/2021-61 REQUERENTES: Banco BS2 S.A.; Banco Bradesco S.A.; e Next Tecnologia e Serviços Digitais S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Banco BS2 S.A.; Banco Bradesco S.A.; e Next Tecnologia e Serviços Digitais S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: bancos múltiplos, com carteira comercial. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Banco Bradesco S.A. ("Bradesco"); e Next Tecnologia e Serviços Digitais S.A. ("Next"), em conjunto denominadas "Pessoas Jurídicas Bradesco". O Bradesco é um banco que, por si e por meio das instituições que fazem parte do Grupo Bradesco, bem como aqueles que lhe prestam serviços e firmam parcerias, oferece uma ampla gama de produtos e serviços bancários e financeiros no Brasil e no exterior, para pessoas físicas e jurídicas. A Next é uma empresa de tecnologia que possui uma plataforma digital de produtos e serviços financeiros, incluindo a abertura e manutenção de contas correntes junto ao Bradesco, do qual o Next é um correspondente bancário. O Bradesco e a Next são empresas integralmente controladas pelo Grupo Bradesco. O Grupo Bradesco auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Banco BS2 S.A. ("BS2" ou "Vendedor") O BS2 é uma instituição financeira que atua no mercado com operações de conta corrente digital, câmbio, cartões, crédito, assessoria de investimentos para pessoas físicas e jurídicas. O BS2 é controlado pela Bonsucesso Holding Financeira S.A. (“BHF”) e integra o Grupo Bonsucesso. O Grupo Bonsucesso é formado por empresas que atuam, no Brasil, na área financeira, no comércio varejista de automóveis e comercialização de consórcio, dentre outros empreendimentos. O Grupo Bonsucesso auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0988952) Data da notificação 24/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 666, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/12/2021 (SEI 0990605) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste no estabelecimento de uma parceria entre as Requerentes, a partir da qual o BS2 recomendará a seus clientes pessoas físicas (“Clientes”), detentores de contas digitais, a migração das suas contas para custódia das Pessoas Jurídicas Bradesco, que prestarão serviços de: (i) depósitos à vista; (ii) depósitos a prazo e poupança; (iii) crédito; (iv) operações de câmbio; (v) cobrança bancária; (vi) emissão de cartões de pagamento; e (vii) arranjos de pagamentos. De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para [Acesso Restrito] A Operação também será notificada ao Banco Central do Brasil ("Bacen"). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) depósitos à vista; (ii) depósitos a prazo e poupança; (iii) cobrança bancária; (iv) crédito; (v) operações de câmbio; (vi) emissão de cartões de pagamento; e (vii) arranjos de pagamento. Setores em que há integração vertical Mercados de (i) emissão de cartões de pagamento e (ii) arranjos de pagamento. Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme já mencionado, a presente Operação envolve o estabelecimento de uma parceria entre as Requerentes, a partir da qual o BS2 recomendará a seus Clientes, a migração das suas contas correntes digitais às Pessoas Jurídicas Bradesco. Apesar de descontinuar o serviço de contas correntes digitais de seus clientes pessoas físicas, o BS2 continuará atuando com produtos relacionados a contas internacionais e de investimentos. As Requerentes entendem que a Operação não seria de notificação obrigatória, uma vez que (i) as Partes se manterão como players independentes no mercado; e (ii) o objeto do contrato está condicionado à anuência dos Clientes. Defendem, portanto, que o contrato não se enquadraria nos termos do art. 90 da Lei nº 12.529/11, e requisitaram o não conhecimento da Operação como ato de concentração, ao apresentar a notificação da Operação em caráter ad cautelam. Nesse sentido, com base em precedentes do CADE[1], porém, avalia-se que a Operação trata de aquisição de ativo intangível, a saber: a carteira de clientes, pessoas físicas de contas digitais; do Banco BS2, pelas Pessoas Jurídicas Bradesco, devendo ser conhecida à luz do disposto no art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/11. Assim, dadas as as atividades desenvolvidas pelas Partes, apresenta-se, na tabela abaixo, as sobreposições horizontais e a integração vertical identificadas. Tabela 1 - Relações entre as atividades do Grupo Bradesco e o BS2. Fonte: Requerentes.

O CADE, em casos precedentes[2] envolvendo o setor bancário, considerou duas abordagens para fins de análise: (i) uma em que cada produto financeiro oferecido pelas Requerentes representa um segmento de mercado; e (ii) uma em que os produtos financeiros oferecidos pelas Requerentes são combinados em cestas. Quanto à dimensão geográfica, o CADE considerou o alcance municipal, porém, já aceitou que a delimitação poderia ser nacional[3] . No presente caso, julga-se mais adequado adotar o alcance nacional, haja vista que um dos principais motivos para a delimitação geográfica municipal seria o acesso a agências, aspecto que teria relativamente menor relevância quando se trata de serviços digitais[4]. Nesse contexto, as concentrações nos referidos mercado serão dimensionadas abaixo. Em cada um dos segmentos foram apresentadas as estimativas de participação considerando-se os levantamentos "por conglomerado" e detalhando as participações das Partes. VI.2 Sobreposições Horizontais Sobre o segmento de contas correntes - modalidade depósitos à vista, a jurisprudência do CADE tem considerado as contas correntes e contas de pagamento pré-pagas como parte integrante do mercado nacional para “depósitos à vista"[5]. Nesse contexto, as Partes apresentaram dados de market share, conforme a tabela abaixo. Tabela 2 – Estimativa de participação no mercado de contas correntes (depósitos à vista) | em valor registrado | Brasil | 2020 Fonte: Requerentes com base em dados do Bacen[6].

Com base nos dados apresentados, constata-se que a concentração resultante da operação é de 10,93%, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) e não desperta preocupações de cunho concorrencial. Em relação ao mercado de depósitos a prazo e poupança, os precedentes do CADE[7] indicaram que, sob a ótica do produto, o mercado de depósitos a prazo e poupança constitui um segmento único, pois consistem em formas de captação remunerada de recursos. No caso da poupança, os valores depositados são remunerados mensalmente e podem ser movimentados a qualquer tempo. Nos depósitos a prazo, estabelece-se um prazo determinado de imobilidade dos recursos ou validade do investimento, variando a remuneração auferida pelo cliente conforme o valor, o prazo e o risco do investimento. Nesse contexto, as Partes apresentaram as estimativas de participação de mercado, conforme a tabela abaixo. Tabela 3 – Estimativa de participação no mercado de depósitos a prazo e poupança | em valor registrado | Brasil | 2020 Fonte: Requerentes com base em dados do Bacen[8] . De acordo com os dados acima apresentados, as participações de mercado das Requerentes seriam inferiores a 20% nos segmentos de depósitos a prazo e poupança. Em relação ao mercado de concessão de crédito, o CADE ainda não considera uma definição de mercado relevante latu sensu, adotando uma segmentação pela modalidade de empréstimo/financiamento.

No caso desta Operação, a concentração ocorre no segmento, conforme delimitado nos precedentes, de oferta de produtos de crédito de livre utilização pessoal (como cheque especial, crédito direto ao consumidor (CDC) e crédito pessoal não consignado, sendo subdividido entre crédito para pessoa física e para pessoa jurídica. As Requerentes destacaram que o mercado relevante de crédito de livre utilização para pessoa jurídica compreende produtos de oferta de crédito que o consumidor pode alocar livremente, como por ex: (i) desconto em duplicatas; (ii) capital de giro; (iii) conta garantia; (iv) vendor; (v) compror; (vi) financiamento com interveniência – CDCI; (vii) aquisição de crédito; (viii) antecipação a fornecedores; (ix) aquisição de bens e serviços; e (x) cheque especial. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram os dados de participações de mercado, para o segmento de crédito pessoal de livre utilização, conforme a tabela abaixo. Tabela 4 – Estimativa de participação no mercado de concessão de crédito (pessoa física) | em valor registrado | Brasil | 2020 Fonte: Requerentes com base em dados do Bacen[9]. Tabela 5 – Estimativa de participação no mercado de concessão de crédito (pessoa jurídica) | em valor registrado | Brasil | 2020 Fonte: Requerentes com base em dados do Bacen[10].

Nota-se, dos dados acima apresentados, que as participações de mercado das Requerentes seriam inferiores a 20% nos segmentos de concessão de crédito tanto para pessoas física quanto para pessoa jurídica. Sobre o mercado de operações de câmbio, embora precedentes do CADE[11] já tenham considerado os facilitadores de pagamentos internacionais como agentes do setor de meios de pagamentos, ainda não há uma definição de mercado relevante para tal segmento, motivo pelo qual a definição de mercado relevante ficará em aberto. As Requerentes entendem que o mercado relevante pode ser definido de forma ampla como o mercado relevante para transações de câmbio no Brasil (que compreende os segmentos primário e secundário, este último também conhecido como interbancário). Assim, as Partes apresentam abaixo informações sobre a participação deste mercado, considerando o mercado de câmbio em ambas as dimensões (mercado primário/mercado interbancário), em âmbito nacional, considerando o Ranking do Bacen de Câmbio por Instituições Financeiras. Tabela 6 – Estimativa de participação no mercado de operações de câmbio | em valor registrado | Brasil | 2020 Fonte: Requerentes com base em dados do Bacen[12] . As tabelas acima evidenciam a baixa representatividade das Requerentes no cenário de operações de câmbio (8,32%).

Em relação ao mercado de cobranças bancárias, conforme precedente do CADE[13], o serviço de cobrança ou cobrança bancária é um conjunto de serviços que tem por objetivo oferecer aos clientes dos bancos meios para facilitar o recebimento de valores referentes às vendas, mediante a emissão de boleto de cobrança. Nesse contexto, as Partes apresentaram dados de market share, nesse setor, conforme a tabela abaixo. Tabela 7 – Estimativa de participação no mercado de cobranças bancárias[14] | em valor registrado | Brasil | 2020 [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em dados da CIP[15]. Também no mercado de cobranças bancárias a participação conjunta das Requerentes ficaria abaixo de 10%. Em relação o mercado de emissão de cartões de pagamento, o CADE já adotou a diferenciação entre as modalidades de pagamento (cartão de débito, crédito, dinheiro e cheque), outro quesito que também é considerado na delimitação do mercado relevante em casos que envolvem emissores é a categoria dos cartões[16]. Tabela 8 - Estimativa de Participação das Partes e de Concorrentes |Emissão de cartões de crédito| em valor| Brasil | 2020 Fonte: Requerentes com base em dados do Bacen[17]. Tabela 9 - Estimativa de Participação das Partes e de Concorrentes |Emissão de cartões de débito| em valor | Brasil | 2020 [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em dados da Abecs[18] .

Como pode ser observado nas Tabelas 8 e 9, a Operação proposta manteria as participações de mercado em patamares inferiores a 20% em todos os mercados relevantes em que há sobreposição horizontal. Portanto, presume-se que não há potencial de danos à concorrência nesses segmentos de mercado, do setor bancário, como decorrência da presente Operação. VI.3 Integração Vertical No que diz respeito à integração vertical derivada da Operação entre as atividades de (i) emissão de cartões de pagamento e (ii) arranjos de pagamentos - licenciamento de bandeiras, é importante registrar que o CADE já considerou que toda a estrutura do mercado, incluindo os lados dos emissores e dos credenciadores, assim como as diferentes modalidades de meios de pagamento: cartão de crédito, cartão de débito e cartão pré-pago[19]. Nesse contexto, as Partes apresentaram as estimativas de participação no mercado de arranjos de pagamentos - licenciamento de bandeira, considerando-se os segmentos de crédito e débito agregados, com base em estatísticas do Bacen, conforme a tabela abaixo. Tabela 10 - Estimativa de Participação das Partes e de Concorrentes | Arranjos de Pagamentos - Licenciamento de bandeira | Brasil | 2020. Fonte:

Requerentes com base em dados do Bacen[20] Nota-se, dos dados acima, que a participação da Elo (bandeira de cartão licenciada pelo Grupo Bradesco[21]) na atividade de arranjos de pagamentos em 2020 seria de 29,91%, em termos de cartões ativos, ou de 20,83%, quando considerada a quantidade de transações com cartões de crédito e débito. Por outro lado, as emissões de cartões de crédito do BS2 (que operação bandeira diversa da Elo, conforme informação das Partes) elevariam a participação do Grupo Bradesco a 14,11%, como se observa na Tabela 8. Verificou-se, assim, que a participação da bandeira Elo estaria abaixo de 30% quando considerados os cartões de crédito e de débito em conjunto. No mesmo sentido, a participação do BS2 no segmento de cartões pode ser considerada como insignificante, representando apenas [Acesso Restrito] (0-10%) do mercado em questão, conforme nota-se a partir dos dados das Tabelas 8 e 9. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não tem o condão de gerar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência:

[Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.004365/2021-61; nº 08700.003239/2021-99 e nº 08700.003785/2021-20. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.001642/2017-05; nº 08700.010790/2015-41 e Cadernos do CADE: Mercado de Instrumentos de Pagamento disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/mercado-de-instrumentos-de-pagamento-2019.pdf. [3] Apesar de ter considerado o alcance municipal, já em 2015 o Conselheiro Relator no AC nº 08700.010790/2015-41, ponderou que o argumento de atuação em nível nacional dos bancos, a política comercial idêntica para todas as localidades e as facilidades tecnológicas atualmente oferecidas pelas instituições aos clientes, que reduzem a necessidade da presença física das agências bancárias em algumas situações seria cabível na perspectiva pelo lado da oferta. No AC nº 08700.001642/2017-05, também foi apontado haver divergências nesse sentido, visto que a Superintendência Geral havia definido o mercado relevante como nacional. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.005825/2021-78. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.002348/2019-74 e nº 08700.003785/2021-20. [6] Para gerar o relatório que contém os dados acima, foi selecionado: “dezembro 2020” como Data-base;

“Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes” como Tipo de Instituição; e “Passivo” como opção para o Relatório. A partir do relatório criado com base nessas premissas, foram considerados os números informados em “depósitos à vista” para o valor total do mercado, e o valores individualmente registrados pelo BS2 e pelo Bradesco nessa categoria - considerando que os valores referentes ao Next são contemplados junto com o Bradesco - foram considerados para fins de cálculo de participação de mercado. Dados disponíveis em: https://www3.bcb.gov.br/ifdata/ [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.010790/2015-41; nº 08700.001642/2017-05 e nº 08700.002345/2019-31. [8] Para gerar o relatório que contém os dados acima, foi selecionado: “dezembro 2020” como Data-base; “Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes” como Tipo de Instituição; e “Passivo” como opção para o Relatório. A partir do relatório criado com base nessas premissas, foram considerados os números informados em “depósitos a prazo”, e “depósitos de poupança” como total de mercado, e os valores individualmente registrados pelo BS2 e pelo Bradesco - considerando que os valores referentes ao Next são contemplados junto com o Bradesco - nessas categorias foram considerados para fins de cálculo de participação de mercado. Dados disponíveis em: https://www3.bcb.gov.br/ifdata/ [9] Para gerar o relatório que contém os dados acima, foi selecionado: “dezembro 2020” como Data-base;

“Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes” como Tipo de Instituição; e “Carteira de crédito ativa Pessoa Física – modalidade e prazo de vencimento” como opção para o Relatório. A partir do relatório criado com base nessas premissas, foi considerado como total de mercado o valor da coluna “Total da Carteira da Pessoa Física”, excluindo do valor total o valor indicado na coluna “Crédito Imobiliário”, “Crédito Consignado”, “Veículos”, “Cartão de Crédito” e “Crédito rural/agrícola”, pois esses tipos de empréstimo seriam considerados direcionados. E, seguindo essa mesma metodologia, os valores individualmente registrados pelo BS2 e pelo Bradesco - considerando que os valores referentes ao Next são contemplados junto com o Bradesco - foram considerados para fins de cálculo de participação de mercado. Dados disponíveis em: https://www3.bcb.gov.br/ifdata/ [10] Para gerar o relatório que contém os dados acima, foi selecionado: “dezembro 2020” como Data-base; “Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes” como Tipo de Instituição; e “Carteira de crédito ativa Pessoa Jurídica – modalidade e prazo de vencimento” como opção para o Relatório. A partir do relatório criado com base nessas premissas, foi considerado como total de mercado o valor da coluna “Total da Carteira da Pessoa Jurídica”.

E, seguindo essa mesma metodologia, os valores individualmente registrados pelo BS2 e pelo Bradesco - considerando que os valores referentes ao Next já são contemplados junto com o Bradesco - foram considerados para fins de cálculo de participação de mercado. Dados disponíveis em: https://www3.bcb.gov.br/ifdata/ [11] Vide Atos de Concentração nº 08700.000468/2017-75 e nº 08700.003034/2019-99. [12] Para gerar o relatório que contém os dados acima, as Requerentes consideraram o Ranking do BCB de Câmbio por Instituições Financeiras24, usando 2020 acumulado como Data-Base. A partir do relatório criado com base nessas premissas, as Requerentes consideraram os números informados em “Total do Primário” e “Total Interbancário” como total de mercado, e os valores individualmente registrados pelas Requerentes nessas categorias foram considerados para fins de cálculo de participação de mercado. As Partes informaram que os valores foram apresentados em USD e, na sequência, convertidos para R$, com base na taxa de câmbio do Bacen de 31.12.2020 (USD 1,00 = R$ 5,1961). Dados disponíveis em: https://www.bcb.gov.br/estatisticas/rankingcambioinstituicoes?ano=2020. [13] Vide Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41. [14] As Partes informaram que para a análise do mercado de cobrança bancária foram considerados o total do mercado de boletos bancários emitidos pelo mercado. [15] A CIP é uma associação civil sem fins lucrativos que integra o Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB).

Dentre os diversos serviços oferecidos aos associados, a CIP monitora o volume de boletos no mercado brasileiro. Dados disponíveis em: https://www.cip-bancos.org.br/DadosEstrategicos/EvolucaoMensalBoletoSILOC.html [16] Ver Cadernos do CADE Mercado de instrumentos de Pagamento disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/mercado-de-instrumentos-de-pagamento-2019.pdf; e Vide Ato de Concentração nº 08700.005825/2021-78. [17] Para gerar o relatório que contém os dados acima, os Requerentes selecionaram: “dezembro 2020” como Data-base; “Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes” como Tipo de Instituição; e “Carteira de crédito ativa Pessoa Física – modalidade e prazo de vencimento” como opção para o Relatório. [18] As Requerentes informaram que a metodologia adotada para fins de apresentação dos dados de cartão de débito foi a extração dos volumes de transação com cartões de débito em 2020 com base no sítio eletrônico da Abecs,28 com a exclusão da Poupança Social Digital. Com base nos dados próprios relativos ao volume de seus cartões de débito, as Requerentes obtiveram seus market shares. Dados disponíveis em: https://www.abecs.org.br/graficos [19] Vide Atos de Concentração nº 08700.009363/2015-10 e nº 08700.003785/2021-20. [20] Estatísticas de Pagamentos de Varejo e de Cartões no Brasil, disponível em https://www.bcb.gov.br/estatisticas/spbadendos.

Ano 2020, consolidação dos dados das abas 1.2, 1.6, 2.1 e 2.6. [21] Vide Ato de Concentração nº 08700.003785/2021-20.