Ato de Concentração Sumário nº 08700.006596/2021-17

SEI/CADE - 1000750 - Parecer PARECER Nº 573/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006596/2021-17 REQUERENTES: INFRACOMMERCE NEGÓCIOS E SOLUÇÕES EM INTERNET LTDA., UNILEVER BRASIL LTDA. E UNILEVER IP HOLDING BV Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Infracommerce Negócios e Soluções em Internet Ltda., e Unilever Brasil Ltda. e Unilever IP Holding BV. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: comércio varejista online e soluções para comércio varejista online. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBlico I. REQUERENTES I.1. Infracommerce Negócios e Soluções em Internet Ltda. ("Infracommerce" ou "COMPRADORA") A Infracommerce é uma sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, que, junto com as demais empresas controladas pela Infracommerce CXAAS S.A. ("Grupo Infracommerce"), atua no segmento de fullcommerce B2C e B2B na América Latina, com soluções digitais integradas para implementação, gestão e operação de comércio eletrônico. O Grupo Infracommerce é brasileiro e atua por meio da Infracommerce como player full service para negócios digitais com o conceito modular, ofertando serviços relativos à plataforma, marketing, conteúdo, pagamento online, logística (entrega, armazenamento e segurança), e serviços de atendimento ao consumidor - SAC.

A Infracommerce é focada na oferta de soluções para varejo online, assistindo seus clientes no desenvolvimento de plataformas e sistemas, na aplicação de recursos e tecnologias de pagamento online (atuando como subcredenciadora), no gerenciamento do relacionamento com os usuários finais, nas operações de marketing digital, na gestão e avaliação do negócio, e na logística dos produtos vendidos ao usuário final, em todo o território nacional, além da Argentina, Chile, Colômbia e México. O Grupo Infracommerce auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Unilever Brasil Ltda.("Unilever Brasil") e Unilever IP Holding BV ("UIHP", em conjunto com Unilever Brasil, "VENDEDORAS") A Unilever Brasil e a UIHP integram o Grupo Unilever e opera, no Brasil, na comercialização de bens de consumo (nas categorias de higiene pessoal, alimentos, cuidados da casa e refrescos), bem como em serviços de varejo online e plataformas digitais. O Grupo Unilever é de nacionalidade holandesa e atua em todo o território brasileiro. O Grupo Unilever auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0988942) Data da notificação 25/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 671, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/12/2021 (SEI 0991844) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Infracommerce, dos ativos relacionados com o ecossistema[1] "Meu Mercado em Casa" ("Ativos" ou "MMC")[2] ; e (ii) em obrigações complementares, entre Infracommerce e UNILEVER, relativas ao processo de transição das atividades de gestão e fomento e desenvolvimento da plataforma Meu Mercado em Casa. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da operação, as Requerentes explicam que, para a Infracommerce, a operação proposta representa um importante avanço em seu planejamento que tem como objetivo criar e operar marketplaces, mas também usufruir dessa solução oferecida ao mercado para apoiar a estratégia de expansão de serviços.

Além do incremento de atividades da plataforma Meu Mercado em Casa que tem como objetivo aumentar o número de estabelecimentos cadastrados e usuários que compram pela plataforma, ao se conectar diretamente com o pequeno varejo, a Infracommerce tem a possibilidade de ofertar suas soluções de ponto de venda, crédito, transporte e incrementar as vendas dos estabelecimentos utilizando os dados coletados para fazer sugestões de melhores práticas como abastecimento, sell out e precificação. Para a Unilever Brasil, a presente operação tem como motivação o interesse da companhia em focar suas atividades nos segmentos em que vem adquirindo maior penetração. Nesse sentido, entendem que, com a entrada do Grupo Infracommerce, o "Meu Mercado em Casa" se beneficiará em expertise nas soluções técnicas para e-commerce B2C e, assim, ampliará a sua capacidade de atendimento, crescimento e constante adaptação e transformação em um setor muito dinâmico da economia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) mercado de e-commerce (a montante) e (ii) mercado de marketplace (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme já informado, a operação refere-se a proposta de aquisição, pela Infracommerce, dos ativos relacionados com o ecossistema MMC e em obrigações complementares, entre as Partes, relativas ao processo de transição das atividades de gestão e fomento e desenvolvimento da plataforma MMC. Especificamente, a operação trata somente dos ativos intangíveis relacionados à plataforma "Meu Mercado em Casa"[3] especificamente: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes informam que a plataforma MMC consiste em um marketplace, no qual produtos e serviços de varejistas - sem exclusividade - são cadastrados e divulgados, juntamente com suas respectivas ofertas aos consumidores finais, viabilizando o encaminhamento de pedidos de entrega e/ou retirada dos referidos produtos, seja da UNILEVER, seja de outras empresas do mercado de bens de consumo. Abaixo, apresenta-se um fluxograma simplificado de como este segmento funciona: Figura 1. Fluxograma Simplificado de Markteplace Fonte: Adaptado de https://www.iugu.com/blog/como-funciona-marketplace Já a Infracommerce atua no segmento de fullcommerce B2C e B2B a partir de um conjunto completo de soluções digitais integradas focadas na tecnologia omnichannel[4] , formando um ecossistema digital white-label[5] conforme a figura abaixo: Figura 2. Ecossistema Digital White-Label Infracommerce Fonte:

Infracommerce - Apresentação Institucional 1T21[6] Para o varejo, de uma forma geral, os julgamentos do Cade[7] , têm sido no sentido de que, sob a dimensão produto, o comércio varejista pode ser classificado tanto pelo canal de lojas físicas quanto pelo comércio eletrônico. Esses mercados são considerados distintos em razão das limitações de acesso à internet, podendo ser divididos, ainda, na dimensão produto do mercado relevante, em grandes categorias distintas, que englobam o varejo multiproduto, as lojas especializadas e os super e hipermercados. Sobre o marketplace, nos precedentes do Conselho que envolveram a análise de vendas e-commerce e marketplace, o marketplace não foi considerado um mercado distinto no comércio eletrônico de forma geral[8] . Com relação à dimensão geográfica, o mercado de comércio eletrônico vem sendo definido pelo CADE[9] como nacional devido à capacidade das empresas de comercializar seus produtos em todas as regiões do país. Observa-se que o segmento de mercado onde os ativos do MMC atuam são diferentes do mercado da Infracommerce tanto em relação ao consumidor final, quanto a relação entre os clientes das plataformas, da seguinte forma: Em relação aos clientes das plataformas: no caso do MMC, os clientes (comércio local) disponibilizam seus produtos no site do marketplace, que efetiva a transação, ficando por conta daqueles o envio dos produtos aos consumidores finais, que são em sua maioria do segmento B2C (pessoas físicas, por exemplo).

Já no caso da Infracommerce, os clientes são empresas que utilizam a estrutura tecnológica, armazenamento e transporte da Infracommerce para entrega de seus produtos a revendedores locais (supermercados, mercearias, comércios de bairro), do segmento B2B. Em relação aos consumidores finais: o MMC proporciona um front-end[10] único, onde o usuário (pessoa física, por exemplo) seleciona o fornecedor de seus produtos seguindo como premissa o endereço de entrega dos produtos adquiridos, onde a entrega é realizado pelo comerciário local. Já a Infracommerce proporciona um front-end para cada fabricante de produtos, responsabilizando-se pela armazenagem e transporte até o comércio local, não tendo relacionamento direto com os consumidores finais. Assim, observando-se o segmento dos mercados atendidos pela Infracommerce e pelo MMC, não se observa sobreposição horizontal entre os negócios da compradora e os ativos envolvidos na operação. Complementarmente, as Requerentes informam que a Infracommerce não atua no segmento de marketplace, sendo que a entrada nesse segmento um dos objetivos da operação.

Contudo, é possível vislumbrar a existência de potencial integração vertical entre a atividade de desenvolvimento de soluções para comércio varejista online (no qual atua a Infracommerce) e marketplaces especializados em comércio varejista de itens domésticos (objeto da presente operação), visto a possibilidade de migração dos ativos do MMC para as plataformas tecnológicas da Infracommerce, perfazendo assim uma efetiva integração entre os ativos tecnológicos. Com vistas a mitigar os impactos da operação em relação ao fechamento de mercado para o segmento amplo de e-commerce, as Partes informam a participação de mercado da Infracommerce e das vendas do MMC com base no GMV[11] e operação de e-commerce, abaixo: Quadro 3 - Participação de Mercado (GMV e Volume E-Commerce) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, yStats[12] , MCC-ENET[13] Conforme se observa nas informações do quadro acima, mesmo que o Grupo Infracommerce internalize a operacionalização da plataforma Meu Mercado em Casa para suas próprias soluções tecnológicas, o incremento na concentração de mercado é reduzido, sendo incapaz de suscitar qualquer preocupação de natureza concorrencial no mercado B2C, foco da atuação dos ativos do MMC. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações em termos concorrenciais, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados analisados.

Conclui-se, portanto, que a operação pode ser aprovada sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Para conceitos fundamentais sobre os ecossistemas digitais, as complexidades e alguns desafios da análise antitruste nesse contexto. Disponível em: https://www.conjur.com.br/2021-jul-09/defesaconcorrencia-ecossistemas-digitais-antitruste. Acesso em: 04/12/2021. [2] As Requerentes informam que os [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [3] Vide: https://www.meumercadoemcasa.com.br/ [4] Omnichannel é uma estratégia de uso simultâneo e interligado de diferentes canais de comunicação, com o objetivo de estreitar a relação entre online e offline, aprimorando, assim, a experiência do cliente. Essa tendência do varejo permite a convergência do virtual e do físico. [5] O White Label é um modelo de negócio em que um produto ou serviço desenvolvido por determinada empresa pode ser revendido por outras empresas ou pessoas físicas sem divulgação dos direitos autorais, ou seja, como se a inteligência por trás do produto fosse da marca que o revende. Vide:

https://blog.solides.com.br/o-que-e-white-label/ [6] Vide https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/3e49239e-1902-486e-a061-d481ed156890/cb47d396-0c6f-ce30-f4bd-cb64c12806f9?origin=1 [7] Atos de concentração nº 08700.002377/2019-36 , nº 08700.002809/2018-28, nº 08700.007768/2016-02, nº 08700.006753/2016-19, nº 08700.002066/2015-43, nº 08700.001483/2014-98 nº 08012.008449/2011, nº 08012.004168/2010- 47, nº 08012.010473/2009-34 e nº 08012.004857/2009-18. [8] Parecer 150/2019/CGAA5/SGA1/SG. Ato de Concentração nº 08700.002377/2019-36 [9] Atos de concentração nº 08700.002377/2019-36 , nº 08700.001574/2019-38 e nº 08700.006631/2018-94. [10] O front-end é interface de um site ou aplicativo, com design, modo de navegação e ferramentas de interação com o usuário, como áreas de buscas e formulários. [11] Gross Merchandise Volume, que significa volume bruto de mercadorias. Ou seja, é uma métrica criada para calcular o volume bruto de mercadorias dentro de plataformas digitais. Normalmente define-se: GMV = Preço de venda x Número de produtos. [12] Vide: https://www.ystats.com/market-reports/map/ [13] Vide: https://www.mccenet.com.br/comercio-varejista