Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003654/2021-42

SEI/CADE - 1013287 - Parecer PARECER Nº 2/2022/CGAA2/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.003654/2021-42 Requerentes: Atacadão S.A. e Grupo BIG Brasil S.A. Advogados: Barbara Rosenberg, Guilherme Morgulis, Marcela Abras Lorenzetti, Marcio Dias Soares, Ana Carolina Folgosi Bittar, Jéssica Gusman Gomes e Beatriz Helena Cotarelli Balzan. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Atacadão S.A. e Grupo BIG Brasil S.A. Natureza da operação: Aquisição de controle. Sobreposições horizontais nos mercados relevantes de comércio varejista de autosserviço, atacado de distribuição e revenda de combustíveis no varejo. Existência de rivalidade. Impugnação do Ato de Concentração com recomendação de aprovação mediante a celebração de Acordo em Controle de Concentrações. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO Integra este Parecer o Anexo I (Parecer SEI nº XXXX) I. AS REQUERENTES I.1. Atacadão S.A. (“Atacadão”) O Atacadão é uma afiliada brasileira do Grupo Carrefour que atua no segmento de atacado de autosserviço, por meio da bandeira “Atacadão”. No Brasil, o Grupo Carrefour opera, além dos atacados de autosserviço, atacados de entrega (Supeco), hipermercados (Carrefour), supermercados (Carrefour Bairro e Carrefour Market) e lojas de conveniência (Carrefour Express). O Grupo Carrefour possui unidades de varejo de autosserviço em todas as 27 (vinte e sete) unidades da federação.

O Grupo Carrefour também atua no comércio online e no negócio de shopping centers, além de operar redes de drogarias e postos de combustíveis em áreas adjacentes ou dentro de algumas de suas lojas de autosserviço. Finalmente, o Grupo Carrefour oferece crédito ao consumidor, por meio do Banco CSF. O Grupo Carrefour apresentou, em 2020, faturamento de aproximadamente R$ 75 bilhões no Brasil e € 80 bilhões no mundo. I.2. Grupo BIG Brasil S.A. (“Grupo BIG”) O Grupo BIG é uma empresa brasileira com atuação nos segmentos de varejo de autosserviço, atacado de distribuição e postos de combustíveis. No setor de varejo de autosserviço, o Grupo BIG opera clubes de compra sob a bandeira Sam’s Club, atacarejos sob a bandeira Maxxi, hipermercados sob as bandeiras BIG e BIG Bompreço e supermercados sob as bandeiras Bompreço, Mercadorama e Nacional. Além disso, o Grupo BIG opera lojas soft discount com a bandeira Todo Dia e um serviço de e-commerce (iniciado em abril de 2021). O Grupo BIG possui unidades em todas as unidades da federação, exceto as localizadas na região Norte e em Mato Grosso. O Grupo BIG apresentou faturamento de aproximadamente (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) no exercício de 2020. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos dos grupos são superiores a R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Conforme Despacho Ordinatório SECONT (0930909).

Data de publicação do edital O Edital n° 348/2021, que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no dia 16/07/2021 (0933247). Data da notificação ou emenda 09 de julho de 2021. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Atacadão, da totalidade das ações de emissão do Grupo BIG. As Requerentes esclarecem que a Operação será dividida em duas etapas. Primeiro, o Atacadão adquirirá ações ordinárias representativas de 70% (setenta por cento) do capital social do Grupo BIG. Subsequentemente, na mesma data, uma assembleia geral extraordinária deliberará a incorporação, pelo Atacadão, de ações ordinárias representativas dos 30% (trinta por cento) remanescentes do capital social do Grupo BIG. A natureza da Operação é de aquisição de controle, abrangendo a totalidade das ações de emissão do Grupo BIG. O valor da Operação é de R$ 7.500.000.000,00 (sete bilhões e quinhentos milhões de reais). A estrutura societária, antes e após a Operação, pode ser visualizada, de forma simplificada, no organograma a seguir: Figura 1 – Estrutura societária antes e depois da operação Fonte: Requerentes no âmbito do Ato de concentração nº 08700.003654/2021-42 (2021).

De acordo com as Requerentes, do ponto de vista do Grupo Carrefour, as atividades do Grupo BIG são complementares sob as óticas geográfica e de formato, o que possibilitaria a expansão em regiões onde o Grupo Carrefour tem presença “comparativamente limitada, como o Nordeste e Sul do país”. Cerca de 70% das lojas do Carrefour estão no Sudeste, enquanto 82,2% das lojas do BIG estão primordialmente no Sul e no Nordeste. A Operação representa também a oportunidade de entrada em segmentos de mercado em que o Grupo Carrefour não está presente (clube de compras e soft discount) e a expansão da penetração no formato de supermercados. Uma vez que, antes da Operação, tanto o Grupo Carrefour, como o Grupo BIG, já atuava nos mercados de (i) comércio varejista de autosserviço; (ii) atacado de distrbuição e (iii) revenda de combustíveis no varejo, a presente Operação irá gerar sobreposição horizontal nessas atividades. Os pontos comerciais de varejo de autosserviço alvo da Operação estão indicados no Anexo I do documento "Anexo I" que integra este Parecer. Os pontos comerciais de varejo de autosserviço do Grupo Carrefour estão indicados no Anexo II do referido documento. A Operação não gera integrações verticais. Não houve apresentação de pedidos de outras partes para habilitação como terceiros interessados. IV. MERCADOS RELEVANTES Conforme fundamentação contida no Anexo deste Parecer, os mercados relevantes, em sua dimensão produto e geográfica, afetados pela presente operação são:

Varejo de autosserviço: Quando a loja-alvo for supermercado e estiver localizada em municípios com menos de 200 (duzentos) mil habitantes: supermercados, hipermercados, atacarejos e clubes de compras localizados no município onde está instalado o ponto comercial alvo. Quando a loja-alvo for hipermercado, atacarejo ou clube de compras e estiver localizada em municípios com menos de 200 (duzentos) mil habitantes: supermercados de porte similar, hipermercados, atacarejos e clubes de compras localizados no município onde está instalado o ponto comercial alvo. Quando a loja-alvo for supermercado e estiver localizada em municípios com mais de 200 (duzentos) mil habitantes: supermercados, hipermercados, atacarejos e clubes de compras localizados dentro da área de influência conforme metodologia proposta por Parente-Kato (2001) ou conforme área de influência correspondente à distância entre o endereço do cliente que está no 75° percentil e a respectiva loja-alvo. Quando a loja-alvo for hipermercado, atacarejo ou clube de compras e estiver localizada em municípios com mais de 200 (duzentos) mil habitantes: supermercados de porte similar, hipermercados, atacarejos e clubes de compras localizados dentro da área de influência conforme metodologia proposta por Parente-Kato (2001) ou conforme área de influência correspondente à distância entre o endereço do cliente que está no 75° percentil e a respectiva loja-alvo. Atividade de atacado de distribuição:

distribuição de produtos primordialmente alimentícios e outros bens a pessoas jurídicas e instituições que atuam no varejo e em pequenos e médios serviços; e, sob a ótica geográfica: Cenário regional, conforme as macrorregiões brasileiras (mais abrangente); e Cenário estadual (mais restritivo). Postos de combustíveis: mercado de revenda de combustíveis no varejo e na dimensão geográfica como: a área do município, quando sua população é inferior a 200 mil habitantes; a área correspondente a um bairro, em municípios com populações maiores; e a distância de até 100km para postos de gasolina localizados à beira de rodovias. Com base nas definições acima, tem-se que a presente Operação acarreta sobreposições horizontais em todos os mercados retro indicados. V. CONCLUSÃO A operação consiste na aquisição de controle, pelo Atacadão, da totalidade das ações de emissão do Grupo BIG. Como justificativa para a realização da operação, as Requerentes indicam que do ponto de vista do Grupo Carrefour, as atividades do Grupo BIG são complementares sob as óticas geográfica e de formato, o que possibilitaria a expansão em regiões onde o Grupo Carrefour tem presença “comparativamente limitada, como o Nordeste e Sul do país”. A Operação representa também a oportunidade de entrada em segmentos de mercado em que o Grupo Carrefour não está presente (clube de compras e soft discount) e a expansão da penetração no formato de supermercados.

Uma vez que, antes da Operação, tanto o Grupo Carrefour, como o Grupo BIG, já atuavam nos mercados de (i) comércio varejista de autosserviço; (ii) atacado de distribuição e (iii) revenda de combustíveis no varejo, a presente Operação irá gerar sobreposição horizontal nessas atividades. Ressalta-se que a Operação não gera integrações verticais e que não houve apresentação de pedidos de outras partes para habilitação como terceiros interessados. Durante a análise de possibilidade de exercício de poder de mercado, em relação às sobreposições horizontais, a análise realizada por esta SG indica que a Operação Proposta não tem o condão de acarretar preocupações concorrenciais no mercado de atacado de distribuição com foco no segmento alimentar considerando que: A participação combinada das Requerentes é baixa em qualquer cenário geográfico considerado, não ultrapassando 20% em nenhum caso; e Há diversos concorrentes no mercado, tanto aqueles pertencentes a redes nacionais reconhecidas, quanto importantes players regionais que continuarão a exercer intensa pressão competitiva sobre o Grupo Carrefour após a Operação. No que tange ao mercado de postos de combustível, também não foram observadas preocupações concorrenciais oriundas da presente Operação, eis que: Há sobreposição horizontal somente no município de Niterói/RJ, entre o posto-alvo do Grupo BIG e dois postos do Grupo Carrefour, no mercado geográfico de postos de rodovia;

A participação das Requerentes é de 15%, abaixo do percentual do rito sumário; e Mesmo que se considere outro posto do Grupo Carrefour, com localização próxima ao posto-alvo, a participação das Requerentes, após a Operação, ainda assim não ultrapassaria a faixa de 20%. Desta forma, entende-se que para os mercados de atacado de distribuição e postos de revenda de combustíveis a Operação proposta pode ser aprovada nos termos Resolução n° 02/2012 do Cade (art. 8°, V) como Procedimento Sumário. Tampouco foram observadas preocupações concorrenciais relativamente ao risco de práticas abusivas relacionadas ao exercício de poder de compra por parte das Requerentes. Contribuem para tal conclusão o patamar de market share “de compra” das Requerentes, a existência de clientes e canais de venda alternativos para os fornecedores das Requerentes, com reduzidos custos de transferência e de troca. Já para o mercado de varejo de autosserviço, na análise de possibilidade de exercício de poder de mercado concluiu-se que havia necessidade de um exame mais aprofundado da Operação no tocante ao mercado relevante em torno de 127 (cento e vinte e sete) das unidades adquiridas pelo Grupo Carrefour. Observando a rivalidade remanescente e as entradas ocorridas nos respectivos mercados, foi possível afastar as preocupações concorrenciais decorrentes da maior parte das sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes no mercado de varejo de autosserviço.

Quanto aos mercados relevantes em relação aos quais não foi possível descartar a probabilidade de abuso de poder de mercado por parte das Requerentes, mesmo após a realização de análise das eficiências que pudessem compensar os efeitos negativos da Operação, entendeu-se que a ausência de pressão concorrencial remanescente retiraria os incentivos para que as Requerentes repassem os ganhos auferidos (de forma difusa considerando as quase quatrocentas unidades de varejo de autosserviço alvos da presente Operação) especificamente para os consumidores dos mercados relevantes em que foram identificadas preocupações concorrenciais. Assim, para mitigar possíveis problemas concorrenciais em relação a algumas unidades de varejo de autosserviço, concluiu-se pela necessidade de aplicação de remédios antitruste. Após negociação com a SG, as Requerentes apresentaram proposta de ACC contemplando um remédio estrutural que consiste no desinvestimento de algumas unidades de varejo de autosserviço, além de compromissos comportamentais, relacionados à não-concorrência e à manutenção da viabilidade econômica do negócio desinvestido no interregno entre a aprovação da Operação e a efetiva transferência do “Negócio Desinvestido” ao(s) Comprador(es). Esta SG concluiu que a proposta de desinvestimento apresentada pelas Requerentes é capaz de minimizar as preocupações concorrenciais nos mercados em que não foi possível afastá-las pela análise de entradas e rivalidade remanescente.

A mitigação das preocupações através do remédio estrutural ocorre tanto pela eliminação do nexo causal entre a presente Operação e os níveis de concentração existentes no mercado (com o desinvestimento da unidade-alvo objeto de preocupações concorrenciais) quanto pela viabilização de entrada de novo agente econômico ou incremento da capacidade de agentes que já participam de mercados relevantes em relação aos quais a Operação ensejou preocupações em âmbito concorrencial. Ante todo o exposto, conclui-se pela impugnação do Ato de Concentração com recomendação de aprovação mediante a celebração de Acordo em Controle de Concentrações.