Ato de Concentração Sumário nº 08700.005922/2021-61

SEI/CADE - 1000769 - Parecer PARECER Nº 574/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005922/2021-61 REQUERENTES: Quality Software S.A. e ACCT Consultoria e Desenvolvimento S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Quality Software S.A. e ACCT Consultoria e Desenvolvimento S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: serviços em tecnologia da informação. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Quality Software S.A. ("Quality" ou "Compradora") A Quality atua na prestação de serviços de (i) assessoramento, orientação, implantação, elaboração, execução, acompanhamento e revisão de planos diretores e trabalhos em geral nos setores de informática, auditoria de sistemas, softwares, próprios ou terceiros; (ii) treinamento, desenvolvimento de sistemas de suporte técnico, hardware e software em geral; e (iii) design gráfico, editoração eletrônica e diagramação. A Quality possui a seguinte estrutura societária: Fundo Capital Tech II (43,83%), BNDESPar (25,99%), Julio Cesar Estavam de Britto Jr. (25,54%) e outros (4,64%), que em seu conjunto designar-se-á Investidores Quality. O BNDESPar é uma holding sob controle do BNDES que permite ao banco estatal investir em empresas privadas de acordo com os interesses do governo brasileiro.

Já o Fundo Capital Tech II – Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia - é composto por investidores institucionais não havendo nenhum cotista que detenha 50% ou mais de suas cotas, e inexistindo acordo de cotista entre eles, na seguinte proporção: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] O grupo BNDESPar auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. ACCT Consultoria e Desenvolvimento S.A. ("ACCT" ou "Empresa-Alvo") A ACCT é uma empresa que atua no desenvolvimento de programas de computador sob encomenda; web design; consultoria em tecnologia da informação; suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação; tratamentos de dados, provedores de serviços de aplicação e serviços de hospedagem na internet; portais, provedores de conteúdo e outros serviços de informação na internet; edição de cadastros, listas e de outros produtos gráficos; e consultoria em publicidade, para algumas das maiores marcas do mundo, especializadas em comércio digital. Com sede em Atibaia, São Paulo, possui subsidiárias em Nova Iorque, nos Estados Unidos e Barcelona, na Espanha. A ACCT possui estrutura societária composta por pessoas físicas e pela Cadastra Marketing Digital Ltda., que faz parte do Digital Branding Group Participações Ltda. ("Grupo DBG").

O Grupo DBG auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim, conforme fundamentado abaixo Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0979209) Data da notificação 29/10/2021 Data da determinação de emenda 16/11/2021 Data da resposta à emenda 03/12/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 676, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/12/2021 (SEI 0993243) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Quality, de 100% das ações representativas do capital social total e votante da ACCT. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da operação, a Quality objetiva incorporar ao seu portfólio o negócio desenvolvido pela Empresa-Alvo, representando uma boa oportunidade de negócios.

Para os vendedores, a operação representa uma oportunidade de realização financeira do investimento detido na Empresa-Alvo, aliada à perspectiva, em relação aos vendedores pessoa física que permanecerão atuando como executivos, de ganhos financeiros futuros e de desenvolvimento profissional por conta da atuação junto à Quality[1]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de suporte de tecnologia da informação Setores em que há integração vertical Oferta e utilização de serviços de suporte de tecnologia da informação Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Do conhecimento Preliminarmente, as Partes alegaram que a operação não necessitaria ser notificada por não atingir o critério de faturamento exigido pelo artigo 88 da Lei nº 12.529/11 (cujos valores foram alterados pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012), razão pela qual requereram o não conhecimento da operação.

As Partes argumentaram que tanto a Quality quanto a ACCT entendem que não fazem parte de grupos econômicos que possuam faturamento suficiente para a submissão obrigatória (R$ 750 milhões de faturamento), destacando-se que o BNDESPar é um investidor institucional com poderes limitados sobre os negócios da Quality, sendo que tal investimento possui caráter unicamente financeiro, de modo que o poder do BNDESPar se limita ao nível estratégico em conselho de administração. Por outro lado, conforme visto acima na qualificação das Requerentes, o BNDESPar possui participação de 25,99% na Quality, bem como no Fundo Capital Tech II (34,93%). Este último possui participação de 43,83% na Quality. Portanto, o cerne do questionamento acerca do conhecimento da operação se refere ao reconhecimento do BNDESPar e, por extensão, do Fundo Capital Tech II, como parte do grupo da Quality e, consequentemente, enquadrar a operação nos patamares de faturamento requeridos pela Lei nº 12.529/11, que tornam a notificação obrigatória de uma fusão ou aquisição de empresa. O inciso I do art. 88, da referida lei, estabelece o requisito de faturamento de R$ 750 milhões, por parte de um dos grupos envolvidos na operação, enquanto o inciso II, do mesmo dispositivo fixa o patamar mínimo de R$ 75 milhões de faturamento, a ser detido por outro grupo parte da transação, para que determinada operação tenha que se submeter ao crivo da autoridade antitruste brasileira.

Cumpre lembrar que nas aquisições de participação societária este Conselho firmou o entendimento[2] de que há de se enquadrar os respectivos patamares mínimos de faturamento em dois polos: comprador e vendedor, sendo aplicável os valores de R$ 750 milhões e R$ 75 milhões para qualquer um dos polos, contanto que se verifique concomitantemente tais condições nos respectivos polos. No presente caso, no polo vendedor, incluindo a Empresa-Alvo, é atingindo o patamar apenas de R$ 75 milhões, como reconhecido pelas Partes[3], devendo o polo comprador atingir faturamento de R$ 750 milhões para a operação ser considerada legalmente de notificação obrigatória. Para verificação dos grupos envolvidos, a operação em tela estaria sujeita aos termos da Resolução nº 02/2012 do CADE (alterada pela Resolução nº 09/2014 do CADE), uma vez que esta resolução estabelece critérios para a definição de grupo econômico para fins de cálculo do faturamento, conforme se observa de seu art. 4º, in verbis: Art. 4º Entende-se como partes da operação as entidades diretamente envolvidas no negócio jurídico sendo notificado e os respectivos grupos econômicos. § 1º Considera-se grupo econômico, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei nº 12.259 de 2011, cumulativamente: I - as empresas sob controle comum, interno ou externo;

e II - as empresas nas quais qualquer das empresas do inciso I seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. § 2º No caso dos fundos de investimento, são considerados integrantes do mesmo grupo econômico para fins de cálculo do faturamento de que trata este artigo, cumulativamente: I - O grupo econômico de cada cotista que detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 50% das cotas do fundo envolvido na operação via participação individual ou por meio de qualquer tipo de acordo de cotistas; II - As empresas controladas pelo fundo envolvido na operação e as empresas nas quais o referido fundo detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante; Portanto, no dispositivo supracitado não se vislumbra a qualificação dos grupos apenas pelo poder votante ou influência nas decisões das empresas investidas, não sendo um aspecto considerado quando o acionista possui ao menos 20% de participação societária na empresa alvo, mas tão somente na hipótese de avaliar o controle exercido na referida empresa, conforme interpretação indicada em precedentes deste Conselho[4]. Esta SG já teve a oportunidade de esclarecer a dimensão dessa disposição normativa, evidenciando a autonomia do critério (objetivo) de minimis de detenção de pelo menos 20% de participação societária para se enquadrar a empresa investida como parte do grupo do acionista.

No Ato de Concentração nº 08700.002073/2018-98 (Requerentes: Ticket Soluções HDFGT S.A. e Repom S.A.) foi sintetizado que: 16. (...) Assim, além das empresas controladas, o grupo seria constituído também pelas empresas indiretamente detidas pelo controlador, em última instância, cuja participação atinja ao menos 20% do capital social ou votante das companhias (inciso II), sem entrar, neste ponto, no mérito da existência de controle (unitário ou compartilhado). 17. Em diversos precedentes onde foram suscitadas dúvidas sobre o controle e configuração de grupo, a análise de conhecimento realizada por esta Superintendência seguiu dois passos, essencialmente: primeiro, avaliou-se se havia algum acionista com participação acima de 20% na empresa objeto, que se constitui em uma análise objetiva e direta; para, posteriormente, em uma avaliação sobre a governança corporativa da empresa objeto, verificar se o acionista minoritário com participação igual ou superior a 20% detinha direitos que ultrapassariam a mera proteção ao investimento, o que importaria em algum grau de ingerência na empresa, com o intuito de enquadrar o acionista majoritário como controlador unitário ou co-controlador, hipótese esta que configuraria uma dependência de deliberação de outros acionistas para o comando das questões concorrencialmente relevantes da empresa.

Obviamente que, no caso de um acionista deter o controle individual de uma empresa, não há que se falar em mais de um grupo econômico, uma vez que esta empresa pertencerá exclusivamente ao grupo do acionista controlador (unitário). Racional semelhante foi aplicado em recentes precedentes, todos com avaliação de acionista/cotista com participação igual a 20% para que se caracterizasse um grupo e o faturamento desse grupo fosse considerado para determinar se o ato de concentração seria de notificação obrigatória. Dentre esses casos, cita-se o Ato de Concentração nº 08700.002043/2021-87 (Requerentes: YPFB Transporte do Brasil Holding Ltda. e Fluxys S.A.) e 08700.002860/2020-54 (Requerentes: LSF10 Brazil U.S. Holdings, LLC, Natixis New York Branch e Atvos Agroindustrial S.A. – em Recuperação Judicial). Como já mencionado, no caso em tela o BNDESPar (BNDES) possui mais de 20% das ações da Quality (ora compradora), motivando a inclusão da Quality no grupo do BNDESPar, em observância ao disposto no art. 4º, § 1º, inciso II, da Resolução CADE nº 02/2012. O grupo do BNDESPar auferiu faturamento superior a R$ 750 milhões, em 2020[5] A esse propósito, há diversas operações em que o BNDES era acionista (direta ou indiretamente) de uma das partes e o grupo desse agente foi considerado para fins de verificação do patamar de faturamento, como nos Atos de Concentração nº 08700.003933/2021-14 (Requerentes: Linx Sistemas e Consultoria Ltda.

e Criatec 3 Fundo de Investimento em Participações Capital Semente), 08700.002230/2021-61 (Requerentes: Locaweb Serviços de Internet S.A. e PagCerto Soluções em Pagamentos S.A.), 08700.002227/2021-47 (Requerentes: Locaweb Serviços de Internet S.A. e Organisys Software S.A.), 08700.000816/2021-91 (Requerentes: Alta Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior e Nortec Química S.A.), 08700.000232/2020-34 (Requerentes: Ygeia Medical II Participações Ltda., Fundo de Investimento em Participações Criatec Capital Semente e Sr. Osvaldo Estrela Anselmi), entre tantos outros. Sendo assim, conclui-se pelo conhecimento da presente operação, por ser atendido o disposto no inciso I e II do artigo 88 da Lei nº 12.259/11, conforme regulamentação deste Conselho acerca da definição de grupo econômico, visto que a Quality deve ser considerada parte do grupo do BNDESPar (que auferiu faturamento acima de R$ 750 milhões) e o grupo da ACCT registrou faturamento acima de R$ 75 milhões. VI.2. Análise da operação Dadas as atuações das Requerentes, bem como às participações que o BNDESPar e o Fundo Capital Tech II em outras empresas de tecnologia de informação, esta operação será analisada levando-se em conta as atividades destas empresas em relação à Empresa-Alvo, buscando-se verificar possíveis sobreposições horizontais e integrações verticais possíveis e/ou relevantes.

A ACCT atua no segmento de arquitetura e engenharia utilizando a plataforma VTEX, não ofertando softwares próprios ou de terceiros, mas atuando em serviços de suporte à TI para utilização de plataformas de terceiros (VTEX), voltada exclusivamente para o setor de e-commerce, não utilizando as soluções da Quality para o fornecimento do serviço. Segundo as Requerentes, as atividades da ACCT poderiam ser enquadrados na categoria de serviços de suporte de Tecnologia da Informação (TI). Já a Quality atua na prestação de serviços de (i) assessoramento, orientação, implantação, elaboração, execução, acompanhamento e revisão de planos diretores e trabalhos em geral nos setores de informática, auditoria de sistemas, softwares, próprios ou te terceiros; (ii) treinamento, desenvolvimento de sistemas de suporte técnico, hardware e software em geral; e (iii) design gráfico, editoração eletrônica e diagramação. Em ocasiões anteriores[6], o CADE tem considerado que o segmento de software abrange as categorias de aplicativos, ambientes de desenvolvimento, infraestrutura e segurança e produção local para exportação. Houve ainda uma possível segmentação adicional do mercado, com base na segmentação de usuários de software feita pela Associação Brasileira de Empresas de Software (“ABES”): (i) finanças; (ii) serviços e telecomunicações; (iii) indústria; (iv) comércio; (v) governo; (vi) óleo e gás; e (vii) agroindústria.

Acerca da segmentação geográfica, definiu-se como nacional e em alguns cenários global[7]. Complementarmente, o mercado de prestação de serviços de tecnologia da informação tem sido analisado[8], em linhas gerais, a partir de três tipos de segmentação possivelmente aplicáveis, todas com dimensão geográfica nacional: Mercado Global de Prestação de Serviços de Tecnologia da Informação (TI): considera os serviços de forma abrangente em razão dos seguintes aspectos: (i) elevado grau de substituibilidade do lado da oferta na prestação desses serviços; (ii) a maioria dos clientes pode obter todos os serviços de TI de que precisam na mesma empresa; (iii) a base de tecnologia, os sistemas operacionais e os programas são geralmente os mesmos em diferentes segmentos deste mercado; e (iv) o mesmo conhecimento técnico e mão de obra especializada podem ser utilizados em quase todos os tipos de serviços de TI. Mercado Prestação de Serviços de Tecnologia da Informação (TI) segmentado de acordo com o serviço efetivamente prestado: os cortes propostos para delinear essa segmentação se baseiam em classificações propostas por consultorias especializadas tais como a Gartner Datarequest (Gartner), a International Data Corporation (IDC) e Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES). De acordo com a proposta de segmentação da ABES – uma das mais utilizadas pela jurisprudência, o mercado poderia ser segmento de acordo com os seguintes produtos: (i) Terceirização (Outsourcing);

(ii) Serviços de Suporte; (iii) Integração de Sistemas; (iv) Consultoria e Planejamento; (v) Software sob Encomenda; (vi) Treinamento; e (vi) Desenvolvido no Exterior. Mercado Prestação de Serviços de Tecnologia da Informação (TI) segmentado de acordo com diferentes setores da indústria: estudos de empresas independentes experts em pesquisas de mercados, tais como a Gartner, informam que o mercado de serviços de TI pode ainda ser segmentado de acordo com diferentes setores da indústria como, por exemplo, banco e valores mobiliários, seguros ou varejo. Também em outros precedentes[9] deste Conselho, o mercado de tecnologia da informação foi dividido em software e serviços de TI, conforme classificações adotadas por organizações especializadas no setor, tais como IDC, Gartner, Inc. e ABES. O segmento de software abrange as categorias de aplicativos, ambientes de desenvolvimento, infraestrutura/segurança e produção local para exportação; enquanto o segmento de serviços abrange atividades tais como consultoria e planejamento, integração de sistemas, outsourcing, treinamento, software sob encomenda, serviços de suporte e desenvolvidos no exterior. No caso em tela, as Requerentes informam que o BNDESPar possui participações acima de 10% nas seguintes empresas do ramo de tecnologia de informação, quais sejam: Quality Software S.A., a Compradora; Blockbit Tecnologia S.A.

é uma fabricante de produtos de Ciber Security, atuando nos mercados de conectividade corporativa, firewall e segurança na nuvem; Unitec Semicondutores S.A. possui atuação na fabricação de semicondutores; Padtec S.A. possui atuação no ramo de fabricação de transportes ópticos, com aplicações em redes backbones, redes metropolitanas, standalones, SAN Extension e DCI, implantação, caracterização, gerência de redes, suporte on-site e treinamento; BRQ Soluções em Informática S.A. ("BRQ") possui em seu portfólio uma série de serviços e produtos da área de TI, tais como: (i) serviços financeiros (payment, registro eletrônico, entre outros), (ii) recrutamento, (iii) gestão de projetos, (iv) gestão e digitalização de processos, (v) inteligência regulatória, (vi) voto eletrônico, (vii) serviços de inspeção multiramo, (viii) consultoria e desenvolvimento e (ix) transformação digital. Por sua vez, o Fundo Capital Tech II possui participações acima de 20% nas seguintes empresas do ramo de tecnologia de informação, quais sejam: Ahgora Sistemas S.A. desenvolve tecnologias para o segmento de recursos humanos; E-Construmarket Tecnologia e Serviços S.A. atua como hub de plataformas digitais, conteúdo e inteligência de mercado para construção civil, facilities e manutenção; Ogasec Consultoria e Informática S.A. atua no de ciber security para empresas e mercados estratégicos; Sky.One Tecnologia em Software S.A. atua no segmento de aplicações na nuvem, buscando reduzir custos de empresas.

Observa-se que a ACCT possui atividades que possam inferir sobreposição horizontal apenas com a BRQ, em atividades como de desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis e não-customizáveis, consultoria em tecnologia da informação e suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação para o segmento de e-commerce. As Requerentes informam que tanto a BRQ quanto a Quality, com perfil de atuação semelhante, não são concorrentes da ACCT - o que justifica inclusive a operação, pelo aumento no portfólio de serviços prestados pela Quality. Isso porque, segundo elas, BRQ e Quality focam suas atividades em grandes empresas, dos setores de finanças, telecomunicações, energia, governo e serviços, ofertando serviços de gerenciamento de aplicações, integração de sistemas, desenvolvimento customizado de aplicações, instalação e suporte de software, consultoria em TI, outsourcing e distribuição e venda de hardware e software. Informam também as Requerentes, que a ACCT, por outro lado, apesar de também concentrar sua atuação em grandes empresas, ofertando serviços de instalação e suporte de software - mas não seu desenvolvimento ou distribuição - possui atuação focada no setor de comércio, justamente por sua especialização em serviços para e-commerce.

Além disso, informam que a Quality tem como principal linha de negócio a prestação de serviço de suporte de manutenção corretiva e adaptativa das rotinas que mantém os softwares do seu portfólio de atuação funcionais.[10] Ainda que se entenda que a Quality poderia ofertar serviços afins na segmentação de e-commerce[11], buscou-se a operação ora avaliada justamente para aproveitar a expertise adquirida pela ACCT no período de sua atuação. Considerando a atuação da ACCT e as definições de mercado supracitadas, as Partes estimaram seu market share no mercado de serviços de suporte em TI, como exposto na tabela abaixo: Tabela 1. Participação de Mercado - Serviços de Tecnologia da Informação - Brasil (2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: ABES Software Mercado Brasileiro de Software Panorama e Tendências[12] A tabela acima demonstra que a participação conjunta das Requerentes, bem como associada a possível combinação de negócios com a BRQ é inferior a 20% no mercado nacional, não se vislumbrando cenário preocupante de sobreposição horizontal. Em face da possível relação entre as atividades das demais empresas investidas pelo Fundo Capital Tech II com a ACCT, poderia ser aventada uma atuação delas no segmento de serviços de suporte em TI.

Neste caso, de forma conservadora, computando o faturamento bruto dessas empresas, a participação de mercado conjunta das investidas pelo Fundo Capital Tech II seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no segmento de serviços de suporte em TI que, somado as participações indicadas na tabela acima, manteria a concentração resultante da operação abaixo de 10%. Considerando a dimensão produto mais abrangente (serviços de TI, sem distinção), a participação das Requerentes seria mais diluída, em face da atuação específica da Empresa-Alvo com serviços de suporte em TI. Levando em considerações os dados apresentados no Ato de Concentração nº 08700.002227/2021-47, que utilizou as vendas via comércio eletrônico no Brasil como proxy para soluções de e-commerce, um possível efeito horizontal no segmento de soluções de e-commerce não seria preocupante, permanecendo inferior a 10%[13]. Já em relação à análise de possível existência de integração vertical, destaca-se que o BNDESPar possui uma ampla carteira de investimentos nos mais variados setores da economia brasileira.

A fim de mostrar que a possibilidade de qualquer interferência do BNDESPar na gestão da Quality ou de outras empresas investidas pela instituição, as Partes argumentam que o "BNDESPar é um investidor institucional com poderes limitados sobre os negócios da Quality, sendo que tal investimento possui caráter unicamente financeiro, de modo que o poder do BNDESPar se limita ao nível estratégico em conselho de administração por meio da participação de um conselheiro nomeado". Tal afirmação acima é corroborada pelo fato de que o próprio Acordo de Acionistas, em suas definições, dispõe que o BNDESPar não é, nesta data, considerado Controlador da Companhia (em razão de sua participação minoritária na Companhia e da existência deste Acordo, uma vez que o presente Acordo não concede ao BNDESPAR direito de eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia tampouco de eleger a diretoria ou de outra forma participar na orientação da gestão ordinária da Companhia, além da existência de mecanismo de limitação da participação de entes públicos. Paralelamente, destacam as Requerentes que os "investimentos do FIP Capital Tech II nas empresas indicadas também são de caráter unicamente financeiro, de modo que o poder do FIP Capital Tech II se limita ao nível estratégico em conselho de administração por meio da participação de um conselheiro nomeado pelo fundo em cada investida".

Desta forma, a ingerência do BNDESPar seria limitada nas referidas empresas investidas, direta ou indiretamente, tornando pouco provável uma capacidade ou incentivo de fechamento de mercado. Novamente, fazendo-se a análise das empresas investidas pelo BNDESPar e FIP Capital Tech II, observa-se a possível integração vertical entre a oferta e utilização de suporte de tecnologia da informação em plataformas de e-commerce, pois algumas empresas, como, por exemplo, Quality, Blockbit e Sky.One teriam a oportunidade de fornecer serviços de infraestrutura de segurança, rede e nuvem para plataformas de e-commerce da ACCT. Em casos correlatos analisados pelo CADE[14] constatou-se que o mercado brasileiro de TI é bastante pulverizado, sendo que o segmento de prestação de serviços possui mais de 8.700 empresas[15], movimentando valores da ordem de R$ 55 bilhões, onde as empresas enfrentam a concorrência direta de empresas pequenas, médias e de grandes players de mercado que atuam simultaneamente em vários segmentos do mercado de prestação de serviços e suportes de TI, configurando baixas barreiras de entrada no mercado. Assim, ainda que se possa antever uma potencial integração vertical entre a Empresa-Alvo e as empresas investidas pelo BNDESPar e FIP Capital Tech II, não se vislumbra risco de fechamento de mercado entre a oferta e utilização de suporte de tecnologia da informação em plataformas de e-commerce.

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações em termos concorrenciais, dadas as participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados analisados. Conclui-se, portanto, que a operação pode ser aprovada sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Conforme doc nº 0994466. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.000478/2016-20; 08700.005587/2016-33. [3] O grupo a que pertence a ACCT auferiu faturamento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], no ano anterior à operação, segundo as Requerentes.. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.001525/2013-18; nº 08700.009881/2012-91. [5] De acordo com as Requerentes, o grupo do BNDESPar teve faturamento de R$ 18.347.374.000,00, em 2020, no Brasil. [6] Vide Ato de Concentração nº 08700.002652/2019-11 (Requerentes:

Bozano Growth Capital Master Fundo de Investimento em Participações, Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia InovaBra I e Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.), 08700.003742/2020-63 (Sinqia S.A e Itaú Administração Previdenciária Ltda.), nº 08700.003019/2019-41 (Datamine e ABB), nº 08700.002827/2017-29 (Requerentes: International Business Machines Corporation e Verizon Communications Inc.); 08700.000882/2019-46 (Requerentes: Arosuco Aromas e Sucos Ltda. e HBSIS Soluções em Tecnologia da Informação Ltda.); 08700.004983/2018-13 (Requerentes: T-System e Atento), dentre outros. [7] Vide AC nº 08700.001381/2021-00. [8] Vide AC nº 08700.001381/2021-00; nº 08012.004442/2012-40; nº 08012.010944/2011-29; nº 08012.002237/2011-69; nº 08012.002343/2011-42 e nº 08012.003594/2009-20. [9] Vide Atos de Concentração nº 08700.002652/2019-11; nº 08700.000882/2019-46; nº 08700.004307/2015-99. [10] As Requerentes informaram que a ACCT não oferta softwares, próprios ou de terceiros, mas sim atua em serviços de suporte à TI para utilização de plataforma de terceiros (VTEX), não há outras relações horizontais ou verticais relacionadas ao mercado de softwares. Complementam que a oferta de softwares de terceiros pela Quality se dá apenas de forma acessória a sua atividade principal, de suporte a plataforma, implantação, treinamento e capacitação. Atualmente, a Quality não desenvolve software. [11] As Requerentes esclareceram que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [12] Vide:

https://abessoftware.com.br/dados-do-setor/ [13] Para esse cenário, considerou-se, conservadoramente, o faturamento total da ACCT e faturamento da Quality com e-commerce, respectivamente, R$ 17 milhões (2020) e R$ 55 mil (2021), assim como o total de vendas de comércio eletrônico, em 2020, que totalizou R$ 87 bilhões. [14] Vide AC nº 08700.003249/2021-24. [15] Vide pag. 10 do Mercado Brasileiro de Software - Panorama e Tendências - ABES Software - https://abessoftware.com.br/wp-content/uploads/2020/10/ABES-EstudoMercadoBrasileirodeSoftware2020.pdf