Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002609/2021-71

SEI/CADE - 1003079 - Parecer PARECER Nº 14/2021/cgaa4/sga1/sg PROCESSO Nº 08700.002609/2021-71 Requerentes: Lojas Americanas S.A. e Petrobras Distribuidora S.A. advogados: João Marcelo Silva Lima, Vitor Jardim Barbosa, Michelle Marques Machado, Ana Paula Paschoalini e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Lojas Americanas S.A. e Petrobras Distribuidora S.A. joint-venture. Mercado de comércio varejista de mercadorias em lojas de autosserviço. Sobreposição horizontal. Potencial integração vertical. Análise de possibilidade de exercício de poder de mercado. Aprovação sem restrições versão de acesso PÚBLICO SUMÁRIO 1. REQUERENTES 1.1. Petrobras Distribuidora S.A. ("BR Distribuidora" ou "BR") 1.2. Lojas Americanas S.A. ("LASA" ou "Americanas") 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 4. RELATÓRIO PROCESSUAL 5. MERCADO RELEVANTE 5.1. Considerações Iniciais 5.2. Definição do Mercado Relevante – Dimensão Produto. 5.2.1. Mercado de Autosserviço 5.3. Definição do Mercado Relevante – Dimensão Geográfica 5.3.1. Jurisprudência CMA 5.4. Conclusão 6. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO 6.1. Considerações Iniciais 6.2. Cenários de Mercado Relevante Geográfico: Estaduais e Municipais 6.3. Cenários de Mercado Relevante Geográfico: Área de Influência 6.4. Integrações Verticais 6.5. Efeitos conglomerados 6.6. Manifestação de Concorrentes 6.7. Conclusão 7. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA 8. CONSIDERAÇÕES FINAIS I.

REQUERENTES I.I. Petrobras Distribuidora S.A. ("BR Distribuidora" ou "BR") A BR Distribuidora concentra suas atividades na distribuição de combustíveis e lubrificantes no Brasil, contando atualmente com uma rede de mais de 7.600 postos de combustíveis e 95 bases de abastecimento para a distribuição de combustíveis em todo o país. A BR Distribuidora também possui uma rede de lojas de conveniência denominada "BR Mania". Essa rede é atualmente formada por cerca de 1.200 lojas instaladas e operadas, sob regime de franquia, em postos de combustíveis. I.II. Lojas Americanas S.A. ("LASA" ou "Americanas") A LASA é uma companhia aberta de varejo composta por um ecossistema de lojas físicas e canal digital de e-commerce e marketplace, com variadas marcas e produtos. A companhia também oferece serviços de pagamento e logística, canal de homeshopping na televisão por assinatura e uma plataforma de varejo alimentar (Americanas Mercado) recentemente lançada. A Local faz parte do grupo Lojas Americanas (“Grupo Lojas Americanas”), controlado pela LASA. Conforme descrito pelas Requerentes, a Local é uma rede de lojas de pequeno varejo de alimentos e bebidas de rua, possuindo 55 unidades distribuídas em municípios dos estados de São Paulo e Rio de Janeiro. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos do grupo da empresa adquirida e do grupo adquirente, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil.

Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (SEI 0908426 e 0908427). Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0908428). Data de notificação ou emenda 02 de agosto de 2021 Data de publicação do edital O Edital nº 402, publicado em 09 de agosto 2021 (SEI 0942945). Fonte: Cade. Elaboração própria III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação trata de uma parceria comercial entre Petrobras Distribuidora S.A. e Lojas Americanas S.A. (em conjunto "Requerentes") para a exploração do negócio de conveniência, dentro e fora de postos de combustíveis, por meio da combinação das redes de lojas BR Mania e Local ("Parceria" ou "Operação"). A Parceria será efetivada por meio da criação de uma nova sociedade, cujo capital social será detido pela BR e por LASA, ambas com participações de 50%, e que contará com uma estrutura de gestão independente e governança corporativa própria. Considerando que a Local possui 55 unidades nos estados de São Paulo e Rio de Janeiro, a operação resultará em sobreposição horizontal em algumas localidades desses estados. Segundo as Requerentes, a marca BR Mania será mantida nas lojas dos postos de combustíveis, enquanto que nas lojas fora de postos será utilizada a marca Local. O modelo de operação prevê tanto lojas franqueadas, quanto a operação de pontos de venda próprios. IV.

RELATÓRIO PROCESSUAL Em 21 de maio de 2021, as Requerentes notificaram (SEI 0908259) o presente Ato de Concentração, apresentaram o Formulário de Notificação do Ato de Concentração (SEI 0908261), bem como os comprovantes de pagamento da Guia de Recolhimento da União – GRU (SEI 0908262 e 0908263), sendo que o Setor de Contabilidade certificou o recolhimento de tal taxa processual (SEI 0908428). Em 01 de junho de 2021, por intermédio do Despacho SG nº 769/2021 (SEI 0911734), foi determinada a emenda do Formulário de Notificação do Ato de Concentração em tela, devido à insuficiência das informações necessárias e indispensáveis à análise de mérito por esta SG. Assim, o referido despacho solicitou informações tais como: (i) Informar a participação de cada categoria de produtos comercializados pela BR Mania e Local Americanas no faturamento das lojas de cada rede (ex: cigarros, bebidas alcoólicas, bebidas não alcoólicas, bomboniere, biscoitos, lanchonete, etc.); (ii) No que se refere aos cenários geográficos apresentados pelas Requerentes que consideram a sobreposição no mercado intitulado “pequeno varejo e varejo de conveniência”, apresentar mais detalhes e dados desagregados a respeito da composição e dos tipos de estabelecimento comercial denominados “pequeno varejo” (tipos de loja, descrição do mix de produtos vendidos, principais lojas, etc);

(iii) Apresentar cenários de mercado relevante geográfico que considere a sobreposição horizontal exclusivamente no mercado de varejo de conveniência, considerando, em um dos cenários, a área de influência das lojas em termos de raio (em km) em torno das lojas ou tempo de trajeto; (iv) Para cada um dos mercados relevantes em que houve sobreposição horizontal, informar a área das lojas de cada rede e; (v) Outras questões que julgar relevantes para a presente análise e que não foram cobertas pelas questões anteriores. Em 02 de agosto de 2021, as Requerentes apresentaram petição (SEI 0940342), por meio da qual juntaram emenda ao Formulário de Notificação do Ato do Concentração (SEI 0940323), bem como apresentaram informações em relação aos pontos solicitados por esta SG, reiterando que todas as informações exigidas pelo Anexo I da Resolução nº 2/2012 do CADE foram devidamente apresentadas no Formulário de Notificação, submetido à apreciação preliminar em 21 de maio de 2021, e que a operação seria incapaz de suscitar quaisquer preocupações concorrenciais. O edital de publicação foi divulgado no Diário Oficial da União do dia 09 de agosto de 2021 (SEI 0942945). Para a instrução do caso em tela, a SG oficiou empresas concorrentes e atuantes em mercados relacionados, solicitando esclarecimentos especificados no questionário (SEI 0943841).

Em 10 de agosto de 2021, foram oficiadas as empresas, Grupo Pão de Açúcar (GPA), Carrefour, Hirota Food, DIA Brasil Sociedade Ltda (DIA Supermercados), Grupo NÓS - OXXO e Shell Select (Raízen e Femsa), AM/PM (Ipiranga), Zona Sul Supermercados, St Marché Supermercados, Entreposto (AleSat Combustíveis), que atuam no setor de comércio varejista de mercadorias em lojas de conveniência. O Quadro 2, abaixo, relaciona as respostas das empresas ao teste de mercado. Quadro 2 – Respostas ao teste de mercado Empresa Oficio (SEI) Resposta (SEI) – versão pública Resposta (SEI) – versão restrita Grupo Pão de Açúcar (GPA) 0943708 0954408 0954409 Carrefour 0943723 0952005 0952006 Hirota Food 0943726 0949103 0949111 DIA Brasil Sociedade Ltda (DIA Supermercados) 0943731 0949887 0949888 Grupo NÓS - OXXO e Shell Select (Raízen e Femsa) 0943738 0953321 0953322 AM/PM (Ipiranga) 0943743 0953331 0953332 Zona Sul Supermercados 0943747 0950584 - St Marché Supermercados 0943749 0954076 0954077 Entreposto (AleSat Combustíveis) 0943751 0950029 0950030 Fonte: Elaboração própria. Em 23 de setembro de 2021, foi juntado aos autos o Informe (SEI 0961947), trazendo Fato Relevante referente a informação que, a Americanas, por meio de seu veículo de aquisições IF Capital Ltda., firmou contrato para adquirir 100% das ações da Hortigil Hortifruti S.A..

Em 28 de setembro de 2021, as Requerentes apresentaram a Manifestação (SEI 0963845), por meio da qual evidenciaram suas considerações acerca das informações solicitadas por meio de videoconferência realizada em 14 de setembro de 2021, entre as Requerentes e esta SG. Na ocasião, foram solicitadas informações/dados adicionais referente à operação de aquisição, pela Americanas, por meio da IF Capital, de 100% das ações da Hortigil, que foi notificada sob o Ato de Concentração n° 08700.004481/2021-80 e aprovada sem restrição por esta SG em 20 de setembro de 2021. Por fim, o Quadro 3 relaciona as reuniões que a SG realizou junto com as Requerentes durante a instrução do Ato de Concentração em tela Quadro 3 – Reuniões realizadas pela SG para instrução da análise Data da reunião Certidão (SEI) Participante 02/06/2021 0915360 BR Distribuidora e Lojas Americanas 30/06/2021 0992802 BR Distribuidora e Lojas Americanas 06/07/2021 0929805 BR Distribuidora e Lojas Americanas 14/09/2021 0961830 BR Distribuidora e Lojas Americanas 12/11/2021 0993946 BR Distribuidora e Lojas Americanas Fonte: Elaboração própria. Este é o relatório. V. MERCADO RELEVANTE V.I. CONSIDERAÇÕES INICIAIS Conforme descrito no Relatório Anual de 2020 da LASA[1] a plataforma física do Grupo conta com 3 modelos principais de lojas físicas: Tradicional, com uma área de vendas média de 1.000 m², reposição automática de estoques e sortimento de até 60.000 itens (varejo multiproduto);

Express, com uma área de vendas média de 400 m², logística just-in-time e sortimento de até 15.000 itens (varejo multiproduto); Local, com uma área de vendas média de 100 m², reposição diária de estoque e 80% do mix de produtos voltados para conveniência alimentar (primordialmente bebidas) e sortimento de até 3.000 itens (varejo de conveniência); As Requerentes (SEI 0940323, p.p. 3 e 4) ressaltam que os outros modelos de negócio da plataforma física da LASA (Lojas Americanas e Americanas Express) são distintos dos da Local e BR Mania em vários aspectos. Itens importantes nas vendas dos outros modelos da LASA, como telefonia (principal categoria para a Express), itens de áudio e vídeo, equipamentos de informática, brinquedos, eletrodomésticos, cosméticos, vestuário e calçados, papelaria, produtos de cama, mesa e banho, vídeo games, livros e revistas, filmes, música, entre outros, têm relevância próxima a zero para a Local e a maioria deles sequer é comercializada em lojas da rede BR Mania. Similarmente, categorias chave para as lojas da Parceria são irrelevantes para a Express, tais como a categoria de bebidas, lanchonete e mercearia, que tem relevância próxima ou inferior a 1% para a Express. Outro fator importante diz respeito à existência de várias lojas da Local ao lado de lojas Americanas Express, o que viria a corroborar a conclusão de que são modelos de negócios distintos, visando capturar ocasiões de consumo diferentes. As Requerentes (SEI 0940323, p.

4) argumentam que não haveria racionalidade econômica na instalação de lojas Local ao lado de lojas Americanas Express se ambos fossem modelos de negócio similares e concorrentes. Por fim, as Requerentes (SEI 0940323, p. 3) ressaltam que apenas o negócio da Local fará parte do escopo da Parceria, que contará com uma estrutura de gestão independente dos demais negócios das Requerentes e nenhuma delas será capaz de fazer prevalecer seus interesses na gestão da Parceria. Dessa forma, as Requerentes argumentam que a sobreposição entre a LASA e BR Mania será apenas no modelo Local, tanto em termos de tamanho das lojas, quanto em sortimento de produtos ofertados. A LASA também é proprietária da Hortigil Hortifruti S.A. (“Hortifruti”)[2] , um varejista de autosserviço que atua sob as bandeiras “Hortifruti”, “Hortifruti Leve” e “Natural da Terra”. As lojas dessa rede têm foco em produtos frescos como frutas, legumes e verduras. A Hortifruti possui unidades em quatro estados do Brasil (SP, RJ, ES e MG), além de presença em canais digitais próprios e de terceiros. Conforme informações fornecidas pelas Requerentes e concorrentes deste de mercado, a Hortifruti é considerada como uma concorrente no mercado de autosserviço. V.II. Definição do Mercado Relevante – Dimensão Produto V.II.I. Mercado de Autosserviço A questão chave explorada na definição do mercado relevante está na pressão competitiva exercida por empresas concorrentes.

Para isso, limita-se o conjunto de empresas que geram forças competitivas frente a aumentos de preços das empresas que participam do Ato de Concentração. Na eventualidade de um comportamento anticompetitivo, por obter maior poder de mercado em função do Ato de Concentração, as rivais mais próximas (aquelas que atuam no mesmo mercado relevante) serão aquelas que constrangerão tal iniciativa. Conforme descrito pelas Requerentes, a Local e BR Mania são duas redes que atuam no varejo de autosserviço por meio de lojas de conveniência de alimentos, bebidas e outros bens não duráveis. As Requerentes informam que ambas as redes ofertam um mix de produtos similar. A Operação resultará em sobreposição horizontal entre as atividades de comércio varejista de autosserviço em lojas conveniência em alguns municípios dos estados do Rio de Janeiro e São Paulo. A principal característica do comércio varejista alimentar de autosserviço, ou de autoatendimento, é o consumidor comprar o produto sem a necessidade de um atendente da loja intermediando o processo, os consumidores retiram as mercadorias nas gondolas da loja e se dirigem ao caixa (checkout) para fazer o pagamento. Nas lojas tradicionais há a presença de um vendedor ou balconista para intermediar a compra.

Conforme descrito no Ranking Abras/SuperHiper 2020[3] , da Associação Brasileira de Supermercados (Abras), as lojas de conveniência são consideradas como parte do setor de autosserviço, que engloba também outros canais como os supermercados, hipermercados e atacarejos. Segundo definição da Abras, supermercados são estabelecimentos comerciais do varejo alimentar que se valem do sistema de autosserviço, dispõe de dois ou mais checkouts e de quatro áreas básicas: perecíveis, mercearia, limpeza doméstica e bebidas. Por sua vez, lojas de conveniência são pequenos varejos alimentares que se valem do sistema de vendas de autosserviço. Devido ao seu tamanho reduzido, as lojas de conveniência têm um mix de produtos inferior ao de supermercados, concentrando-se naqueles que tenham maior demanda e que sejam para consumo imediato, como lanches e bebidas. A maioria tem apenas um checkout, mas há exemplos de estabelecimentos com dois ou três. Esse tipo de loja respondeu por 6,9% da receita do setor em 2019. A Tabela 1 abaixo apresenta alguns dados do setor no Brasil em 2019. Tabela 1 – Formatos de lojas Abras Fonte: Abras. SuperHiper maio de 2020. O Cade ainda não analisou o formato específico de lojas de conveniência em um Ato de Concentração ordinário. Entretanto, o Cade já analisou outros formatos de lojas de autosserviço de maior porte, como supermercados e hipermercados.

No Brasil com certa frequência é utilizada uma denominação diferente para lojas localizadas em postos de combustíveis, chamadas de “lojas de conveniência”, e para aquelas localizadas fora de postos de combustíveis (lojas de rua) que algumas vezes são chamadas de “lojas de proximidade”. Na presente análise, não haverá distinção entre esses dois nomes, uma vez que o mix de produtos e as características dessas lojas são as mesmas. Nesse aspecto, ressalte-se que duas das maiores redes do mercado de lojas de conveniência, a AmPm e o Grupo Nós (Shell Select e OXXO), que antes se concentravam apenas em lojas em postos de combustíveis, agora estão expandindo suas redes para lojas de rua. A jurisprudência do Cade[4] , define o mercado relevante varejista de autosserviço ou autoatendimento na dimensão produto como sendo: [...] venda de bens de consumo não duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas etc.) e duráveis (eletroeletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas e/ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs). Esse tipo de comércio varejista é conhecido como de autosserviço ou de autoatendimento, contrastando com a loja tradicional, em que há a presença do vendedor ou do balconista”. (SEI 0177677, p.8) O Quadro 4 a seguir apresenta um resumo da jurisprudência do Cade[5] :

Quadro 4 – Características das Lojas de Comércio Varejista de Autosserviço ou Autoatendimento Tipo Área de Vendas Checkouts Itens Supermercado > 300 m2 3 a 40 De 1,5 mil a 5 mil itens em exposição. Três departamentos principais: mercadoria, bazar e perecíveis. Hipermercado > 5 mil m2 Mais de 40 Mais de 5 mil itens em exposição. Cinco departamentos principais: mercearia, bazar, perecíveis, vestuário e eletrodomésticos. Atacarejo ou Atacado de Autosserviço > 7 mil m2 32 a 50 Mais de 5 mil itens em exposição. Além dos cinco departamentos típicos de hipermercados, contam com seções para papelaria, escritório, móveis e restaurantes. Fonte: Cade. Elaboração própria. Considerando que o presente Ato de Concentração envolve lojas de dimensão inferior ao de supermercados (3 ou menos caixas ou checkouts), discute-se a possibilidade de se considerar como concorrentes apenas lojas com o mesmo formato ou de se incluir na análise outros canais de venda com características diferentes, tanto as de maior porte (supermercados e hipermercados), quanto as de menor porte (mercearias, lanchonetes, padarias, açougues, feiras-livres e outros comércios de bairro e vizinhança). Ressalte-se que as lojas da Local têm sortimento de até 3.000 itens, o que a coloca na classificação considerada como de supermercados.

Dessa forma, objetivando delimitar o mercado relevante das lojas das Requerentes nesse segmento, faz-se necessário avaliar como se dá o exercício de pressão competitiva entre os diferentes formatos de lojas varejistas, tais como estabelecimentos de pequeno porte, supermercados e hipermercados. No que se refere aos canais de venda de menor porte, o Cade tem historicamente descartado a inclusão de estabelecimentos como mercearias, padarias, lojas de conveniência, açougues, dentre outros, no mesmo mercado relevante de autosserviço[6] . Concluiu-se que a menos que o consumidor deseje efetuar alguma compra específica, ele não irá se dirigir, a vários estabelecimentos de pequeno comércio segmentados (mercearias, frutarias, padarias, açougues, papelarias e outros), fazendo várias paradas para comprar uma cesta de bens. A tendência de um consumidor é selecionar um supermercado/hipermercado para comprar todos os itens numa única parada (one stop shopping)[7] . Quanto à pressão competitiva exercida por lojas de diferentes tamanhos, a SG/Cade concluiu em análises anteriores que lojas de maior porte (hipermercados e atacarejos) exercem pressão competitiva em supermercados, mas isso não necessariamente significa que a pressão competitiva seja exercida no sentido contrário[8] .

No que se refere à jurisprudência internacional, outras agências como a Federal Trade Commission (FTC)[9] , dos Estados Unidos, a Directorate-General for Competition (DGComp)[10] da União Europeia e a Competition and Markets Authority (CMA)[11] do Reino Unido, consideram que os estabelecimentos de autosserviço são um mercado relevante à parte, não concorrendo diretamente com lojas tradicionais em que os clientes são atendidos por meio de um vendedor ou balconista. Também consideram que existe uma segmentação em função do tamanho das lojas e há convergência no entendimento de que lojas de maior porte exercem pressão competitiva em lojas menores. Em análises recentes[12] , a Superintendência-Geral ressaltou o posicionamento do CMA sobre este aspecto: [...] na opinião da CMA (autoridade de defesa da concorrência do Reino Unido), a pressão competitiva exercida entre os diferentes formatos de loja é assimétrica, ou seja, uma loja grande impõe pressão competitiva sobre uma loja pequena, porém o contrário não é necessariamente verdadeiro. Segundo a autoridade de defesa da concorrência do Reino Unido, a razão para isso é que lojas menores não seriam capazes de ofertar a variedade de produtos que as unidades de maior porte oferecem a seus consumidores. A CMA reconhece, entretanto, que as distinções entre os tipos de loja têm se tornado cada vez menos claras, observando que os consumidores têm visitado mais tipos de lojas para realizar suas compras.

(SEI 0552498, § 108, grifos nossos) Segundo o FTC[13] , uma das variáveis determinantes na definição do mercado relevante são as características das lojas de autosserviço afetadas por uma operação. O formato da loja irá determinar se em caso de um aumento de preços os consumidores estarão dispostos a ir a outras lojas com características semelhantes. Essa variável pode ser observada a partir de características como tamanho da loja e sortimento de produtos oferecidos. O FTC normalmente define um mercado relevante a partir das características da loja ou de uma coleção de formatos de lojas que ofertam produtos semelhantes. Considerando as mudanças ocorridas nos últimos anos, o FTC tem continuamente incluído supercenters (hipermercados) como participantes do mercado em atos de concentração de supermercados. Dessa forma, tanto em análises no Brasil, quanto no exterior, há uma tendência em incluir unidades de maior porte (hipermercados e atacarejos) no mesmo mercado relevante de supermercados, bem como excluir estabelecimentos de pequeno porte, como lojas de conveniência, padarias, mercearias em análises de lojas de maior porte, uma vez que em estabelecimentos de menor porte o consumidor não consegue comprar a mesma cesta de produtos que compraria num estabelecimento maior. Especificamente, no que se refere ao mercado de lojas de conveniência, uma importante referência são as análises feitas pelo CMA[14] .

O CMA já analisou o mercado de lojas de conveniência em várias ocasiões, tendo uma jurisprudência consolidada para a análise de atos de concentração neste mercado. O CMA entende que existe um mercado relevante de lojas de conveniência que sofreria pressão competitiva dos supermercados. Dessa forma, conclui-se que deve ser levada em consideração a pressão concorrencial exercida por supermercados nas lojas de conveniência/proximidade, já que se trata de estabelecimentos de autosserviço que oferecem mix de produtos semelhantes, mas com dimensões diferentes ao de supermercados. O CMA considera que um bom ponto de partida numa análise é fazer a segmentação entre lojas grandes, médias e de conveniência. A partir daí, pode-se levar em conta as particularidades dentro de cada segmento para definir em mais detalhes qual será o conjunto de lojas consideradas como concorrentes. O CMA costuma utilizar a área das lojas, enquanto no Brasil é utilizado o número de caixas, para estimar o tamanho da loja. Conforme descrito no Formulário de Notificação (SEI 0940323), as Requerentes consideram que as lojas da Local e da BR Mania fariam parte de um mercado único que incluiria o mercado de pequeno comércio (mercearias, lanchonetes, bares, padarias, entre outros estabelecimentos) e o varejo de conveniência de alimentos e bebidas. Como justificativa foi citada a análise do Cade no Ato de Concentração entre Femsa e Raízen[15] .

Entretanto o referido Ato de Concentração não pode ser tomado como precedente para a presente análise, uma vez que se tratou de uma análise sumária em que, conforme ressaltado pelas próprias Requerentes, não havia sequer sobreposição horizontal entre as empresas participantes e consequentemente não foi feita uma análise concorrencial aprofundada do mercado de lojas de conveniência. A partir dessa premissa, as Requerentes apresentaram proposta de segmentação para um hipotético mercado relevante de lojas de pequeno comércio e de varejo de conveniência considerando determinados códigos da Classificação Nacional das Atividades Econômicas (CNAE) do IBGE. A CNAE é a classificação oficial adotada pelo Sistema Estatístico Nacional do Brasil e pelos órgãos federais, estaduais e municipais gestores de registros administrativos. A CNAE foi estruturada objetivando o registro de estatísticas econômicas governamentais e não de análises concorrenciais. Dessa forma, em que pese existir a possibilidade de que em determinadas análises a CNAE poderia representar a delimitação de mercado relevante, não é possível assumir que esse pressuposto se aplicaria a qualquer caso. Em outras palavras, a delimitação de um mercado relevante pode estar refletida na CNAE, mas não é a CNAE que delimitaria um mercado relevante.

Dessa forma, esta SG entende que a proposta apresentada pelas Requerentes não seria a maneira adequada de se delimitar mercados relevantes, que devem ser segmentados a partir de outros critérios aceitos pela teoria antitruste. Por fim, deve-se ressaltar que não existem precedentes na jurisprudência do Cade ou na jurisprudência internacional que considere lojas de conveniência como parte do mesmo mercado relevante do pequeno comércio tradicional de balcão, pelo contrário, existem evidências de que lojas de conveniência fazem parte do segmento de autosserviço. Ademais, no teste de mercado, realizado para a análise do presente Ato de Concentração, nenhum concorrente teve o entendimento de que lojas de pequeno comércio tradicional são concorrentes diretos das lojas de conveniência. Dessa forma, verifica-se que a definição de mercado relevante proposta pelas Requerentes não foi corroborada pela jurisprudência concorrencial, pelo teste de mercado e nem por outras evidências, não devendo assim ser utilizada na presente análise. Em face do exposto, conclui-se que o mercado relevante a ser considerado na presente análise é o de lojas de autosserviço de porte inferior ao de supermercados. Serão excluídos da análise outros tipos de lojas de pequeno comércio tradicional (ex: mercearias, lanchonetes, padarias, açougues, feiras-livres, etc.) e será considerada a existência de pressão competitiva exercida pelos supermercados nas lojas de conveniência. V.III.

Definição do Mercado Relevante – Dimensão Geográfica O Cade já estabeleceu em precedentes que o mercado de autosserviço tem um âmbito geográfico eminentemente local. Isso se deve ao fato de que a escolha do estabelecimento de autosserviço pelo consumidor final será determinada pelo deslocamento físico a ser feito numa compra, que deve ser razoável e conveniente em termos de distância, tempo e custo. Portanto, a princípio, o estabelecimento escolhido deverá ser o mais próximo possível do consumidor. Especialmente no que se refere à natureza das lojas de conveniência, o consumidor não está disposto a percorrer grandes distâncias, principalmente devido às variáveis distância e tempo que tem um peso mais elevado nesse tipo de consumo. Alguns precedentes[16] do Cade utilizaram um conceito de área de influência exercida pelos estabelecimentos comerciais em termos de raio a partir das unidades de autosserviço afetadas, conforme metodologia de Parente e Kato (2001)[17] . Essa metodologia estima a área de influência das lojas de autosserviço em termos de um raio em função do número de caixas da unidade e da densidade demográfica da região onde está instalada a loja[18] . Esse critério prevê distinção de tratamento entre municípios com população superior e inferior a 200 (duzentos) mil habitantes; em municípios com população inferior a esse valor o mercado relevante deve coincidir com os limites municipais. A Tabela 2 abaixo apresenta um resumo dessa metodologia.

Tabela 2 – Área de Influência de Supermercados e Hipermercados Fonte: Parecer nº 06738/2011/RJ/COGCE/SEAE/MF, fls. 230 e 231 do Ato de Concentração nº 08012.011699/2010-96 (Requerentes: GBarbosa e Serrana). Um fato importante a ser ressaltado é que a metodologia de Parente e Kato foi desenvolvida em 2001 levando em consideração os hábitos de consumo daquela época. Nos últimos 20 anos, houve várias mudanças no setor de autosserviço, tanto pelo lado da oferta, por meio de novos formatos de lojas e novas formas de compra por meio do comércio eletrônico e serviços de entrega, quanto pelo lado da demanda, na mudança de padrões de consumo e comportamento dos consumidores. Ressalte-se que essa metodologia não estima a área de influência de lojas com menos de 3 caixas, como é o caso do presente Ato de Concentração, mas apenas para supermercados e hipermercados. Outro fator importante a ser ressaltado diz respeito ao fato de que em análises mais recentes de Atos de Concentração[19] , a SG considerou a hipótese da existência de áreas de influência com raios maiores do que os preconizados pela metodologia de Parente e Kato (2001) e que poderiam refletir melhor a dinâmica competitiva atual do setor.

Nesses casos, a SG utilizou outros critérios para delimitar o raio de influência das lojas, como por exemplo especificidades dos municípios, características das lojas, consulta a concorrentes locais e informações de cadastros de clientes em programas de fidelidade das lojas, o que possibilitou o acesso ao endereço residencial dos clientes e de dados mais precisos de distância de deslocamento para as lojas. Nos casos em que foram utilizados dados de programas de fidelidade, foi possível concluir que as áreas de influência das lojas eram maiores do que os raios da metodologia de Parente e Kato (2001). No que se refere à jurisprudência internacional, também existe um consenso de que a escolha de um ponto de venda por um consumidor será limitada a uma distância razoável de deslocamento para efetuar uma compra a partir de sua residência[20] . Os precedentes reconhecem que a delimitação do mercado deve ser realizada a partir da área de influência das lojas afetadas, em termos de distância, levando em conta o tipo de estabelecimento, suas dimensões e características locais. Sendo razoável supor que o consumidor final escolherá um ponto de venda próximo de sua casa para pequenas compras, enquanto que para grandes compras ele poderá estar disposto a percorrer distâncias maiores. O CMA[21] considera que o mercado geográfico para o fornecimento de alimentos por varejistas de autosserviço é local.

A área de influência das lojas é estimada em termos de um raio compreendido por uma distância ou tempo de deslocamento de carro. Para lojas de conveniência, o CMA considera que a sua influência consiste num raio de 1 milha (1,6 km) de distância ou 5 minutos de deslocamento de carro. Mesmo reconhecendo que os consumidores compram localmente, o CMA também considera a concentração a nível nacional, já que alguns parâmetros concorrenciais, como estratégias de preços, sortimento de produtos e qualidade de produtos e serviços podem ser definidos para toda uma rede de lojas num espaço geográfico mais amplo do que o local. Neste sentido, considerando as características da presente operação, seria importante examinar o nível de concentração estadual e municipal. Por sua vez, as Requerentes ressaltaram que inexistem estudos específicos que permitam determinar a área de influência de lojas de conveniência e apresentaram uma proposta de cenário de mercado geográfico segmentado por bairros das cidades de São Paulo e Rio de Janeiro. Ressalte-se que essa segmentação não foi embasada em nenhum estudo técnico ou em algum precedente do Cade ou internacional. Em primeiro lugar é importante destacar que os bairros são divisões de caráter organizacional ou administrativo de uma cidade, possuindo os mais variados tamanhos em área e população, não seguindo nenhum padrão específico.

A sua utilização para delimitar um mercado geográfico, sem nenhum outro critério técnico e objetivo envolvido não parece adequada. Caso um critério desse tipo seja adotado, duas lojas de conveniência poderiam estar bem próximas, por exemplo separadas por uma rua, mas em bairros diferentes, sendo assim consideradas como de mercados geográficos distintos. Por outro lado, num bairro maior, duas lojas poderiam estar distantes e serem consideradas num mesmo mercado relevante geográfico apenas por estarem no bairro, mas não sendo uma opção realisticamente viável para um consumidor. Em face do exposto, o mercado geográfico das lojas de conveniência será considerado a partir da área de influência das lojas, em termos de raio em km ou tempo de deslocamento em torno das lojas afetadas. V.III.I. Jurisprudência CMA A CMA, autoridade concorrencial do Reino Unido, considera que lojas de conveniência fazem parte do mercado de autosserviço (grocery stores). Em linha com o The supply of groceries in the UK: market investigation da Competition Commission (datado de 30 de abril de 2008), bem como outros precedentes mais recentes da CMA, a autoridade britânica classifica estabelecimentos de autosserviço com base na sua área de vendas, da seguinte forma: Lojas grandes, ou de “uma parada" (em inglês, one-stop stores ou OSS), de 1.400 m2 ou mais; Lojas médias (em inglês, mid-size stores ou MSS), de 280 m2 até 1.400 m2; ou Lojas de conveniência, de 280 m2 ou menos.

Na visão da CMA, as lojas menores sofrem pressão competitiva das lojas maiores, mas não o contrário. Isso ocorre, porque um cliente de uma loja grande pode considerar que lojas de conveniências seriam alternativas com sortimento relativamente inferior e, portanto, menos aptas a atender a sua demanda. Por outro lado, um consumidor buscando o sortimento de uma loja de conveniência pode ter sua demanda atendida por lojas maiores, como um supermercado. Conforme precedentes da CMA[22] , nos cenários em que uma operação (ou seja, a combinação das partes em um único player) resultar em diminuição de concorrentes dentro de uma área de influência de 4 para 3 redes distintas ou menos, uma análise qualitativa complementar deve ser feita considerando as características concorrenciais locais. Tradicionalmente, a CMA define que a área de influência apropriada para lojas de conveniência seria de 1 milha de distância (i.e. 1,6 km) ou 5 minutos de deslocamento em veículo. A CMA emprega uma metodologia de filtragem para identificar locais onde haja possibilidade de concentração relevante de mercado em lojas de conveniência, por meio dos seguintes passos: Passo 1: Identificação das áreas de influência das lojas e das sobreposições relevantes – são identificadas as lojas em que há sobreposição/intersecção das áreas de influência de 1 milha (1,6 km) de distância e/ou 5 minutos de deslocamento de carro). Passo 2:

identificação dos concorrentes dentro das áreas de influência - Para cada loja com intersecção de áreas de influência do Passo 1, identificar o conjunto de concorrentes efetivos que se encontram dentro das áreas de influência das lojas das Requerentes. Passo 3: Filtro de contagem de competidores - uma loja em sobreposição falha este filtro se houver a redução, dentro da área de influência, no número de competidores efetivos de 4 para 3 ou menos concorrendo com a entidade resultante da concentração. Nessa etapa, podem ser consideradas tanto lojas de conveniência quanto MSSs e OSSs dentro da área de influência. Os precedentes do CMA também repetem a análise a partir da recentralização dos cenários em outras lojas que se encontram dentro de uma determinada área de influência. Tais precedentes não informam um critério objetivo para definir os pontos focais da recentralização: em alguns casos, ela é feita a partir de unidades de concorrentes, enquanto em outros casos, a partir de unidades da outra parte. Para os cenários que não passarem nos filtros aplicados acima, é conduzida uma análise qualitativa considerando principalmente os seguintes fatores: (i) a pressão competitiva exercida por agentes que inicialmente não teriam sido considerados como concorrentes efetivos, tais como pequenos concorrentes locais ou concorrentes na proximidade (ainda que fora do perímetro previamente estipulado); (ii) a proximidade das unidades das Requerentes;

e (iii) o grau de pressão competitiva exercido pelos concorrentes remanescentes dentro da área de influência. Apesar das dimensões geográficas e densidades demográficas do Reino Unido, em geral, diferirem do que é observado no Brasil, faz-se mister destacar que, para a Operação em tela, as localidades em que ocorrem sobreposições horizontais apresentam parâmetros muito similares aqueles verificados no Reino Unido. V.IV. CONCLUSÃO Considerando as características da presente Operação, análises recentes do Cade no mercado de autosserviço e a jurisprudência internacional de lojas de conveniência, serão analisados os seguintes cenários na presente análise: Áreas de influência da metodologia de Juracy Parente e Heitor Kato (2001); Jurisprudência do CMA, que considera a área de influência das lojas como um raio de 1,6 km ou 5 minutos de carro. Conforme será visto mais adiante, uma definição mais precisa de mercado relevante geográfico poderá ser deixada em aberto, devido ao fato de que a concentração resultante da operação nos diferentes cenários analisados não foi relevante. Ressalte-se que a metodologia de Parente e Kato (2001) pode não parecer ser a mais adequada, por se destinar a estabelecimentos de maior porte, ter como premissa padrões de consumo de duas décadas atrás e considerar áreas de influência bastante reduzidas, quando comparada àquelas determinadas pela jurisprudência internacional e as que foram estimadas em análises recentes do Cade no setor de autosserviço. VI.

POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.I. Considerações Iniciais Considerando as definições e ressalvas apresentadas acima, esta seção se destina a avaliar a possibilidade de exercício de poder de mercado a partir das informações disponíveis. São calculados o market share (participação de mercado) e o índice Herfindahl-Hirschman – Herfindahl-Hirschman Index (HHI)[23] . Atualmente, o mercado brasileiro de autosserviço conta com um grande número de concorrentes, muitos deles pertencentes a grandes grupos com atuação nacional como por exemplo Carrefour e Pão de Açúcar e outros com forte atuação local ou regional como DIA, Rio Sul, Hirota, St Marche, Oba, Hortifruti Hortigil (recentemente adquirido pela LASA). Além desses, também existem vários concorrentes locais de menor porte. Trata-se de um mercado bastante fragmentado, tendo o teste de mercado indicado a ausência de barreiras à entrada relevantes. Além disso, é importante ressaltar que o setor de lojas de conveniência, ou de proximidade, encontra-se em franca expansão e num estágio inicial de desenvolvimento no Brasil, quando comparado a outros países. Historicamente existiram poucas redes de lojas de conveniência, tendo estado concentradas em postos de combustível. Nos últimos anos, observou-se a expansão desse formato, principalmente por meio de grupos como Carrefour, Pão de Açúcar e AmPm/OXXO.

Outro fator a ser considerado e que pode ter um grande potencial futuro de crescimento, diz respeito ao desenvolvimento de inovações tecnologias que estão possibilitando o aumento das vendas dos supermercados por meio de outros canais, que não sejam presenciais, principalmente on-line, onde o consumidor pode escolher receber as compras em casa ou retirar numa loja. Além do investimento das redes em canais alternativos próprios de venda, existem várias empresas de tecnologia como iFood, Uber, Rappi e Cornershop que estão investindo em soluções tecnológicas para o setor. VI.II. Cenários de Mercado Relevante Geográfico: Estaduais e Municipais Considerando que algumas estratégias das redes como as de preço e marketing podem ser definidas num espaço mais amplo que o estritamente local, inicialmente, serão apresentados alguns dados de participação das Requerentes num cenário geográfico mais amplo. A seguir, serão analisados cenários de mercado considerando a área de influência local em torno das lojas afetadas pela Operação. A partir de dados de número de lojas das Requerentes e dos principais concorrentes, foi estimada a representatividade dos principais grupos concorrentes nas cidades onde houve sobreposição entre as Requerentes.

Deve-se ressaltar que se por um lado existem players de pequeno porte que não puderam ser captados pela ausência de dados, por outro lado estão inclusos grupos empresariais de porte semelhante à LASA e à BR e que têm condições de rivalizar com essas empresas. Para esta estimativa foi levado em consideração não apenas lojas de autosserviço com menos de 3 caixas, mas também supermercados, em virtude da pressão competitiva que essas lojas exercem. As tabelas 3 e 4 apresentam as participações de mercado do Estado de São Paulo e do Rio de Janeiro, respectivamente. Em seguida, nas tabelas 5 a 10 são exibidos os dados de participação de mercado nas cidades de São Paulo, Barueri, Santos, Rio de Janeiro, Niterói e Duque de Caxias. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 3 – Participação de mercado (quantidade de lojas) no Estado de São Paulo Grupo Número de lojas Participação BR Mania [10-20]% Local [0-10]% Hortifruti [0-10]% DIA [20-30]% AM-PM [20-30]% GPA [10-20]% Shell Select e OXXO [10-20]% Carrefour [0-10]% Hirota [0-10]% Sonda [0-10]% St. Marche [0-10]% TOTAL [0-10]% Fonte: Requerentes. Teste de mercado. Elaboração própria.

[ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 4 – Participação de mercado (quantidade de lojas) no Estado do Rio de Janeiro Grupo Número de lojas Participação BR Mania [10-20]% Local [0-10]% Hortifruti [0-10]% AM-PM [10-20]% Shell Select [10-20]% Supermarket [10-20]% Multimarket [0-10]% GPA [0-10]% Alesat [0-10]% Zona Sul [0-10]% Guanabara [0-10]% Campeão [0-10]% Prezunic [0-10]% Mundial [0-10]% Super Prix [0-10]% Big Market [0-10]% Alô Madrugada [0-10]% Rede Ultra [0-10]% TOTAL 100% Fonte: Requerentes. Teste de mercado. Elaboração própria. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 5 – Participação de mercado (quantidade de lojas) na cidade de São Paulo Grupo Número de lojas Participação BR Mania [0-10]% Local [0-10]% Hortifruti [0-10]% GPA [20-30]% DIA [10-20]% AM-PM [10-20]% Carrefour [10-20]% Shell Select e OXXO [10-20]% Hirota [0-10]% St. Marche [0-10]% TOTAL 100,0% Fonte: Requerentes. Teste de mercado. Elaboração própria. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 6 – Participação de mercado (quantidade de lojas) na cidade de Barueri Grupo Número de lojas Participação BR Mania [20-30]% Local [0-10]% Shell Select [10-20]% GPA [10-20]% AM-PM [10-20]% DIA [0-10]% Carrefour [0-10]% St. Marche [0-10]% Outros [20-30]% TOTAL 100,0% Fonte: Requerentes. Teste de mercado. Elaboração própria.

[ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 7 – Participação de mercado (quantidade de lojas) na cidade de Santos Grupo Número de lojas Participação BR Mania [10-20]% Local [0-10]% GPA [20-30]% AM-PM [20-30]% DIA [20-30]% Carrefour [0-10]% Shell Select [0-10]% TOTAL 100,0% Fonte: Requerentes. Teste de mercado. Elaboração própria. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 8 – Participação de mercado (quantidade de lojas) na cidade do Rio de Janeiro Grupo Número de lojas Participação BR Mania [0-10]% Local [0-10]% Hortifruti [0-10]% Shell Select [10-20]% AM-PM [10-20]% Supermarket [0-10]% Zona Sul [0-10]% GPA [0-10]% Multimarket [0-10]% Campeão [0-10]% Mundial [0-10]% Super Prix [0-10]% Guanabara [0-10]% Prezunic [0-10]% Big Market [0-10]% Alô Madrugada [0-10]% Rede Ultra [0-10]% TOTAL 100,0% Fonte: Requerentes. Teste de mercado. Elaboração própria [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 9 – Participação de mercado (quantidade de lojas) na cidade de Niterói Grupo Número de lojas Participação BR Mania [10-20]% Local [0-10]% Hortifruti [0-10]% AM-PM [10-20]% Shell Select [10-20]% Pomar [0-10]% Real [0-10]% Supermarket [0-10]% Multimarket [0-10]% GPA [0-10]% Prezunic [0-10]% Outros [0-10]% TOTAL 100,0% Fonte: Requerentes. Teste de mercado. Elaboração própria.

[ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 10 – Participação de mercado (quantidade de lojas) na cidade de Duque de Caxias Grupo Número de lojas Participação BR Mania [0-10]% Local [0-10]% AM-PM [20-30]% Supermarket [10-20]% Multi Market [10-20]% Shell Select [0-10]% Outros [20-30]% TOTAL 100,0% Fonte: Requerentes. Teste de mercado. Elaboração própria. Tabela 11 – Participação de mercado conjunta, HHI-Pré, HHI-Pós e delta HHI da operação Cenário Participação HHI-Pré HHI-Pós Delta HHI Estado de São Paulo [10-20]% [1500-2000] [1500-2000] 26 Estado do Rio de Janeiro [20-30]% [500-1000] [1000-1500] 267 Município de São Paulo [10-20]% [1500-2000] [1500-2000] 36 Município de Barueri [20-30]% [1500-2000] [1500-2000] 92 Município de Santos [10-20]% [2000-2500] [2000-2500] 96 Município do Rio de Janeiro [20-30]% [500-1000] [1500-2000] 367 Município de Niterói [20-30]% [1000-1500] [1500-2000] 279 Município de Duque de Caxias [10-20]% [1500-2000] [1500-2000] 83 Fonte: Requerentes. Teste de mercado. Elaboração própria A Tabela 11, acima, apresenta a participação de mercado conjunta das Requerentes, HHI antes e após a operação, e a variação do HHI. Faz-se mister destacar que os dados apresentados nesta tabela abarcam o cenário mais conservador, vez que foram calculados levando-se em conta que as lojas Hortifruti fariam parte do Grupo das Lojas Americanas[24] .

Conforme pode ser observado, as participações de mercado das Requerentes, são inferiores a 20% nos cenários do Estado de São Paulo, município de São Paulo, município de Santos e município de Duque de Caxias, o que indica ausência de posição dominante. Além disso, no município de Barueri, embora a participação conjunta das Requerentes supere o patamar de presunção de posição dominante, de 20%, estabelecido pela Lei nº 12.529/2011, este é inferior a 50% e a variação do HHI é menor que 200 pontos, indicando que não há nexo de causalidade entre a Operação e a concentração de mercado nessa localidade. Por fim, nos cenários do Estado do Rio de Janeiro, município do Rio de Janeiro e município de Niterói, observa-se que o HHI após a Operação permanece inferior a 1.500 pontos, classificando-se como mercado não concentrado conforme o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (Guia H). Devido ao fato de a concorrência neste mercado ocorrer à nível local, a seguir serão apresentados cenários que levam em conta a área de influência das lojas afetadas pela operação conforme jurisprudência concorrencial. VI.III. Cenários de Mercado Relevante Geográfico: Área de Influência Objetivando analisar a sobreposição entre as lojas de autosserviço das Requerentes, foram apresentados cenários de mercado a nível local considerando duas metodologias: Áreas de influência da metodologia de Parente e Kato (2001);

e Metodologia do CMA que considera um raio de influência ao redor das lojas objeto da operação Conforme descrito, além das lojas BR Mania e Local, foram considerados os estabelecimentos da Rede Hortifruti (bandeiras Hortifruti, Leve e Natural da Terra) adquirida recentemente pela LASA, e analisado pelo Cade no Ato de Concentração nº 08700.004481/2021-80. As Requerentes apresentaram cenários de mercado a partir das metodologias de Parente e Kato (2001) e da CMA, utilizando softwares de mapeamento Geofusion e Google Maps para identificar os principais concorrentes à nível local. Esses softwares apresentam a localização de estabelecimentos comerciais em mapas e permitem medir a distância e o tempo de deslocamento entre locais específicos. Para cada uma das metodologias as Requerentes apresentaram os mapas e as tabelas com informações detalhadas, incluindo endereço, de cada uma das lojas nos mercados onde houve sobreposição e o principais os players, conforme pode ser observado de forma mais detalhada no documento SEI 0963848. Para apresentar os cenários de mercados foram seguidos os passos: foram plotadas todas as lojas das Requerentes num mapa; foram estimadas as áreas de influência das lojas, considerando o raio e o tempo de deslocamento, de acordo com cada uma das duas metodologias. foram identificados os locais onde houve sobreposição das áreas de influência das lojas das Requerentes.

Para os locais ondem houve sobreposição, foram plotadas as lojas de concorrentes que se localizam dentro das áreas de influência das lojas das Requerentes. Conforme pode ser observado nos documentos em anexo (SEI 0963848) que apresentam o detalhamento dos cenários em que houve sobreposição horizontal, constatou-se que em todos os cenários de sobreposição existem concorrentes relevantes e em número suficiente para serem capazes de rivalizar com as Requerentes. Dentre os 59 cenários analisados utilizando a metodologia de Parente e Kato: (i) 54 não possuem sobreposição, e (ii) 5 possuem sobreposições entre Local e BR Mania efetivamente. Desses 5 cenários com sobreposição, as Requerentes foram capazes de identificar 4 ou mais redes concorrentes sob controle comum (fascias count)[25] , conforme descrito na tabela abaixo. Tabela 12 – Cenários com sobreposição (Parente e Kato) Município Quantidade de cenários com sobreposição Cenários com 4 ou mais fascias - incluindo apenas grandes redes de pequeno varejo de conveniência Cenários com 4 ou mais fascias - incluindo grandes redes de pequeno varejo de conveniência e supermercados Rio de Janeiro 1 0 1 Niterói 2 0 2 Santos 0 - - São Paulo 2 2 2 Total 5 2 5 Fonte: Requerentes. Por sua vez, dentre os 59 cenários analisados utilizando a metodologia da CMA, 26 cenários não apresentaram sobreposição e 33 cenários apresentaram sobreposição entre unidades da Local e unidades da rede BR Mania.

Desses 33 cenários com sobreposição, as Requerentes foram capazes de identificar 4 ou mais redes concorrentes sob controle comum conforme apresentado na Tabela 13. Tabela 13 – Cenários com sobreposição (CMA) Município Quantidade de cenários com sobreposição Cenários com 4 ou mais fascias - incluindo apenas grandes redes de pequeno varejo de conveniência Cenários com 4 ou mais fascias - incluindo grandes redes de pequeno varejo de conveniência e supermercados Rio de Janeiro 22 8 22 Niterói 4 4 4 Santos 1 0 1 São Paulo 6 6 6 Total 33 18 33 Fonte: Requerentes. Ao longo da análise a SG cotejou as informações apresentadas com o auxílio do Google Maps e Street View, avaliando as condições concorrenciais em cada um dos locais onde estão localizadas as lojas das Requerentes. Dessa forma, foi possível constatar a existência de concorrentes dentro dos parâmetros de raio das duas metodologias utilizadas, conforme descrito nos documentos dos cenários apresentados pelas Requerentes. Tendo sido possível constatar que nenhum dos cenários apresentados desperta preocupações concorrenciais. A análise mostrou que em todos os cenários de mercado relevante analisados existem players capazes de rivalizar com as Requerentes. VI.IV. Integrações Verticais Integrações verticais ocorrem quando as empresas Requerentes desenvolvem atividades em diferentes níveis da cadeia de valor.

Ao optar por atuar conjuntamente, essas empresas passam a ter o potencial para criar eficiências, com a redução de custos de transação, maior controle do insumo, redução ou eliminação de dupla margem, etc. No entanto, existem circunstâncias em que as integrações verticais suscitam preocupações concorrenciais. A racionalidade econômica reside no fato que o ente resultante de uma integração vertical, pode - por exemplo - passar a ter poder de precificar um ativo importante para os negócios de concorrentes à jusante ou à montante, podendo simplesmente se negar a negociá-lo ou aumentar seu preço ou ainda dificultar sua condição de acesso significativamente, elevando os custos de seus rivais de modo a alcançar o fechamento do mercado. Em verdade, existem diversas formas de discriminação que se tornam efetivas a partir da verticalização e que, em última instância, inserem-se na estratégia de aumentar o custo dos rivais. Dessa forma, as autoridades antitruste buscam avaliar os efeitos líquidos decorrentes de integrações verticais sopesando seus riscos concorrenciais e suas potenciais eficiências. Para verificar a existência de condições de poder de mercado de uma firma, deve-se considerar elementos como a essencialidade do insumo e suas condições de acesso. Para tanto, um dos elementos importantes a serem verificados é se a empresa concentrada detém poder de mercado para ter condições de adotar práticas que levem ao fechamento de mercado.

Considerando as possíveis integrações verticais entre as lojas de autosserviço da BR Mania e da Local e outras atividades desenvolvidas pela LASA, inicialmente será avaliada se a participação de mercado lojas BR Mania e da LASA, em algum cenário mais amplo que o local é superior a 30%, parâmetro utilizado pela Cade para verificar se a Operação resulta em baixa participação de mercado com integração vertical, para avaliar se existe alguma possibilidade de fechamento. Ressalte-se que nos cenários avaliados até o momento a participação das Parte é inferior a esse patamar. Conforme visto nas Tabelas 5 a 10, a participação de mercado das Requerentes é menor que 30% nas cidades de São Paulo, Barueri, Santos, Rio de Janeiro, Niterói e Duque de Caxias. As Tabelas 14 e 15 abaixo apresentam estimativa de participação de mercado das Requerentes nos Estados de São Paulo e do Rio de Janeiro. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 14 – Participação de mercado (quantidade de lojas) no Estado de São Paulo Grupo Número de lojas Participação BR Mania [10-20]% Local [0-10]% Hortifruti [0-10]% Fonte: Requerentes. Teste de mercado. Elaboração própria. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 15 – Participação de mercado (quantidade de lojas) no Estado do Rio de Janeiro Grupo Número de lojas Participação BR Mania [10-20]% Local [0-10]% Hortifruti [0-10]% Fonte: Requerentes. Teste de mercado. Elaboração própria.

Conforme pode ser observado nas Tabelas 10 e 11, nos estados de São Paulo e Rio de Janeiro a participação combinada das Requerentes é menor que 30%. Conservadoramente, essa participação também inclui o varejista de autosserviço Hortifruti Hortigil recentemente adquirido pela LASA. Além disso, constatou-se que este mercado é bastante fragmentado, contando com a existência de vários concorrentes. Deve-se ressaltar que as estimativas apresentadas são conservadoras, uma vez que consideram apenas uma parte dos concorrentes das Requerentes, já que existem outras redes de menor porte que atuam no setor. No que se refere à participação da BR Mania a nível nacional, a tabela abaixo apresenta dados considerando um cenário de lojas de conveniência em postos de combustível. Caso fossem incluídas lojas de rua, sua participação seria ainda menor. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 16 – Participação de mercado (faturamento) lojas de conveniência em postos de combustíveis no Brasil Rede 2020 AmPm [20-30]% Shell Select [20-30]% BR Mania [10-20]% AleSat [0-10]% Outros [30-40]% Total 100 Fonte: Euromonitor. Conforme pode ser observado, a participação de mercado da BR Mania foi de aproximadamente 15% em 2020.

Considerando que a BR Mania tem cerca de 1.200 lojas e a Local Americanas 55 lojas, não haverá alteração relevante nesse cenário com a presente operação Por sua vez, as Requerentes informaram que os seguintes negócios da LASA poderiam resultar em integrações verticais relacionadas à presente Operação: LET's – braço de logística do Grupo LASA que faz a gestão compartilhada dos ativos de logística e distribuição do Universo Americanas, otimizando a integração das operações na plataforma física e digital.; AME Digital – soluções de pagamento a seus usuários por meio de carteira digital. As carteiras digitais (e-wallets) desempenham a função de facilitadoras para a realização de transações financeiras e pagamentos; Negócio de comércio eletrônico da LASA e outros serviços associados (ex: Click & Collect) Precedentes recentes do Cade[26] vêm destacando que a caracterização de integração vertical depende da existência de uma relação de fornecimento de insumo essencial – o que é diferente do fornecimento de qualquer insumo. O insumo essencial difere dos demais por ser aquele imprescindível, e não meramente complementar, para a produção do produto final No que se refere à LET’s as Requerentes afirmam que a Operação resultará em mera relação vertical potencial, dado que o serviço de transporte e logística para abastecimento de lojas pela LET's é 100% cativo para o grupo, não sendo oferecido a terceiros e dessa forma não tendo participação de mercado.

Além disso, ressalte-se que a LET's tem diversos concorrentes como os Correios, outras transportadoras e soluções de logística de concorrentes no comércio eletrônico, como o Mercado Envios do Mercado Livre. No que se refere à AME Digital, as Requerentes afirmam que os serviços prestados pela mesma não podem ser considerados como insumos essenciais aos serviços que serão prestados pela Parceria, pois existem outras formas de pagamento aceitas pelos estabelecimentos comerciais, como por exemplo dinheiro, cartões de crédito e débito intermediados por outras empresas, como por exemplo Cielo, Stone, Rede, SafraPay, PagSeguro, etc. Por fim, as Requerentes ressaltam que o valor total transacionado pela AME Digital, em 2020, foi de [ACESSO RESTRITO ÀS LOJAS AMERICANAS], representando cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS LOJAS AMERICANAS] do volume total transacionado no Brasil em 2020. Conforme constatado em outras análises do Cade[27] , trata-se de um mercado fragmentado com vários concorrentes de peso. As Requerentes argumentam que o negócio de comércio eletrônico da LASA não poderia ser considerado como um insumo essencial aos serviços que serão prestados pela Parceria, uma vez que os modelos de negócio das lojas Local e da BR Mania são majoritariamente voltados para o comércio físico, e assim continuará sendo após a Operação.

Além disso, as iniciativas de comércio eletrônico da LASA não irão implicar em restrição relevante aos concorrentes, dada a ampla disponibilidade de concorrentes no varejo eletrônico, sejam lojas físicas, soluções de lockers instalados por outras empresas, seja por meio de parcerias com empresas de entrega, dentre outros. Outro fato importante ressaltado é que a LASA não tem posição dominante no comércio digital, existindo vários outros players relevantes atuando no Brasil como o Mercado Livre, Magalu, Via Varejo, Amazon dentre outros. Ressalte-se que em análises sumárias[28] recentes de outras operações envolvendo a LASA, o Cade analisou os referidos mercados e observou-se que a LASA não teria capacidade para o exercício de poder de mercado (soluções de pagamento, serviços de entrega expressa de encomendas e marketplace), especialmente devido à sua baixa participação nesses mercados e à existência de vários outros concorrentes relevantes. Conforme descrito no caderno do Cade sobre o mercado de plataformas digitais[29] , em 2017 a participação da LASA no mercado de varejo online foi de 18%. Especificamente no que se refere ao mercado de autosserviço, a análise recente no Ato de Concentração nº 08700.004481/2021-80 (Requerentes: Lojas Americanas e Hortifruti) foi proposta sua avocação sob a alegação de preocupações com relações a possíveis efeitos verticais e conglomerados da referida operação.

Entretanto, o Plenário do Cade entendeu que as participações das Requerentes eram reduzidas no mercado de autosserviço e naqueles verticalmente relacionados e decidiu não homologar a proposta de avocação. Por fim, constatou-se que nenhum dos negócios eletrônicos da LASA constitui um insumo essencial para o mercado da presente parceria ou que a LASA ou BR tenha participação de mercado superior a 30% em nenhum dos negócios em que atuam e que se relacionam aos da parceria proposta pelas Requerentes. Dessa forma, em face do exposto, conclui-se que não existem elementos que indiquem a existência de preocupações concorrenciais, no que se refere a integrações verticais, para a presente operação. VI.V. Efeitos conglomerados Nos termos das Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas (Guia da Comissão Europeia), a principal preocupação associada a efeitos de conglomerado é a eventual possibilidade de fechamento de mercado a concorrentes a jusante ou a montante, ou de alavancagem da posição dominante detida em um mercado a outro, por meio de estratégias de venda casada ou comercialização conjunta de produtos/serviços. Embora as Requerentes tenham destacado que não seriam concorrentes diretas, de maneira conservadora, a SG analisou a Operação considerando a Rede BR Mania e a Local como concorrentes no mercado de lojas de autosserviço de porte inferior ao de supermercados.

Algumas preocupações relacionadas ao robustecimento do ecossistema do Grupo Americanas podem ser mitigadas pela estrutura da Parceria. A Americanas não seria capaz de orientar a Parceria para o favorecimento de seus outros negócios não relacionados à presente Operação, vez que o veículo da Parceria possuirá governança corporativa própria. Nesse sentido, as Requerentes relembram que o Acordo de Parceria prevê [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As informações fornecidas pelas Partes, bem como o teste de mercado foram capazes de confirmar que o segmento físico do pequeno varejo de alimentos e bebidas/varejo de conveniência possui baixas barreiras à entrada, está em franca expansão e possui diversos players relevantes que efetivamente rivalizam com as Requerentes. A Parceria seria incapaz de alavancar o varejo online (e-commerce) do Grupo Americanas, não apenas pela ausência de posição dominante, mas também porque o próprio modelo de negócios das lojas Local e BR Mania é majoritariamente voltado para o comércio físico, pois visam a captar o consumo por impulso/emergência. Conforme descrito no Formulário de Notificação, em 2020, apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE] das vendas totais registradas pela Local derivou do comércio eletrônico, enquanto a BR Mania não realizou qualquer venda direta por essa via.

Essa estimativa não é composta exclusivamente por iniciativas do Grupo Americanas, dado que as redes BR Mania e Local já realizam venda por meio de aplicativos de entrega (iFood, Rappi, entre outros). Dada a representatividade das iniciativas Click & Collect e marketplace B2W para a Local, não há sequer informações segregadas para cada uma delas. Conforme destacado no Formulário de Notificação, estima-se que todas as vendas realizadas por meio dessas duas iniciativas totalizaram [ACESSO RESTRITO AO CADE], representando [ACESSO RESTRITO AO CADE] do total de vendas registrado pela Local em 2020 (i.e. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Já no varejo online, as Requerentes estimam que, em 2020, o Grupo Americanas teve uma participação de mercado de [ACESSO RESTRITO AO CADE] na categoria de Food and Beverage. Resta claro, portanto, que não há que se falar sequer em presunção de posição dominante da Americanas no segmento de e-commerce direcionado ao objeto da Operação. Ainda que se considere a participação da Americanas em e-commerce em geral [ACESSO RESTRITO AO CADE], a Americanas continuaria sem capacidade de exercer poder de mercado. Nesse sentido, na análise do Ato de Concentração n° 08700.003780/2021-05 (Requerentes: Magazine Luiza e Kabum) foram descartadas as preocupações de efeitos conglomerados no varejo online ao reconhecer a existência de diversos players com um amplo leque de produtos e que são capazes de rivalizar entre si:

Conforme visto, o Magazine Luiza e o Kabum atuam no comércio varejista online no Brasil, ofertando variadas categorias de bens duráveis, com portfólio razoavelmente amplo de produtos. Além das Requerentes, existem outros players com participação relevante que atuam nacionalmente neste mercado – Amazon, Americanas, Via, Mercado Livre, etc. – com um portfólio variado de produtos equiparáveis aos das Requerentes. Desse modo, a utilização do poder de portfólio não seria algo exclusivo pelas Requerentes, pelo contrário, outros concorrentes são capazes de rivalizar com elas no que se refere ao fornecimento de um amplo leque de produtos para seus consumidores. Ademais, conforme já mencionado no item anterior, o setor de varejo é altamente competitivo e não possui barreiras relevantes à entrada de novos agentes ou à expansão de empresas existentes. Assim, tais elementos dificultam a adoção pelas Requerentes de práticas de anticompetitivas, mesmo detendo um amplo portfólio de produtos. (SEI 0971968, §§ 66 e 67) No que diz respeito às soluções de pagamento, as Partes reforçam que os serviços da Ame Digital já são atualmente ofertados tanto para a rede Local quanto para a BR Mania, tratando-se de relação pré-existente à Operação. Cumpre ressaltar que tal oferta tem limitações de ordem prática, dada a limitação da ingerência nas decisões dos franqueados da BR Mania. VI.VI. Manifestação de Concorrentes Na presente análise foram enviados ofícios aos principais concorrentes das Requerentes.

Nenhuma das empresas apresentou manifestação com informação relevante contrária à operação. De forma unânime, as empresas oficiadas informaram que não existem barreiras à abertura de novas lojas no setor. Além disso, argumentaram que o setor é bastante competitivo e a maior parte tem planos de abrir novas lojas no curto prazo. Dentre as manifestações destaca-se algumas a seguir. Em sua resposta, a AmPm (SEI 0953331) ressaltou que que não há barreiras específicas a novos competidores no mercado de lojas de proximidade ou conveniência nas cidades de Barueri, Santos, São Paulo, Niterói, Duque de Caxias e Rio de Janeiro. A AmPm considera: [...] que se trata de um mercado em ritmo acelerado de mudança, com novas modalidades de compras (físicas e digitais), novos players e novas experiências de consumo surgindo a cada instante. De igual modo, o comportamento do consumidor é bastante dinâmico, evoluindo de maneira frequentemente imprevisível, o que demanda elevada capacidade de adaptação, criatividade e flexibilidade por parte dos players – atuais e potenciais – desse mercado. (SEI 0953331, p. 8, § 25) O Carrefour (SEI 0952005) considera que: Para todos os formatos [de lojas de autosserviço], não existe uma barreira física e nem potencial de vendas que limitem a abertura de novas lojas. O segmento de varejo é dinâmico e altamente competitivo. O número de inaugurações de novas lojas tem sido elevado, mesmo durante a pandemia. (SEI 0952005, p.

5) A empresa DIA (SEI 0949887) considera que não que existem barreiras para abertura de supermercados e lojas de proximidade ou de conveniência nas cidades citadas. Na visão do Grupo Nós (SEI 0953321) não existem barreiras que impeçam a entrada de quaisquer novos players no varejo alimentar nas localidades afetadas, seja via o canal de supermercados, mercados de proximidade ou lojas de conveniência. O setor não possui aspectos regulatórios, tecnológicos ou estratégicos que possam impossibilitar uma maior concorrência. O Hirota (SEI 0949103) afirmou que tem um plano de expansão para a cidade de São Paulo nos próximos anos com a abertura de mais de 100 lojas. Também afirmou que tem conhecimento de planos de concorrentes para abertura de novas lojas. VI.VII. CONCLUSÃO Conforme descrito nas seções anteriores, constatou-se que a participação de mercado das Requerentes não é suficiente para que tenham condições de exercício de poder de mercado. Existem vários concorrentes relevantes no mercado e há ausência de barreiras à entrada. A instrução apontou, ainda, que a operação não traz preocupações concorrenciais para os principais concorrentes. Outro fator importante a ser ressaltado diz respeito ao fato de que este segmento se encontra em expansão, com a abertura de novas lojas por diversos concorrentes, contexto que apresenta incentivos para a existência de rivalidade efetiva.

Por fim, existe o impacto positivo das inovações tecnológicas que estão sendo implantadas neste setor, que possibilitam o aumento das opções de compra dos consumidores. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As Requerentes afirmam que Acordo de Acionistas contém cláusulas de não aliciamento, não concorrência e preferência/exclusividade para alguns serviços complementares e secundários prestados à Parceria. As Requerentes entendem que todas as cláusulas são compatíveis com a prática decisória do Cade, tendo em vista que: (a) todas elas estão limitadas ao escopo da Parceria; (b) a maioria delas é válida apenas durante a Parceria, e (e) nenhuma delas tem prazo superior a cinco anos, a contar da data do término da Parceria. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Em face do exposto, as Requerentes argumentam que os escopos material, geográfico e temporal da cláusula de não-concorrência estariam em consonância com os precedentes do Cade. VIII. CONCLUSÃO A Operação consiste em uma parceria comercial entre Petrobras Distribuidora S.A. (BR Mania) e Lojas Americanas S.A. (LASA) para a exploração do negócio de conveniência, dentro e fora de postos de combustíveis, por meio da combinação das redes de lojas BR Mania e Local. O Cade ainda não analisou o formato específico de lojas de conveniência em um Ato de Concentração ordinário.

Entretanto, o Cade já analisou outros formatos de lojas de autosserviço de maior porte, como supermercados e hipermercados. Nesse sentido, a delimitação do mercado relevante na dimensão produto a ser considerado na presente análise é o de lojas de autosserviço de porte inferior ao de supermercados. Foram excluídos da análise outros tipos de lojas de pequeno comércio tradicional (ex: mercearias, lanchonetes, padarias, açougues, feiras-livres, etc.) e foi considerada a existência de pressão competitiva exercida pelos supermercados nas lojas de conveniência. No que diz respeito à delimitação mais precisa de mercado relevante na dimensão geográfica foi deixada em aberto, devido ao fato de que a concentração resultante da operação nos diferentes cenários analisados não foi relevante. Assim, foram analisados os cenários estadual, municipal e área de influência. Os cenários de área de influência foram observados sob duas metodologias: Juracy Parente e Heitor Kato (2001) que se baseia no tamanho da loja e na densidade populacional; e jurisprudência do CMA que considera a área de influência das lojas como um raio de 1,6 km ou 5 minutos de carro. A análise de possibilidade de exercício de poder de mercado buscou avaliar os cenários onde ocorrem sobreposições horizontais.

Nos cenários do Estado de São Paulo, município de São Paulo, município de Santos e município de Duque de Caxias as participações de mercado das Requerentes são inferiores a 20% o que indica ausência de posição dominante. No município de Barueri, embora a participação conjunta das Requerentes supere o patamar de presunção de posição dominante, de 20%, estabelecido pela Lei nº 12.529/2011, este é inferior a 50% e a variação do HHI é menor que 200 pontos, indicando que não há nexo de causalidade entre a Operação e a concentração de mercado nessa localidade. Por fim, nos cenários do Estado do Rio de Janeiro, município do Rio de Janeiro e município de Niterói, observa-se que o HHI após a Operação permanece inferior a 1.500 pontos, classificando-se como mercado não concentrado conforme o Guia H. Devido ao fato de a concorrência neste mercado ocorrer à nível local, foram apresentados cenários que levam em conta a área de influência das lojas afetadas pela operação conforme jurisprudência concorrencial [Parente e Kato (2001) e CMA]. A partir das metodologias Parente e Kato (2001) e CMA foram identificados 59 cenários. Dentre os 59 cenários analisados utilizando a metodologia de Parente e Kato: (i) 54 não possuem sobreposição, e (ii) 5 possuem sobreposições entre Local e BR Mania efetivamente. Desses 5 cenários com sobreposição, as Requerentes foram capazes de identificar 4 ou mais redes concorrentes sob controle comum (fascias count).

Por sua vez, dentre os 59 cenários analisados utilizando a metodologia da CMA, 26 cenários não apresentaram sobreposição e 33 cenários apresentaram sobreposição entre unidades da Local e unidades da rede BR Mania. As Requerentes foram capazes de identificar 4 ou mais redes concorrentes sob controle comum em todos os 33 cenários com sobreposição. Além da análise de possibilidade de exercício de poder de mercado nos cenários com sobreposição horizontal, de forma conservadora, foram analisadas as potenciais integrações verticais e efeitos conglomerados. Nesse sentido, foram observados que as relações verticais que poderiam estar relacionadas ao presente Ato de Concentração são potenciais. Além disso, foi constatada ausência de posição dominante nos negócios verticalmente relacionados à Parceria. Por fim, esses negócios não constituiriam como insumos essenciais aos serviços da Parceira. Em relação aos efeitos conglomerados, verifica-se que a estrutura de governança própria da Parceria seria capaz de afastar possíveis incentivos ao favorecimento de outros negócios não relacionados à presente Operação. Conforme descrito ao longo deste Parecer, constatou-se que a participação de mercado das Requerentes não é suficiente para que tenham condições de exercício de poder de mercado. Além disso, existem vários concorrentes relevantes no mercado e há ausência de barreiras à entrada.

A instrução apontou, ainda, que a operação não traz preocupações concorrenciais para os principais concorrentes. Outro fator importante a ser ressaltado diz respeito ao fato de que este segmento se encontra em expansão, com a abertura de novas lojas por diversos concorrentes, contexto que apresenta incentivos para a existência de rivalidade efetiva. Por fim, existe o impacto positivo das inovações tecnológicas que estão sendo implantadas neste setor, que possibilitam o aumento das opções de compra dos consumidores. Por todo o exposto, nos termos dos artigos 13, inciso XII, e 57, inciso I, da Lei Federal nº 12.529/2011, combinados com o artigo 121, inciso. I, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. ____________________________ [1] Disponível em: https://ri.americanas.com/informacoes-aos-investidores/relatorio-anual/. [2] Esta operação foi analisada pelo Cade no Ato de Concentração nº 08700.004481/2021-80 (Requerentes: Lojas Americanas e Hortigil Hortifruti). [3] Disponível em: https://superhiper.abras.com.br/pdf/259.pdf [4] Ato de Concentração nº 08012.006940/2007-60 (Requerentes: Korcula e Atacadão). Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo. Operação aprovada pelo Tribunal do Cade, por unanimidade, condicionada à restrição geográfica da cláusula de não-concorrência (17.12.2008 – 436ª Sessão Ordinária de Julgamento). [5] Ato de Concentração n° 08012.013792/2007-30 (Requerentes: GPA e Assai).

[6] O Ato de Concentração nº 08012.006940/2007-60 (Requerentes: Korcula e Atacadão), é uma referência comumente citada nos pareceres elaborados desde então, por considerar, sob a ótica da demanda, e com base em extenso market test, as diferenças de experiência de compra dos consumidores entre os distintos formatos de lojas. [7] Ato de Concentração nº 08012.006940/2007-60 (Requerentes: Korcula e Atacadão). [8] Ato de Concentração n° 08700.005019/2018-02. (Requerentes: Sendas e Makro Atacadista). [9] Structural Issues in the Groceries Sector: Merger and Regulatory Issues - Contribution from United States (2015). Disponível em: https://www.oecd.org/officialdocuments/publicdisplaydocumentpdf/?cote=DAF/COMP/LACF(2015)13&docLanguage=En [10] M.7224 – Koninklijke Ahold/Spar CZ; M.5112 – Rewe/Plus Discount; M.4590 – Rewe/Delvita: M.2604 – ICA Ahold/Dansk Supermarked; M.4686 – Louis Delhaize/Magyar Hipermarket Kft.; M.3905 – TESCO/Carrefour; e, M.5047 – REWE/Adeg [11] ME.6632.16 mccolls-coop; ME.6625.16 coop-my-local, J Sainsbury PLC / Asda Group Ltd merger inquiry (2019). Disponível em: https://www.gov.uk/cma-cases/j-sainsbury-plc-asda-group-ltd-merger-inquiry [12] Ato de Concentração n° 08700.005019/2018-02 (Requerentes: Sendas e Makro) e Ato de Concentração n° 08700.002458/2020-70 (Requerentes: Atacadão e Makro) [13] LATIN AMERICAN COMPETITION FORUM - Session I - Structural Issues in the Groceries Sector: Merger and Regulatory Issues -- Contribution from United States.

Disponível em: [14] ME.5407.12 Sainsbury-Rontec, ME.6588.16 Coop-Booker, ME.6625.16 Coop-My-Local e ME.6632.16 McColls-Coop. [15] Ato de Concentração n° 08700.004217/2019-21 (Requerentes: Femsa e Raízen). [16] Ato de Concentração nº 08012.004897/2002-93 (Requerentes: GPA, Hermes Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários Ltda. e Jerônimo Martins SGPS S.A.) e Ato de Concentração nº 08012.009959/2003-34 (Requerentes: GPA e Sendas), por exemplo. [17] PARENTE, Juracy; KATO, Heitor Takashi. Área de influência: um estudo no varejo de supermercados. Revista de Administração de Empresas, v. 41, n. 2, pp. 46-53, São Paulo, abr.-jun. 2001. [18] Conforme descrito no Ato de Concentração nº 08012.004897/2002-93 (Requerentes: GPA, Hermes Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários Ltda. e Jerônimo Martins SGPS S.A.) e Ato de Concentração nº 08012.009959/2003-34 (Requerentes: GPA e Sendas), como exemplos mais antigos e Ato de Concentração nº 08700.005019/2018-02 (Requerentes: Sendas e Makro) e Ato de Concentração nº 08700.007277/2018-15 (Requerentes: Atacadão e Makro) como exemplos de utilização mais recente. [19] Ato de Concentração n° 08700.005019/2018-02 (Requerentes: Sendas e Makro); Ato de Concentração n° 08700.001651/2019-50 (Requerentes: Grupo Big Box e Paulo & Maia Supermercados); Ato de Concentração n° 08700.004360/2018-32 (Requerentes: Supermercados BH e Opção Comércio de Alimentos); Ato de Concentração nº 08700.005364/2019-19 (Requerentes:

Super Nosso e Carrefour); Ato de Concentração nº 08700.007277/2018-15 (Requerentes: Atacadão e Makro). [20] Exemplos: DGComp/UE - M.1684 CARREFOUR / PROMODES, CNMC C/1112/20 EQUIPAFASA / SIMPLY, C/1154/20 CARREFOUR / SUPERSOL. [21] ME.5407.12 Sainsbury-Rontec, ME.6588.16 Coop-Booker, ME.6625.16 Coop-My-Local e ME.6632.16 McColls-Coop. [22] Conforme precedentes CMA: ME/6632/16 - Martin McColl Limited (McColl’s) e Co-op Group Limited (CGL), disponível em: https://assets.publishing.service.gov.uk/media/5889d23ee5274a7a68000022/mccolls-coop-full-text-decision.pdf ; ME/6588/16 - Co-operative Foodstores Limited (CFL) e Booker Retail Partners (GB) Limited (Booker), disponível em: https://assets.publishing.service.gov.uk/media/577b7019e5274a0da300012e/coop-booker-full-text-decision.pdf; ME/6625/16 - Co-operative Foodstores Limited (CFL), ML Convenience Limited (ML) e MLCG Limited (MLCG), disponível em: https://assets.publishing.service.gov.uk/media/5823446ce5274a2562000022/coop-my-local-decision.pdf. [23] Inventado por Hirschman (1945) e, posteriormente, desenvolvido por Herfindahl (1950) para a versão utilizada atualmente. O HHI é um indicador de concentração clássico, adotado por autoridade antitruste da maioria das jurisdições. O HHI é calculado a partir do somatório do market share ao quadrado de todas as empresas do mercado relevante, de acordo com a fórmula a seguir:

Onde, o Si é o market share da i-ésima empresa e i = (1,...,k,...,n) deve abranger todas as empresas participantes do mercado relevante. O Guia do Cade para Análise de Concentração Horizontal (Guia H) prevê o uso do HHI para a classificação do nível de concentração do mercado da seguinte maneira: Mercado não concentrado: com HHI abaixo de 1500 pontos; Mercado moderadamente concentrado: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; Mercado altamente concentrado: com HHI acima de 2.500. O HHI é utilizado pelas agências antitruste para verificar o nexo de causalidade entre a concentração do mercado e o ato de concentração. Nesse sentido, procede-se a mensuração da variação de HHI (delta HHI ou ∆HHI). Calcula-se o HHI pré-operação que, posteriormente, é subtraído do HHI pós-operação. Alternativamente, o delta HHI pode ser medido multiplicando 2 (duas) vezes o market share das empresas envolvidas na operação, conforme a fórmula: Onde, S1 é a participação de mercado da primeira empresa e o S2 representa o market share da segunda empresa envolvida na operação. O Guia H indica o uso do HHI e ∆HHI conforme a referência a seguir: Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados:

se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. [24] Ato de Concentração nº 08700.004481/2021-80 (Requerentes: Lojas Americanas e Hortifruti). [25] Contagem de concorrentes alternativos. [26] Ato de Concentração nº 08700.005549/2020-67 (Requerentes: SCIH e K+S Belgium); Ato de Concentração nº 08700.005679/2019-66 (Requerentes: CLSS e Lomadee); Ato de Concentração nº 08700.004418/2020-62 (Requerentes: Aveva e OSIsoft); Ato de Concentração nº 08700.005843/2016-92 (Requerentes: Vivendi e Ubisoft). [27] Ato de Concentração nº 08700.002231/2021-13 (Requerentes:

Supernow e Shipp), Ato de Concentração nº 08700.002351/2021-11 (Requerentes: Lojas Americanas e Uni.co) e Ato de Concentração nº 08700.004481/2021-80 (Requerentes: Lojas Americanas e Hortifuti Hortigil). [28] Ato de Concentração nº 08700.002231/2021-13 (Requerentes: Supernow e Shipp), Ato de Concentração nº 08700.002351/2021-11 (Requerentes: Lojas Americanas e Uni.co) e Ato de Concentração nº 08700.004481/2021-80 (Requerentes: Lojas Americanas e Hortifuti Hortigil). [29] CADE. Mercados de Plataformas Digitais. Agosto de 2021. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/plataformas-digitais.pdf