Ato de Concentração Sumário nº 08700.006882/2021-74

SEI/CADE - 1000967 - Parecer PARECER Nº 575/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006882/2021-74 REQUERENTES: Brasal Energia S.A, Light S.A. e Light Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Brasal Energia S.A.; Light S.A.; e Light Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Brasal Energia S.A. ("Brasal" ou "Comprador") A Brasal Energia é uma empresa constituída pelo Grupo Brasal (“Grupo Brasal”), em 2017, cujas atividades econômicas serão voltadas para a geração e comercialização de energia renovável (energia solar e hidrelétrica), bem como desenvolvimento e produção de sistemas inteligentes de baterias e soluções de eficiência energética. A Brasal Energia é detida integralmente pela Brasal Participações S.A., holding do Grupo Brasal, que, por sua vez, é controlada pelo Sr. Osório Adriano Filho, controlador não integral de todo o Grupo Brasal. O Grupo Brasal atua em diversos setores, como bebidas, incorporações imobiliárias, automotivo, combustíveis e energia elétrica. O Grupo Brasal auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Light S.A. ("Light"); e Light Energia S.A. ("Light Energia"), em conjunto as "Vendedoras". A Light Energia S.A. é uma subsidiária integral da Light S.A. (holding do “Grupo Light”) e atua nos setores de geração, transmissão e comercialização de energia elétrica. O Grupo Light atua no setor de energia elétrica no Brasil, com atividades em geração, distribuição e comercialização de energia[1]. O Grupo Light auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0996017) Data da notificação 10/12/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 695, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/12/2021 (SEI 0998715) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Brasal, de ações representativas de 51% (cinquenta e um por cento) do capital social da Lightger S.A. (“Lightger”) e igualmento do capital social da Guanhães Energia S.A.

(“Guanhães”) e em conjunto com a Lighter, compõem as “Empresas-Alvo”, que são atualmente detidas, respectivamente, pela Light e pela Light Energia. Após a Operação, a Light terá alienado a totalidade das ações que detém na Lightger, e a Light Energia terá alienado a totalidade das ações que detém na Guanhães, que serão totalmente adquiridas pela Brasal. Segue abaixo a estrutura societária das Empresas-Alvo afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Compradora, a aquisição representa uma expansão das suas atividades no setor de geração de energia elétrica renovável, e para as Vendedoras, trata-se de uma oportunidade de redistribuir seus recursos em novos projetos energéticos. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) geração de energia elétrica e de (ii) comercialização de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme anteriormente mencionado, a Brasal Energia é uma empresa constituída pelo Grupo Brasal, em 2017, para o desempenho de atividades econômicas voltadas para a geração e comercialização de energia renovável (energia solar e hidrelétrica) e para o desenvolvimento e produção de sistemas inteligentes de baterias e soluções de eficiência energética. A Brasal Energia é a única empresa de seu grupo voltada para o setor de energia[2] . As Empresas-Alvo, que integram o Grupo Light, atuam nos setores de geração e comercialização de energia elétrica. A Lightger opera a Pequena Central Hidrelétrica (“PCH”) – PCH Paracambi, no estado do Rio de Janeiro, com capacidade outorgada de 25,7 MW de energia elétrica. Por sua vez, a Guanhães desempenha suas atividades por meio de outras quatro PCHs: (i) PCH Dores de Guanhães, (ii) PCH Senhora do Porto; (iii) PCH Jacaré e (iv) PCH Fortuna II, todas localizadas no estado de Minas Gerais, com capacidade de produção combinada de gerarem 44 MW de energia elétrica.

Segundo as Partes, a Lighter e a Guanhães, em conjunto, possuem capacidade total de gerar 69,7 MW de energia embora, atualmente, tenha uma garantia física de apenas 42,8 MW contratados[3]. Nesse contexto, considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal nos mercados de geração e comercialização de energia elétrica; além de integração vertical entre as atividades de geração de energia, das Empresas-Alvo, e as atividades de comercialização de energia elétrica, do Grupo Light. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[4], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[5], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN);

ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[6]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. As Empresas-Alvo tem atuação no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste. A partir de dados da ANEEL[7], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação, nos mercados de geração de energia elétrica, detidas pelo Grupo Brasal e pelas Empresas-Alvo, em 2020[8]: Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica – Brasil – 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerente com base em dados da ANEEL. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado do Grupo Brasal em conjunto com as Empresas-Alvo, no mercado de geração, contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a [Acesso Restrito] (0-10%); no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste, seria de [Acesso Restrito] (0-10%); já no cenário contemplando a matriz hidroelétrica em todo o SIN, seria de [Acesso Restrito](0-10%); e, referente a matriz hidroelétrica no subsistema Sudeste/Centro-Oeste seria de [Acesso Restrito] (0-10%). Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação.

No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o CADE[9] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[10]. Sobre o referido segmento, as Partes destacaram que: (i) a Brasal não comercializou nenhum volume de energia até o presente momento; (ii) toda a energia a ser produzida futuramente pela PCH Verde 2 já se encontra comprometida contratualmente, conforme o estipulado no Leilão A-6 de 2019; e (iii) a Brasal Energia, ainda que considerada potencial e futuramente um comercializadora de energia, deteria participação de mercado insignificante comparado ao Grupo Light, havendo, portanto, uma desconcentração no mercado de comercialização de energia elétrica. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram estimativas de participação no mercado comercialização de energia elétrica, nos cenários de ACR e ACL, de acordo com informações do Infomercado mensal CCEE[11] para dezembro de 2021, conforme as tabelas abaixo. Tabela 2 – Estimativa de participação no mercado de comercialização de energia elétrica (ACR), Brasil – 2021. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em dados da CCEE. Tabela 3 – Estimativa de participação no mercado de comercialização de energia elétrica (ACL), Brasil – 2021. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em dados da CCEE.

Conforme as tabelas acima, nota-se que as participações de mercado conjuntas, no setor de comercialização de energia, sequer totalizam [Acesso Restrito] (0-10%) do mercado nacional no cenário pós-operação, não representando, assim, risco ao ambiente concorrencial. Ademais, devido à baixa representatividade da comercialização, que permanece abaixo dos 30%, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado, no contexto de integração vertical, em decorrência da Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes esclareceram que o único acionista com mais de 20% das ações da Light S.A. é o fundo de investimentos em ações Samambaia Master (“FIA Samambaia Master”), fundo familiar e gerido por Ronaldo Cezar Coelho. [2] As Partes informaram que até o meados de 2020, a Brasal Energia não possuía atividades operacionais. Em 06 de julho de 2020, o CADE aprovou sem restrições a aquisição, pela Brasal Energia, de participação societária equivalente a 60% do capital social da Verde 2 Energética Ltda.

(“Verde 2”), anteriormente detidas pela ES Participações Ltda. e pelo Sr. Armando Martins de Oliveira. Após a conclusão da referida Operação, a Brasal Energia passou a desenvolver atividades de geração e comercialização de energia elétrica. A Verde 2 é uma sociedade limitada, que se sagrou vencedora no Leilão de Geração nº 4/2019 promovido pela ANEEL para instalação de empreendimento hidrelétrico na modalidade de Pequena Central Hidrelétrica no Município de Rio Verde, Estado de Goiás (“PCH Verde 2”), projeto este estimado para operar a partir de 2024. [3] A garantia física funciona como um limite máximo de energia elétrica que uma usina pode comercializar. O Ministério de Minas e Energia publica as premissas gerais a serem utilizadas no cálculo da garantia física de novas hidrelétricas e termelétricas despachadas centralizadamente pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS). [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.005174/2018-11; nº 08700.005393/2018-08; nº 08012.000089/2006-81; nº 08012.012945/200721; nº 08700.005391/2018-19 e nº 08700.004251/2018-15. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.007182/2018-00; nº 08700.006337/2018-82 e nº 08700.005174/2018-11. [6] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel).

Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [7] Relatório Aneel. Acesso em 07/12/21. [8] As Partes informam que as obras da PCH Verde 2 ainda não iniciaram, de forma que não seria contabilizada no cálculo de participação de mercado de acordo com a jurisprudência do CADE que apenas considera empreendimentos em operação ou construção. De toda forma, por fins de transparência, as Partes incluíram a PCH Verde 2 nos cálculos de participação de mercado para demonstrar que, mesmo com participações superestimadas, a Operação não resulta em quaisquer preocupações concorrenciais. [9] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [10] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora.

[11] Boletim CCEE ("InfoMercado” - dezembro de 2021). Acesso em 07/12/21.