Ato de Concentração Sumário nº 08700.003385/2021-14

SEI/CADE - 0938136 - Parecer PARECER Nº 279/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003385/2021-14 REQUERENTES: BTG Pactual Economia Real Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e CDF Assistência e Suporte Digital S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: BTG Pactual Economia Real Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e CDF Assistência e Suporte Digital S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: serviços de suporte tecnológico. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. BTG Pactual Economia Real Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP BTG Economia Real” ou "Comprador") O FIP BTG Economia Real é um fundo de investimento de capital privado (private equity) cujo objetivo é adquirir participações majoritárias em companhias de capital fechado, visando valorização para desinvestimento com retorno financeiro para seus cotistas, sendo gerido pela BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. ("BTG Gestora"). O Comprador não possui participação no capital social de quaisquer outras empresas senão na Inspira Mudança Participações S.A. ("Inspira") e na Auto Adesivos Paraná S.A. ("Adesivos Paraná"). A Inspira é uma empresa brasileira focada na oferta de educação básica, a qual inclui o ensino infantil, o ensino fundamental, o ensino médio e o pré-vestibular.

Já a Adesivos Paraná é uma empresa que produz papéis e filmes autoadesivos com adesivo acrílico e hot melt que atendem aos principais segmentos do mercado nacional e internacional com soluções personalizadas. O grupo do FIP BTG auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. CDF Assistência e Suporte Digital S.A. (“CDF” ou "Empresa Alvo") A CDF tem como principal atividade a prestação de serviços de suporte tecnológico premium de equipamentos eletrônicos em geral (celulares, tablets, computadores, roteadores, dentre outros), bem como a instalação de eletrodomésticos e eletrônicos. A CDF também presta serviços de assistência residencial, tais como: impermeabilização de estofados e colchões, serviços de eletricista, encanador, chaveiro, vidraceiro e telhadista e serviços de assistência veicular (Auto e Moto). A Empresa Alvo faz parte do Grupo Dimas, que investe em empresas dos mais diversos setores da economia. Entre as atividades desenvolvidas por tais empresas, encontram-se a produção de conteúdo editorial para websites; a distribuição e logística multicanal com foco em eletroeletrônicos; a produção de inteligência de mercado no segmento de saúde; a prestação de serviços relacionados à disponibilização de espaços físicos e infraestrutura para escritórios temporários;

e a disponibilização de infraestrutura de TI e desenvolvimento de software para empresas. A CDF e o Grupo Dimas auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0925403) Data da notificação 25/06/2021 Data da resposta à emenda 08/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 349, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/07/2021 (SEI 0933253) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo FIP BTG Economia Real, de [ACESSO RESTRITO]das ações representativas do capital social da CDF. Nos termos do Acordo de Investimento e Outras Avenças (“Acordo de Investimento”), as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que o Grupo BTG Pactual pretende acelerar o crescimento da CDF através da expansão dos serviços de assistência a novos clientes/mercados, bem como incentivar o crescimento da oferta de novos serviços, democratizando o acesso a serviços de assistência para varejistas de menor escala/regionais. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação O Grupo FIP BTG Economia Real é um fundo de investimento de capital privado (private equity) que atua, por meio de suas controladas Inspira e Adesivos Paraná, no segmento de educação básica, a qual inclui o ensino infantil, o ensino fundamental, o ensino médio e o pré-vestibular e na produção de papéis e filmes autoadesivos com adesivo acrílico e hot melt. Adicionalmente, em resposta ao Despacho SG nº 926/2021 (SEI 0925772), de 05 de julho de 2021, as Requerentes informaram que não há empresas do portfólio da BTG Gestora, gestora do fundo FIP BTG Economia Real, que atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à CDF. Por sua vez, a Empresa Alvo atua na prestação de serviços de suporte tecnológico premium de equipamentos eletrônicos em geral (celulares, tablets, computadores, roteadores, dentre outros), bem como na instalação de eletrodomésticos e eletrônicos. De forma complementar, a CDF também presta serviços de assistência residencial, tais como: impermeabilização de estofados e colchões, serviços de eletricista, encanador, chaveiro, vidraceiro e telhadista e serviços de assistência veicular (Auto e Moto).

A partir de informações trazidas pelas Requerentes, verifica-se que as atividades das Partes não se sobrepõem horizontalmente, não tendo o grupo econômico do FIP BTG Economia Real, nos termos do art. 4º da Resolução CADE nº 2/12, registrado faturamento com atividades de serviços de TI e de suporte, ou em serviços de assistência especializada, podendo a definição de mercado relevante ser deixada em aberto. No que tange à integração vertical, cabe destacar que a integralidade do faturamento da CDF no mercado de serviços de TI e no segmento de serviços de suporte é gerado com pessoas físicas e que a Empresa Alvo não presta serviços de TI para quaisquer empresas. A CDF atende a necessidades de pessoas físicas (modalidade B2B2C) relacionadas a suporte tecnológico na instalação e manuseio de equipamentos eletrônicos adquiridos no varejo, sendo uma atividade distinta e não intercambiável com os serviços de suporte de TI prestados para empresas (modalidade B2B), de modo que a Operação não gera integração vertical. Adicionalmente, declaram as Partes que o grupo econômico do FIP BTG Economia Real não registrou despesas contratando serviços de suporte de TI similares aos serviços prestados pela CDF em 2020, no Brasil. Ademais, considerando a prestação de assistência especializada ofertada pela CDF e o mercado de seguros, no qual atuam algumas empresas do portfólio da BTG Gestora, as Partes esclarecem que tais serviços são essencialmente complementares.

De fato, este Conselho já reconheceu no Ato de Concentração nº 08700.004818/2020-78 que "as atividades de seguros e de serviços de assistência não são verticalmente relacionadas, mas sim complementares, tendo em vista que um serviço não é insumo essencial ao outro."[1] Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução CADE nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ato de Concentração nº 08700.004818/2020-78 (USS Soluções Gerenciadas S.A., Caixa Seguridade Participações S.A. e Caixa Econômica Federal)