Ato de Concentração Sumário nº 08700.006231/2020-01

SEI/CADE - 0847171 - Parecer PARECER Nº 416/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006231/2020-01 REQUERENTES: Bradseg Participações S.A. e Companhia Brasileira de Gestão de Serviços. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Bradseg Participações S.A. e Companhia Brasileira de Gestão de Serviços. Natureza da operação: Aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: Suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 BRADSEG PARTICIPAÇÕES S.A. (“Bradseg”) A Bradseg, subsidiária integral do Grupo Bradesco, é uma holding que detém participação em sociedades que atuam na oferta de diversos tipos de seguros, por meio de suas subsidiárias Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros, Bradesco Capitalização, Mediservice – Administradora de Planos de Saúde S.A., Bradesco Multipensions, Odontoprev S.A., Bradesco Saúde S.A. e Bradesco Vida e Previdência S.A. A Bradseg, por meio de suas subsidiárias, oferece planos de saúde por sua rede referenciada de consultórios, clínicas, laboratórios e hospitais, além de possibilitar o reembolso das despesas médicas e hospitalares realizadas por prestadores escolhidos por seus beneficiários.

O faturamento bruto registrado pela Bradseg, em 2019, no Brasil foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 COMPANHIA BRASILEIRA DE GESTÃO DE SERVIÇOS (“Orizon”) A Orizon é uma healthtech que atua nos segmentos de saúde, seguros e benefícios, aplicando competências-chave, como inteligência médica, analytics e automação com objetivo de alcançar melhores decisões voltadas ao combate aos desperdícios e evitando riscos desnecessários aos pacientes e usuários, estimulando a colaboração e a identificação de melhores práticas. Em síntese, a Orizon atua na prestação de serviços de conectividade para o setor de saúde, ou seja, interconexão de rede eletrônica e outros serviços correlatos entre operadoras de saúde e prestadores de serviços médicos e hospitalares, como hospitais, clínicas médicas e laboratórios, bem como em outras atividades relacionadas. A Orizon atualmente pertence aos Grupo Bradesco e Cielo, segundo informado pelas Requerentes, tendo as seguintes empresas no Brasil: Companhia Brasileira de Gestão de Serviços, Prevsaude Comercial de Produtos e de Benefícios de Farmácia Ltda. e Guilher Tecnologia e Serviços para Saúde Ltda. A Orizon faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012) no Brasil em 2019.

I.3 Caixa de Assistência dos Funcionários do Branco do Brasil (“CASSI”) A Cassi foi constituída em 1944 e é uma associação sem fins lucrativos, voltada para a assistência social na modalidade de autogestão. A Cassi não pertence a nenhum grupo econômico e não participa do capital social de outra sociedade, exceto a própria Orizon. Para fins de completude, as Requerentes informaram que o Banco do Brasil S.A. é patrocinador do Plano de Associados da Cassi. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0828965). Data da notificação 03/12/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 423/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 11/12/2020 SEI (0843463). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação refere-se à aquisição, pela Bradseg, de 17,20% do capital social da Orizon, participação atualmente detida pela Caixa de Assistência dos Funcionários do Banco do Brasil (“Cassi”) (a “Operação”). As Requerentes esclareceram que, atualmente, a Orizon é detida: (i) em 40,95% pela Cielo (que vendeu esta participação para a Bradseg, conforme Ato de Concentração n° 08700.005267/2020-60, mas ainda não consumou a operação e não seria considerada a controladora unitária ainda); (ii) indiretamente em 41,85% por Bradseg e (iii) o remanescente, 17,20% da Orizon (objeto desta notificação) é detido pela Cassi.

Após a consumação da Operação e da operação descrita no Ato de Concentração n° 08700.005267/2020-60, Bradseg passará a deter 100% (cem por cento) do capital social da Orizon. Nos termos das cláusulas 3.1 e 3.2 do Contrato, a Bradseg pagará à Cassi, na data de fechamento, o montante de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Segue abaixo representação simplificada da estrutura societária da Operação, antes e após a ocorrência da operação. Figura 1 - Estrutura Societária Antes do Fechamento da Operação: Fonte: Requerentes. Figura 2 - Estrutura Societária Após o Fechamento da Operação: Fonte: Requerentes. Como justificativa estratégica para o negócio, as Requerentes ressaltam que a Operação representa a ampliação da participação de Bradseg no capital social da Orizon, visando aprimorar e ampliar as sinergias entre as Requerentes na atuação de suas empresas controladas ativas no mercado de seguro e planos de assistência à saúde. Para a Cassi, a Operação faz parte de estratégia de dar maior foco em suas principais atividades de negócios. As Requerentes informaram que a Operação será notificada apenas ao CADE, para análise antitruste, e ao Banco Central do Brasil, para fins de análise regulatória. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Sim (reforço).

Setores em que há integração vertical Mercado de prestação de serviços de conectividade para o setor de saúde - serviços de TI (upstream) e mercado oferta de planos de saúde (downstream). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao mercado de prestação de serviços de conectividade para o setor de saúde, no qual atua a Orizon, empresa cuja participação societária está sendo adquirida pela Brasdeg, que passará a deter 100% da empresa objeto. No que diz respeito às atividades das Requerentes, tem-se que a Bradseg detém participação em sociedades que atuam na oferta de diversos tipos de seguros por meio de suas subsidiárias: Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros, Bradesco Capitalização, Mediservice – Administradora de Planos de Saúde S.A., Bradesco Multipensions, Odontoprev S.A., Bradesco Saúde S.A. e Bradesco Vida e Previdência S.A. Vale destacar que a Bradseg, oferece planos de saúde por sua rede referenciada de consultórios, clínicas, laboratórios e hospitais, além de possibilitar o reembolso das despesas médicas e hospitalares realizadas por prestadores de sua livre escolha.

Por sua vez, a empresa cuja participação está sendo adquirida, a Orizon, atua na prestação de serviços de tecnologia da informação, relacionados à conectividade para o setor de saúde, ou seja, na interconexão de rede eletrônica e em outros serviços correlatos entre operadoras de saúde e prestadores de serviços médicos e hospitalares, como hospitais, clínicas médicas e laboratórios, bem como em outras atividades previstas correlatas. Observando as atividades econômicas desempenhadas pelas Requerentes, pode-se dizer que a Operação não gera sobreposições horizontais. Em paralelo, uma vez que seguradoras de saúde atuam como demandantes de serviços de conectividade para o setor de saúde, a Operação apresenta características de uma integração vertical entre as atividades da Orizon como provedora de serviços de conectividade, e de Bradseg no setor de seguros de saúde. Dessa forma, conforme decidido em 17/11/2020 na apreciação do AC 08700.005267/2020-60, observa-se reforço da integração vertical existente entre as atividades de prestação de serviços de conectividade para o setor de saúde (Orizon) e de oferta de planos de saúde (Bradseg), uma vez que 41,85% (quarenta e um vírgula oitenta e cinco) das ações da Orizon já são indiretamente detidas pela Bradseg. Tal relação já foi objeto de recente análise por este Conselho, como mencionado acima (SEI 0831234), por meio da qual não se identificaram riscos concorrenciais derivados do reforço da relação entre Bradseg e Orizon.

De todo modo, faz-se menção às conclusões adotadas no referido processo: de um lado, a participação da Bradseg no mercado nacional de planos de saúde seria de 7,2%, com base em dados da Agência Nacional de Saúde Suplementar; e, de outro lado, a Orizon teria participação inferior a 10% nos segmentos de soluções de conectividade em TI - mais precisamente, os segmentos de health tech, PBM (Programa de Benefícios em Medicamentos) e BPO (Business Process Outsourcing)[1]. Assim, em linha com a decisão anterior deste Conselho, verifica-se que a participação de mercado das Requerentes após a Operação não supera 30%, situando-se portanto abaixo do limite necessário para que se possa presumir possibilidade de condutas de fechamento de mercado em análises verticais (art. 8º, IV, da Resolução CADE nº 02/2012). Portanto, esta SG entende que a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informam que a Operação não contempla cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Como apurado no referido precedente, e segundo dados preparados pela consultoria [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], a Orizon possui participação de mercado inferior a 10%, enquanto que suas participações de mercado seriam as seguintes: em health tech, a participação da Orizon seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES];

em PBM, a participação da Orizon seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; e em BPO, a participação da Orizon seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].