Ato de Concentração Sumário nº 08700.006619/2021-85

SEI/CADE - 1001021 - Parecer PARECER Nº 579/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.06619/2021-85 Requerentes: Elfa Medicamentos S.A. e Descarpack Descartáveis do Brasil Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Elfa Medicamentos S.A. e Descarpack Descartáveis do Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: distribuição de materiais médico-hospitalares Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Elfa Medicamentos S.A. ("Elfa") A Elfa atua nacionalmente, diretamente e por meio de suas controladas, no comércio atacadista (i.e., distribuição) de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar para hospitais e clínicas médicas (segmento hospitalar), para órgãos e entidades públicas (segmento institucional) e, em menor escala, para farmácias (segmento farma), e no comércio varejista especializado em medicamentos de alto valor agregado (oncologia e de patologias de alta complexidade), vendidos sob prescrição médica. Recentemente a Elfa e suas controladas passaram a ofertar também serviços e soluções logísticas em saúde e pesquisa clínica, permitindo o acesso a produtos farmacêuticos para o tratamento de doenças e materiais médicos e cirúrgicos, conectando fornecedores, hospitais, clínicas, planos de saúde e pacientes.

A Elfa é controlada pelo Pátria Brazilian Private Equity Fund IV – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Pátria IV”). A Elfa auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Descarpack Descartáveis do Brasil Ltda. ("Descarpack" ou "Empresa Alvo") A Empresa Alvo atua nacionalmente na comercialização de instrumentos e materiais descartáveis para uso médico, cirúrgico, hospitalar e de laboratórios (e.g., agulhas/seringas, máscaras, luvas, entre outros), tendo como foco a importação e comercialização de materiais descartáveis com marca própria. A Descarpack auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0989322) Data da notificação ou emenda 26/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 670, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/12/2021 (0991848) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Elfa, da totalidade das quotas representativas do capital social da Descarpack. O valor envolvido na Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Do ponto de vista estratégico, as Requerentes destacaram que, para a Elfa, "a Operação consiste em uma oportunidade de entrada no mercado de essentials, por meio [da qual] a Elfa ampliará a gama de produtos que oferta em seu canal de distribuição no Brasil, unindo sua expertise na distribuição de produtos médico-hospitalares com o acesso aos produtos importados pela Empresa Alvo". Além disso, frisaram que "a Empresa Alvo adota modelo de strategic sourcing no formato asset light, ou seja, estratégia de negócios na qual o objetivo fundamental é manter a menor quantidade de bens e ativos necessários para manutenção de suas operações, (...) modelo que vai ao encontro da estratégia mercadológica da Elfa, propiciando aumento da eficiência na atuação das empresas e podendo resultar em aumento de produtividade e capilaridade de distribuição de produtos da Empresa Alvo". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há integração vertical Fabricação de produtos médico-hospitalares e Distribuição de produtos médico-hospitalares Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, a Descarpack atualmente atua no comércio atacadista e varejista dos seguintes produtos: (i) agulhas; (ii) aventais; (iii) bolsas de urina; (iv) cânulas de Guedel; (v) cateteres; (vi) coletores para resíduos; (vii) suporte para coletores de resíduos; (viii) compressas; (ix) dosadores orais; (x) transferência de soluções; (xi) eletrodos; (xii) equipos; (xiii) lâminas de bisturi; (xiv) escalpe; (xv) lancetas; (xvi) lençol descartável; (xvii) luvas; (xviii) luvas de limpeza; (xix) panos multiuso; (xx) macacão de proteção especial; (xxi) máscaras; (xxii) máscaras de oxigênio de alta concentração; (xxiii) propé descartável; (xxiv) seringas; (xxv) sistemas de monitorização de glicemia; (xxvi) sonda de foley; (xxvii) tampas vedantes; (xxviii) torneiras de 3 vias; (xxix) toucas descartáveis; (xxx) campos operatórios; e (xxxi) tubos de látex. A Descarpack, com matriz em São Paulo/SP e filial e fábrica em Ilhota/SC, realiza vendas em todos os estados do Brasil, através de distribuidores e revendedores. A empresa atua majoritariamente por meio da importação de produtos fabricados em grandes centros produtores, como China, Malásia e outros. A Descarpack informou, ainda, que [ACESSO RESTRITO À DESCARPACK].

A Elfa, conforme já descrito, atua no comércio atacadista (i.e., distribuição) de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, nos segmentos hospitalar, institucional e, em menor escala, farma (portanto, trata-se de segmento à jusante na cadeia de escoamento desses produtos). A Elfa e suas controladas atuam, seja diretamente ou por meio de suas subsidiárias, em todo o território nacional, [ACESSO RESTRITO À ELFA]. As Requerentes argumentaram que a relação efetiva entre as atividades desempenhadas pela Elfa e pela Empresa Alvo objeto dessa Operação seria de cunho vertical pois [ACESSO RESTRITO À DESCARPACK] das vendas realizadas pela Descarpack são feitas a distribuidores – entre os quais a própria Elfa –, que, por sua vez, comercializam os produtos para os segmentos hospitalar, institucional e farma. Cerca de apenas [ACESSO RESTRITO À DESCARPACK] das vendas da Empresa Alvo seriam realizadas diretamente nos canais em que atuam os distribuidores, como hospitalar, institucional ou farma[1] .

Segundo precedentes do Cade, a dimensão produto do mercado no mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis foi conservadoramente definida por produto e a dimensão geográfica, nacional, já que, conforme observado pela SG "nem todos os mercados relevantes de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis sofrem pressão competitiva de produtos importados".[2] Para o mercado de distribuição de materiais médico-hospitalares, o Cade já considerou esse mercado em conjunto com o de distribuição de medicamentos separando-o entre os segmentos farma, hospitalar, institucional e entrega/demandas especiais. O Cade também já analisou apenas o segmento de distribuição de materiais médico-hospitalares (sem incluir medicamentos) e já analisou separadamente o mercado de distribuição de medicamentos e o mercado de distribuição de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar[3] . No âmbito geográfico, tanto para medicamentos quanto para materiais médico-hospitalares, é considerado, principalmente, o alcance nacional, sendo também avaliado os cenários regionais.[4] No AC nº 08700.001940/2021-73 (CM Hospitalar/ Daviso), o Cade se manifestou pela suficiência e adequação da definição do mercado de distribuição de materiais médico hospitalares como nacional para fins de avaliação de integração vertical.

As Requerentes também argumentaram que a segmentação do mercado de distribuição de materiais médico hospitalares por tipos de clientes (públicos e privados) e por cenários geográficos regionais, pois essas segmentações não dialogariam com a real dinâmica competitiva do mercado, uma vez que a dinâmica de aquisição de insumos para a atividade de distribuição de materiais hospitalares não se orienta por tais segmentações. Assim, foram providenciadas estimativas de participação da Descarpack no mercado nacional de fabricação e importação de materiais médico-hospitalares, e, da Elfa, no mercado nacional de distribuição de materiais médico-hospitalares, considerando a segmentação de acordo com os principais categorias de produtos da Empresa-Alvo. As Partes estimaram a participação de mercado do Grupo Elfa e de suas controladas no mercado nacional de distribuição de materiais médico-hospitalares de acordo com dados da pesquisa LEK[5] conforme a tabela a seguir: Tabela 1 - Participação da Elfa no mercado nacional de distribuição de materiais médico-hospitalares - 2020 (Principais categorias de produtos) [ACESSO RESTRITO À ELFA] Fonte: Requerentes com base em L.E.K Consulting Para dimensionar o faturamento total do mercado apenas de fabricação e importação – e excluir a participação de distribuidoras – as Requerentes utilizaram dados em que a L.E.K.

subtraiu, do cenário total do mercado de distribuição, a margem potencialmente adicionada pela atuação das distribuidoras, por tipo de produto, conforme tabela abaixo: Tabela 2 - Estimativa do tamanho do mercado de fabricação e importação de materiais médico-hospitalares - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em L.E.K Consulting Consequentemente, a participação da Descarpack no mercado de fabricação e importação de materiais médico-hospitalares seria explicitada na tabela abaixo: Tabela 3 - Participação da Descarpack no mercado nacional de fabricação e importação de materiais médico-hospitalares - 2020 (Principais categorias de produtos) [ACESSO RESTRITO À DESCARPACK] Fonte: Requerentes com base em L.E.K Consulting Portanto, a Descarpack, teria participação superior a 10% e inferior a 20% na fabricação e importação de apenas dois produtos: "Luvas" e "Têxteis", nos demais produtos não chegaria a 10%. Pelo lado da Elfa, as participações seriam inferiores a 10% nas diversas classes de materiais médico-hospitalares distribuídos. Assim, em nenhum dos mercados, fabricação e importação ou distribuição de materiais médico-hospitalares, as Requerentes ultrapassariam o percentual de 30% de participação, o que, conforme definido pela Resolução 2/2012, indicaria baixa participação de mercado em caso de análise de integração vertical.

Ademais, foi informado que o volume adquirido pela Elfa e suas controladas dos produtos comercializados pela Empresa Alvo representa um percentual mínimo de seu volume total de vendas [ACESSO RESTRITO À DESCARPACK]. Além disso, a representatividade dos produtos da Empresa Alvo comparativamente ao total de produtos distribuídos pela Elfa e suas controladas é reduzido [ACESSO RESTRITO À ELFA], o que indica que não haveria incentivo econômico para a Elfa adotar estratégias de fechamento de mercado ou discriminação de concorrentes após a Operação, já que isso poderia comprometer parte importante do faturamento da Empresa Alvo. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, em função das participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Consta no Contrato apresentado pelas Partes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Mesmo que se considerasse a concorrência entre as vendas diretas da Descarpack com as vendas da Elfa, a considerar os números informados pela Elfa em caso recente (08700.001124/2021-60 (Cir.

Jaw/Abioton/Natbio), os cerca de [ACESSO RESTRITO À DESCARPACK] do faturamento da Descarpack, não seriam suficientes para elevar a participação da Elfa para além de 20% nacionalmente ou em nenhuma região do Brasil. [2] Ver AC nº 08700.000585/2020-34 (CM Hospitalar/Expressa); nº 08700.000073/2018-53 (CM Hospitalar/Cremer). [3] Ver AC nº 08700.000585/2020-34 (CM Hospitalar/Expressa); nº 08700.003842/2012-80 (Embramed/Cremer) e nº 08700.000231/2020-90 (Elfa/Medcom/GB). [4] Ver AC nº 08700.003779/2021-7208700 (Elfa/DRS) e nº 08700.002232/2020-79 (Elfa/Nacional). [5] As Requerentes esclareceram que os estudos elaborados pela L.E.K. agruparam alguns dos produtos comercializados pela Empresa Alvo, tendo em vista: (i) que tais produtos são comumente comercializados em conjunto por possuírem aplicações finais e consumidores semelhantes, em atenção a economias de escopo; e (ii) as dificuldades de obtenção dos dados segmentados com tamanha granularidade. Os critérios para os agrupamentos adotados foram: (a) produtos fabricados a partir de matéria-prima similar (e.g., Têxtil: avental e campo operatório); e (b) complementariedade nos procedimentos de aplicação/utilização (e.g., agulha, seringa e cateter).