Ato de Concentração Sumário nº 08700.006743/2021-41

SEI/CADE - 1000980 - Parecer PARECER Nº 577/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006743/2021-41 REQUERENTES: A4nXT GmbH e Lufthansa Industry Solutions AS GmbH Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: A4nXT GmbH e Lufthansa Industry Solutions AS GmbH. Natureza da operação: joint venture. Mercado afetado: serviços de tecnologia da informação Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. A4nXT GmbH ("A4nXT") A A4nXT é sociedade holding de investimentos, que faz parte do Grupo Volkswagen. O Grupo Volkswagen é um grupo alemão que atua globalmente no desenvolvimento, fabricação e venda de veículos de passeio, veículos comerciais leves, motocicletas, caminhões (pesados) e ônibus, peças de reposição e acessórios relacionados e motores. O Grupo Volkswagen auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Lufthansa Industry Solutions AS GmbH ("Lufthansa") A Lufthansa é uma empresa prestadora de serviços de Tecnologia da Informação (TI) e faz parte do Grupo Lufthansa. O Grupo Lufthansa é um grupo alemão de aviação com operações mundiais e mais de 580 subsidiárias e sociedades afiliadas.

O Grupo Lufthansa compreende várias companhias aéreas bem como serviços relacionados à aviação, tais como serviços de catering a bordo, MRO (serviços de manutenção, reparo e revisão geral) para aeronaves e componentes, serviços de TI e programas de fidelidade. O Grupo Lufthansa auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0992536) Data da notificação 03/12/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 686, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/12/2021 (SEI 0995972) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste constituição de uma joint venture entre a A4nXT e a Lufthansa, que prestará serviços de TI e outros serviços acessórios para o Grupo Volkswagen; e, em momento posterior, potencialmente também para terceiros. De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes esperam alcançar eficiências significativas com a combinação de seus recursos, experiência e know-how, o que deve acelerar o processo de inovação e desenvolvimento da joint venture.

A Operação também será notificada na Albânia, China, Marrocos, Macedônia, Montenegro, Arábia Saudita, Suíça, Sérvia, Coreia do Sul, Turquia, Ucrânia e à Comissão Europeia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de serviços de TI Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente a Operação trata da constituição de uma joint venture que irá prestar serviços estratégicos e de consultoria de TI bem como serviços acessórios para o Grupo Volkswagen e será responsável pela digitalização de importantes processos principais no Grupo Volkswagen (i.e., somente serviços cativos). As Partes esclareceram que os serviços serão prestados pela joint venture para outras pessoas jurídicas pertencentes ao Grupo Volkswagen (i.e. serviços cativos), com foco nas empresas do Espaço Econômico Europeu. No entanto, as Requerentes não descartam a possibilidade de que os serviços também possam ser prestados para as subsidiárias do Grupo Volkswagen no Brasil.

As Requerentes destacaram que os serviços compreendem, entre outros, o desenvolvimento e venda de produtos de software, incluindo softwares dedicados à manutenção e operação, orientação metodológica e treinamento (agilidade, alinhamento, design thinking, gerenciamento de projetos e gestão de inovação), serviços de design UX bem como desenvolvimento ágil de softwares e desenvolvimento de microserviços baseados em diversas plataformas em nuvem. Nesse contexto, [Acesso Restrito] Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de serviços de TI. Conforme precedentes deste Conselho[1], o mercado de tecnologia da informação pode ser dividido em software e serviços de TI, conforme classificações adotadas por organizações especializadas no setor, tais como International Data Corporation - IDC, Gartner, Inc. e Associação Brasileira de Empresas de Software - ABES[2]. O segmento de software abrange as categorias de aplicativos, ambientes de desenvolvimento, infraestrutura/segurança e produção local para exportação; enquanto o segmento de serviços abrange atividades tais como consultoria e planejamento, integração de sistemas, outsourcing, treinamento, software sob encomenda, serviços de suporte e desenvolvidos no exterior. As Partes explicam que no mercado brasileiro de serviços de TI, as categorias de serviços referidas são geralmente fornecidas em conjunto, ou seja, de maneira não segregada aos clientes.

Do ponto de vista geográfico, os mercados de TI são considerados como possuindo uma dimensão nacional[3]; contudo, em alguns casos específicos o CADE analisou tanto o cenário nacional quanto o mundial[4]. Nesse contexto, considerando que a A4nXT não presta serviços de consultoria de TI no Brasil, as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado com base em dados da Associação Brasileira de Empresas de Software (ABES), conforme a tabela a seguir. Tabela 1 - Estimativas de participação no mercado de serviços de TI - Brasil, 2020. Empresa Faturamento (R$) Market Share (%) Lufthansa [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Grupo Volkswagen [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Lufthansa + Grupo Volkswagen [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Total 40.280.849.500,00 100% Fonte: Elaboração própria com base em dados das Requerentes e da ABES[5] . Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de serviços de TI seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), não suscitando maiores preocupações de natureza concorrencial. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, incisos III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência, entretanto, o Contrato de joint venture prevê uma cláusula de não aliciamento, conforme transcrito a seguir. [Acesso Restrito] VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.002652/2019-11(Bozano/Inovabra/Sematix); nº 08700.000882/2019-46 (Arosuco/HBSYS); AC nº 08700.004307/2015-99 (Capgemini/IGate) e nº 08700.004016/2021-49 (Sinqia Tecnologia e NewCo). [2] Relatório ABES. Acesso em 11/08/21. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.004983/2018-13 (T-System/Atento); nº 08700.005774/2016-17 (Computer Science/HP) e nº 08700.008703/2016-76 (CDF/Montpellier/Tectotal). [4] Vide Atos de Concentração nº AC 08700.001908/2019-73(IBM/Red Hat); nº 8700.002827/2017-29 (IBM/Verizon) e nº 08012.002098/2012-54 (Dell/Sonic wall). [5] Disponível no endereço: https://abessoftware.com.br/wp-content/uploads/2021/08/ABES-EstudoMercadoBrasileirodeSoftware2021v02.pdf, p. 11.