Ato de Concentração Sumário nº 08700.005545/2021-60

SEI/CADE - 0983019 - Parecer PARECER Nº 487/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005545/2021-60 REQUERENTES: CM Hospitalar S.A., CM Medicamentos Especiais Ltda., CM Campinas Medicamentos Especiais Ltda. e CMI Hospitalar Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CM Hospitalar S.A., CM Medicamentos Especiais Ltda., CM Campinas Medicamentos Especiais Ltda. e CMI Hospitalar Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: mercado de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares e mercado de comércio varejista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. CM Hospitalar S.A. (“Viveo” ou "Comprador") A Viveo é uma companhia listada em bolsa que atua no setor de distribuição de medicamentos e produtos para a saúde, atendendo clientes tanto no setor público quanto privado, como hospitais, clínicas, convênios, home care e outras instituições de saúde. Por meio de suas subsidiárias Cremer, Flexicotton e Daviso, a Viveo também atua na fabricação de materiais descartáveis para saúde no Brasil. Além de comercializar os produtos de fabricação própria, por meio de vendas diretas e indiretas, as sociedades também atuam, de forma limitada, como distribuidoras de produtos fabricados por terceiros, inclusive produtos importados.

Atualmente, a Viveo possui seu capital social detido pelo Grupo AC[1] (40,55% e 17,58% dos Fundo de Investimentos em Participações Genoma VI e Genoma 1, respectivamente), além de participação minoritária direta e indireta detida pelo Grupo Temasek. Enquanto o Grupo AC atua primordialmente na prestação de serviços de cuidados à saúde, o Grupo Temasek é uma empresa de investimentos soberana do governo de Singapura, com uma ampla gama de indústrias em seu portfólio. O Grupo Viveo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. CM Medicamentos Especiais Ltda. (“CM Medicamentos”); CM Campinas Medicamentos Especiais Ltda. (“CM Campinas”) e CMI Hospitalar Ltda. (“CMI Hospitalar” e, conjuntamente, com CM Medicamentos e CM Campinas, “Cirúrgica Mafra” ou "Empresas-Alvo") A Cirúrgica Mafra é detida por pessoas físicas que formam o Grupo CAMT. As Empresas-Alvo atuam primordialmente no comércio varejista de produtos para saúde via sete lojas físicas localizadas nos estados de São Paulo, Paraná e Goiás. Além disso, o Grupo CAMT também atua na fabricação de fraldas descartáveis. O Grupo CAMT auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0969921) Data da notificação 13/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 581, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/10/2021 (SEI 0975204) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Viveo, da totalidade do capital social das sociedades que compõem a Cirúrgica Mafra (CM Medicamentos; CM Campinas e CMI Hospitalar) (a "Operação"). Após a Operação, a Viveo se tornará a controladora unitária da Cirúrgica Mafra. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Viveo, a aquisição das operações da Cirúrgica Mafra significará a concretização de sua presença no varejo de produtos para saúde, fortalecendo sua estratégia direct to patient, visando oferecer alternativas ágeis, simples e baratas para pacientes terem acesso a medicamentos e materiais médico-hospitalares em casa ou onde desejarem. Para o Grupo CAMT, a Operação representa uma boa oportunidade de monetização dos negócios da Cirúrgica Mafra. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal - Setores em que há integração vertical Mercado de (i) distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares (a montante) e mercado de (ii) comércio varejista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a Cirúrgica Mafra possui no total sete lojas físicas de varejo de medicamentos e produtos para saúde, nas seguintes localidades: Ribeirão Preto/SP (2 lojas); Campinas/SP; Bauru/SP; São José do Rio Preto/SP; Londrina/PR e Catalão/GO. As atividades de comercialização de medicamentos e produtos correlatos de cuidados à saúde consiste no objeto da presente Operação. Assim, a atuação do Grupo CAMT na fabricação de fraldas descartáveis, e em outras atividades não relacionadas ao setor de saúde, não fazem parte do escopo desta Operação. O grupo do Comprador, por sua vez, atua na distribuição de mais de seis mil produtos para saúde (medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar) a hospitais e órgãos públicos, hospitais particulares, laboratórios e clínicas variadas.

Adicionalmente, por meio do Grupo AC, também atua na prestação de serviços médico-hospitalares e de serviço de atenção domiciliar (SAD), incluindo exames de análises clínicas, anatomia patológica, citopatologia, diagnósticos por imagem, diagnósticos por métodos gráficos, além de ofertar serviços de pesquisas clínicas, entre outros. Já o Grupo Temasek, também pertencente ao grupo econômico do Comprador, não possui atuação concorrente com as Empresas-Alvo desta Operação[2]. Diante da atuação das Requerentes, identifica-se integração vertical entre os segmentos de distribuição de produtos para saúde (Grupo Viveo, a montante) e comércio varejista de medicamentos e produtos relacionados à saúde (Grupo CAMT, a jusante). As Partes destacam que a relação vertical indicada é pré-existente à Operação e que o Grupo CAMT, grupo das Empresas-Alvo, era, até a oferta pública inicial de ações da Viveo, realizada em agosto de 2021[3], um dos principais acionistas do Grupo Viveo. Por este motivo, em atos de concentração anteriores envolvendo estes grupos econômicos[4], considerou-se as atividades do Grupo Viveo e do Grupo CAMT como pertencentes ao mesmo grupo econômico. Outro ponto de destaque nos atos de concentração precedentes refere-se ao fato de as atividades da Cirúrgica Mafra no varejo terem sido consideradas irrisórias do ponto de vista concorrencial, limitando as análises neste mercado.

Esse entendimento pode ser encontrado, por exemplo, no Ato de Concentração nº 08700.003018/2020-30 (Viveo/Flexicotton): O Grupo CAMT, acionista da Mafra, atua no comércio varejista de medicamentos e produtos relacionados, por meio de quatro lojas localizadas nos Estados de São Paulo e Goiás. Como ressaltado pelas Partes, a atuação do Grupo CAMT no comércio varejista de medicamentos é irrisória, limitada a quatro unidades no Brasil. Considerando tais elementos, esta SG entende que não há necessidade de prosseguir com a análise de integração vertical entre os mercados de distribuição de medicamentos/produtos médico-hospitalares e de comércio varejista de medicamentos, envolvendo as atividades da Flexicotton e do Grupo CAMT (acionista da Mafra Hospitalar). [Parecer nº 21/2020/CGAA2/SGA1/SG, SEI 0805505] As Requerentes afirmam que, mesmo considerando a inauguração de três novas lojas por parte da Cirúrgica Mafra desde esta apreciação (nos municípios de Londrina/PR, Bauru/SP e São José do Rio Preto/SP), não houve alteração substancial no cenário anteriormente analisado pelo Cade, tendo em vista que (a) [ACESSO RESTRITO]; e (b) trata-se em qualquer hipótese de número limitado de estabelecimentos pulverizados em diferentes estados da federação, continuando a representar parcela diminuta do varejo de medicamentos no Brasil.

Não obstante o entendimento precedente, esta SG analisará os dados de participação de mercado das Partes em virtude da mudança de cenário após a separação dos grupos econômicos. Como não seria uma nova relação, pode-se dizer que haveria um reforço de integração vertical. No tocante ao mercado a montante, em decisões anteriores[5], o Cade já avaliou o mercado de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares como um mercado único, tendo em vista que não há impedimentos para que uma empresa que atue na distribuição de um determinado produto para saúde passe também a distribuir outros produtos, especialmente considerando que os clientes desses produtos são virtualmente os mesmos, sem que haja obstáculos à migração ou ampliação de categorias de produtos distribuídos. Porém, já houve casos em que foi considerada uma separação entre produto distribuído, apartando os medicamentos dos produtos médico-hospitalares. Em alguns casos, o Cade adotou segmentação das atividades de distribuição por tipo de cliente, ainda que, na visão da Viveo, não haja obstáculos para que um distribuidor que atenda a um determinado tipo de cliente passe também a atender outros, havendo uma multiplicidade de concorrentes que atendem a mais de um deles. A segmentação adotada pelo Cade identifica quatro tipos de clientes diferentes: (i) a distribuição exclusiva para farmácias e drogarias (independentes ou de grandes redes), chamada de "segmento farma";

(ii) a distribuição para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde, envolvendo medicamentos, instrumentos e materiais de menor ou maior complexidade para atendimento a pacientes internados, chamada de "segmento hospitalar"; (iii) a distribuição para órgãos da administração pública direta ou indireta, por meio de licitações, envolvendo produtos semelhantes ao do segmento hospitalar, chamada de "segmento institucional"; e (iv) a distribuição de medicamentos complexos, como medicamentos de alto custo e alta tecnologia que exigem armazenagem e transporte diferenciados, chamada de "segmento de entrega e demandas especiais”. A dimensão geográfica usualmente considerada em precedentes foi a nacional. Em razão da hipótese de reforço e pela Operação não levantar preocupações concorrenciais, como se verá seguir, a definição do mercado relevante da Operação em tela tanto sob a ótica do produto quanto sob a ótica geográfica será deixada em aberto. Considerando que a Operação resulta apenas em integração vertical no que diz respeito ao "segmento farma", por se tratar do setor que a Cirúrgica Mafra atua, a Viveo apresentou dados sobre a participação de mercado da Viveo apenas nesse segmento mais restrito, de forma a comprovar que a integração vertical entre as Partes é incapaz de gerar quaisquer preocupações concorrenciais.

Para esse segmento, a Viveo possui dados confiáveis apenas sobre a distribuição de medicamentos, disponibilizados pela IQVIA (i.e., a Viveo não possui dados disponíveis para estimar o total do mercado de distribuição de materiais de uso médico-hospitalar para o segmento Farma). De acordo com as Requerentes, isso significa que o total desse mercado está subestimado, já que os dados da Viveo incluem suas vendas de materiais de uso médico-hospitalar. As Partes estimaram o market share da Viveo no mercado nacional de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares (segmento farma) de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1: Market share no mercado nacional de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares (segmento farma), 2020 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base na IQVIA. * Tabela apresentada no "E-mail CM (Form. de Notificação Anexo II - nova versão)", apartado de acesso restrito. Nota-se, dos dados acima, que a participação da Viveo no mercado nacional de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares seria inferior a [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), consideravelmente abaixo de 30%, filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. Tal estimativa está condizente com os dados apresentados no Ato de Concentração nº 08700.002926/2021-97. As Partes também informam que os principais concorrentes da Viveo neste mercado são: Oncoprod Medicamentos de Alta Complexidade; Elfa Medicamentos S.A.;

ProHosp Distribuidora de Medicamentos; Cirúrgica Fernandes e CBS. No cenário específico de distribuição de produtos médico-hospitalares, a participação de mercado da Viveo foi estimada abaixo de 10% no recente Ato de Concentração nº 08700.002926/2021-97, referente ao ano de 2020. Já no segmento de distribuição de medicamentos, a participação da Viveo foi considerada inferior a 30%, com base em dados de 2018, apurado no Ato de Concentração nº 08700.000585/2020-34. Em relação ao mercado a jusante, de acordo com os precedentes[6] do Cade, o mercado de farmácias e drogarias, na dimensão produto, é definido como comércio varejista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal. Sob o ponto de vista geográfico, não há consenso na jurisprudência do Cade sobre a definição geográfica para fins de análise das integrações verticais entre a distribuição de produtos para saúde e as atividades de varejo desses produtos. Em alguns precedentes, avaliou-se a dimensão geográfica regional; em outros, considerou-se a dimensão nacional tendo em vista que a demanda dos varejistas por potenciais distribuidores leva em consideração a capacidade de atendimento desses distribuidores que, por sua vez, a abrange a totalidade do território nacional. Em consonância com as Partes, a SG entendeu que definição do mercado relevante no aspecto geográfico pode ser deixada em aberto; contudo, conservadoramente, serão analisados os cenários nacional e regionais.

As Requerentes esclarecem que, para fins de apuração do total de mercado nacional, utilizou-se dado divulgado pela Sociedade Brasileira de Varejo e Consumo ("SBVC") em seu "Ranking das 300 Maiores Empresas do Varejo Brasileiro", edição 2021, especificamente para o segmento de "farmácias e drogarias", que coloca o faturamento total das principais empresas desse setor em 2020 como R$ 102,601 bilhões[7]. No cenário regional, para estimar os totais regionais, utilizou-se como proxy a representatividade da população total de cada região sobre a população total do país, conforme divulgadas pelo IBGE[8]. Multiplicou-se então essa representatividade pela receita total das principais empresas do setor divulgada pela SBVC e, assim, obteve-se as estimativas do mercado total por região. A partir disso, foi possível estimar as participações regionais da Cirúrgica Mafra com base nos seus dados internos de vendas por região. As Partes estimaram o market share da Cirúrgica Mafra no mercado de comércio varejista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal no cenário nacional e regional de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 2: Market share no mercado nacional de comércio varejista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal, 2020 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base no SBVC. * Tabela apresentada no "E-mail CM (Form. de Notificação Anexo II - nova versão)", apartado de acesso restrito. Tabela 3:

Market share no mercado regional de comércio varejista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal, 2020 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base no IBGE e SBVC. * Tabela apresentada no "E-mail CM (Form. de Notificação Anexo II - nova versão)", apartado de acesso restrito. Nota-se, dos dados acima, que a participação da Cirúrgica Mafra no mercado de comércio varejista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal, em qualquer cenário, seria abaixo de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), desta forma, não se aventa que ela seja uma demandante relevante do mercado de distribuição de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene, afastando a probabilidade de fechamento de mercado decorrente desta Operação. Além disso, as Requerentes reportaram que o mercado varejista de medicamento é altamente pulverizando e conta com diversas farmácias e drogarias, tais como Raia Drogasil; Extrafarma; DPSP (Drogaria São Paulo, Drogaria Pacheco); Farmácias Pague Menos e Farmácias São João. Esses dados ratificam que a participação de mercado da Cirúrgica Mafra no varejo de produtos para saúde não é relevante, fazendo com que as integrações verticais com as atividades da Viveo na distribuição de produtos para saúde ao segmento farmacêutico não sejam capazes de levantar quaisquer preocupações concorrenciais.

Ademais, como já mencionado acima, as atividades do Grupo CAMT já eram contabilizadas nas análises anteriores realizadas por este Conselho como relacionada ao Grupo Viveo (CM Hospitalar), afastando a necessidade aprofundamento da relação entre esses agentes. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share das Requerentes nos mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] Conforme definido no Contrato [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________________________________________________________________________ [1] Em notificações anteriores elaboradas pela Viveo, o Grupo AC foi referido também como "Grupo EB". [2] De acordo com a análise do Ato de Concentração nº 08700.000277/2020-17 (Requerentes: Orjen Investments Pte. Ltd. e CM Hospitalar S.A.), não se identificou sobreposições ou integrações entre o Grupo Temasek e as atividades do Grupo Mafra. O Grupo Mafra referido neste caso representava o grupo econômico da CM Hospitalar S.A.

que, naquela ocasião, era detida pelo Grupo CAMT e pelo Fundo de Investimentos em Participações Genoma I ("FIP Genoma I"). Desta forma, pode-se inferir que as atividades do Grupo Temasek não teriam relação com as atividades desempenhadas tanto pela Viveo quanto pela Cirúrgica Mafra, anteriormente pertencentes ao mesmo grupo econômico. [3] Disponível em: http://www.b3.com.br/pt_br/noticias/viveo-conclui-ipo-na-b3.htm. (acesso em 05/11/2021) [4] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.001940/2021-73 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Daviso Indústria e Comércio de Produtos de Higiênicos S.A.); AC nº 08700.000585/2020-34 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Expressa Distribuidora de Medicamentos Ltda.) e AC nº 08700.003018/2020-30 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Flexicotton Indústria e Comércio de Produtos de Higiene Pessoal S.A.). [5] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.000585/2020-34 Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Expressa Distribuidora de Medicamentos Ltda.) e AC nº 08700.002232/2020-79 (Requerentes: Elfa Medicamentos S.A. e Nacional Comercial Hospitalar S.A.). [6] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.001620/2019-07 (Requerentes: Drogaria Onofre Ltda. e Raia Drogasil S/A.) e AC nº 08700.004154/2020-47 (Requerentes: EWS Farma Comércio de Produtos Farmacêuticos Ltda e FarmaClub Drogarias Ltda.). [7] Disponível em: https://sbvc.com.br/ranking-das-300-maiores-empresas-do-varejo-brasileiro-2021-sbvc/, p. 66.

(acesso em 08/11/2021) [8] Disponível em: https://ftp.ibge.gov.br/Estimativas_de_Populacao/Estimativas_2021/, (acesso em 08/11/2021)