Ato de Concentração Sumário nº 08700.006683/2021-66

SEI/CADE - 1000993 - Parecer PARECER Nº 578/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006683/2021-66 REQUERENTES: Itaú Unibanco S.A. e MEZ T1 Transmissora e Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e MEZ T1 Transmissora e Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: transmissão de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. Itaú Unibanco S.A. ("Itaú Unibanco" ou "Investidor") O Itaú Unibanco é instituição financeira pertencente ao conglomerado de empresas Itaú Unibanco (“Conglomerado Itaú Unibanco”), cujas principais atividades desempenhadas relacionam-se a: banco comercial, banco de investimento, crédito ao consumidor (produtos e serviços financeiros para não correntistas) e atividades com mercado e corporação. O Conglomerado Itaú Unibanco possui participação superior a 20% em empresas que atuam nos segmentos de geração, comercialização e distribuição de energia elétrica. O Conglomerado Itaú Unibanco auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. MEZ T1 Transmissora e Participações S.A.

("MEZ T1" ou "Empresa-Objeto") A MEZ T1 é sociedade holding que integra o Grupo MEZ. Atualmente, o Grupo MEZ atua, no Brasil, apenas no setor de transmissão de energia elétrica. O Grupo MEZ possui concessões de linhas de transmissão localizadas nos estados de Mato Grosso, Goiás, Mato Grosso do Sul, Bahia, São Paulo e Rio Grande do Sul, sendo tais empresas responsáveis pelo serviço público de transmissão de energia elétrica[1] . O Grupo MEZ auferiu, no ano anterior à operação, faturamento[2] acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 2 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0991982) Data da notificação 30/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 677, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/12/2021 (SEI 0993234) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO O Itaú Unibanco S.A. propõe adquirir ações preferenciais representando 28,49% do capital social total da MEZ T1, detido pela MEZ Energia. As Requerentes destacam que a operação não envolve a transferência de direitos de controle societário ou influência relevante sobre matérias concorrencialmente sensíveis relacionadas à MEZ T1.

Com a operação, o Conglomerado Itaú Unibanco deterá participação direta na Empresa-Objeto e, indireta, em suas controladas, as quais permanecerão sob o controle exclusivo da MEZ T1. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Para o Conglomerado Itaú Unibanco, a operação representa uma interessante oportunidade de incrementar os seus investimentos em projetos que envolvam a produção de energia a partir de fontes renováveis, visando a continuar investindo em setores que promovam impacto positivo, em linha com a atual política de sustentabilidade de suas empresas. Para o Grupo MEZ, por sua vez, a operação representa a captação de recursos financeiros necessários para viabilizar a implementação e operação das linhas de transmissão objeto das referidas concessões. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 3 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal - Setor em que há integração vertical Entre as atividades de (i) geração; (ii) distribuição;

(iii) comercialização e as atividades de (iv) transmissão de energia elétrica. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se potencial relação de integração vertical entre as atividades de transmissão de energia, da Empresa-Objeto, e as atividades de geração, distribuição e comercialização de energia elétrica, do Conglomerado Itaú Unibanco. Quanto aos mercados relevantes, considerando manifestações anteriores deste Conselho[3] , o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. Como referido acima, a Empresa-Objeto atua no ramo de transmissão de energia elétrica. No tocante ao mercado de transmissão de energia elétrica, de acordo com os precedentes do CADE[4] , este segmento pode ser analisado, sob a ótica geográfica, por dois tipos de cenário de mercado relevante: (i) concorrência no mercado, que para tais atividades seria caracterizado no regime de monopólio natural, devido às especificidades técnicas e aos elevados custos fixos relacionados para uma mesma área de atuação; e (ii) concorrência pelo mercado, em alusão às disputas estabelecidas pelas empresas e/ou grupos econômicos nos leilões de concessão para a prestação de determinados serviços públicos.

Neste último cenário, o mercado foi abordado nos precedentes em sua dimensão nacional. Corroborando com tais precedentes, a MEZ T1, com base na representatividade das linhas de transmissão detida por cada empreendimento investido, informou a sua participação no mercado de transmissão de energia elétrica, usando como referência a RAP autorizada, como segue na tabela abaixo: Tabela 1 - Participação no mercado nacional de transmissão de energia elétrica do Grupo MEZ (Ciclo 2021-2022) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, Resolução Homologatória ANEEL nº 2.895/2021[5] e ANEEL[6] Verifica-se da Tabela acima que a Receita Anual Permitida (RAP) total para o ciclo 2020/2021, definida em R$ [ACESSO RESTRITO]. Assim, o market share do Grupo Mez seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] (0-10%) sendo, portanto, uma participação de mercado insuficiente para se cogitar algum poder de mercado relevante. Adicionalmente, informações provenientes da ANEEL[7] demonstram que o mercado de transmissão de energia elétrica é pulverizado, como pode-se notar na figura abaixo. Figura 3 - Participação na RAP das concessionárias - Brasil - Ciclo 2020/2021 Elaboração: SG a partir de dados da ANEEL.

O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[8] na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[9] : (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Diante dessas dimensões, as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas da participação de mercado do Conglomerado Itaú Unibanco nos possíveis cenários impactados pela Operação considerando os dados de mercado de Guaimbê e subsidiárias: Tabela 2 - Estimativas de participação das usinas atuais controladas da Guaimbê, Subsidiárias Ventus e Subsidiárias AGV, segundo as matrizes energéticas (2021) Fonte: Requerentes e dados da ANEEL.

De acordo com as informações dispostas na Tabela 2, a participação combinada do Conglomerado Itaú no mercado de geração, no cenário com maior participação que é o de matriz eólica no Subsistema Nacional, equivaleria a 1,76%, não ensejando preocupações de natureza concorrencial. Tratando do segmento de distribuição de energia elétrica, este serviço é prestado no regime de monopólio local, porém este Conselho tem avaliado um cenário mais abrangente (de "concorrência pelo mercado") envolvendo a disputa das concessões desta atividade pela ANEEL. As Requerentes esclarecem e defendem que a despeito de o Itaú Unibanco deter participação societária superior a 20% na Energisa Participações Minoritárias S.A. ("EPM"), a atuação dela e de suas controladas[10] (em conjunto, "Energisa") no mercado de distribuição de energia elétrica[11] não seria imputável ao Conglomerado Itaú Unibanco, uma vez que (i) o Itaú Unibanco não exerce o controle da EPM; e (ii) o Itaú Unibanco não detém participação, direta ou indireta, igual ou superior a 20% em quaisquer das controladas da EPM que atuem no segmento em referência. Não obstante, de forma conservadora, as Partes apresentaram a estimativa de participação da EPM no mercado de distribuição de energia elétrica a partir dos valores de potência de energia distribuída, receita registrada e número de unidades consumidoras atendidas pela Energisa em 2020, bem como estimativas da sua participação no mercado de distribuição de energia elétrica:

Tabela 3 - Estimativas de participação da EPM no mercado de distribuição de energia elétrica (2020) Fonte: ANEEL[12] . Depreende-se, da tabela acima, que a participação do Conglomerado Itaú Unibanco no mercado de distribuição de energia é de 4,59%, afastando, portanto, preocupações de ordem concorrencial. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o CADE[13] já o definiu, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[14] . O Conglomerado Itaú Unibanco exerce esta atividade de comercialização, por meio da Itaú Unibanco Comercializadora, exclusivamente no âmbito do ACL, de forma que as Partes apresentaram o market share no mercado comercialização de energia elétrica de acordo com a tabela abaixo: Tabela 4 - Mercado nacional de comercialização de energia elétrica (2020) Fonte: Requerentes e CCEE. Nota-se, dos dados acima, que a participação do Conglomerado Itaú Unibanco situa-se abaixo de 20% no ACL (único ambiente que possui atuação) sendo de 0,0105%, descartando-se, deste modo, preocupações concorrenciais também neste segmento.

De tal forma, no que concerne a possíveis integrações verticais entre as atividades das Partes, cabe destacar que, atualmente, a geração, transmissão e distribuição de energia elétrica do Brasil é realizada por meio de despacho da energia produzida ao Sistema Interligado Nacional ("SIN"), que compreende um sistema hidrotérmico[15] de grande porte, portanto, as atividades definidas nos contratos[16] do mercado de transmissão de energia destinam-se à disponibilização de capacidade de transmissão ao SIN e não ao fornecimento direto a geradoras ou distribuidoras, o que impediria eventual direcionamento da oferta ou da demanda de transmissão, acarretando fortes restrições à ocorrência efetiva da integração vertical. Além disso, a regulação, por parte do aparato estatal, no setor de energia elétrica minimiza eventuais ações coordenadas nesse sentido, o que afasta quaisquer preocupações referentes à possíveis integrações verticais no mercado. Esse entendimento já foi adotado por esta SG[17] em casos precedentes. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução CADE nº 2/2012. VII.

Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A MEZ T1 informa que apenas a subestação de Porto Alegre 4, instalada no município de Porto Alegre, estado do Rio Grande do Sul, encontra-se atualmente em operação. [2] O Grupo MEZ informa que tem como única controladora a empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MEZ T1]. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.003783/2021-31, nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/2007-21, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.005703/2021-81; 08700.005730/2021-54; 08700.005007/2018-70; 08700.003678/2017-15; 08700.007003/2016-64; 08700.002737/2017-38 e 08700.010470/2014-00. [5] RESOLUÇÃO HOMOLOGATÓRIA Nº 2.895, DE 13 DE JULHO DE 2021 O DIRETOR-GERAL DA AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL, com base no art. 16, IV, do Regimento Interno da ANEEL, resolve: Processo nº 48500.000375/2021-06. Interessados: Concessionárias de Transmissão de Energia Elétrica. Objeto: Estabelecer as Receitas Anuais Permitidas - RAP das Transmissoras para o ciclo 2021-2022. A íntegra desta Resolução e seus anexos constam dos autos e estarão disponíveis em www.aneel.gov.br/biblioteca.

[6] https://www.aneel.gov.br/documents/654800/22543029/Lista+de+M%C3%B3dulos.xlsx/8ebee485-9259-68b5-7dca-9d8baf7b81b9 [7] Dados da Aneel, disponíveis em https://cutt.ly/ukgzrvP. [8] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [9] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [10] A EPM possui participação (i) direta e indireta, na Energisa Mato Grosso Distribuidora de Energia S.A.; e (ii) indireta, na Energisa Mato Grosso do Sul – Distribuidora de Energia S.A., na Energisa Tocantins Distribuidora de Energia S.A. e na Energisa Sul-Sudeste Distribuidora de Energia S.A., mediante participação na holding Rede Energia Participações S.A. [11] A Energisa atua nos estados de Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Paraná, São Paulo e Tocantins, nos termos dos contratos de concessão firmados com a União.

[12] Os dados referentes ao total de consumo de energia, receita registrada e unidades consumidoras estão disponíveis em: . [13] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [14] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [15] Vide: https://www.ana.gov.br/sar/sin [16] A Receita Anual Permitida (RAP) é a remuneração que as transmissoras recebem pela prestação o serviço público de transmissão aos usuários. Paras as transmissoras que foram licitadas, a RAP é obtida como resultado do próprio leilão de transmissão e é pago às transmissoras a partir da entrada em operação comercial de suas instalações, com revisão a cada quatro ou cinco anos, nos termos dos contratos de concessão. Para as transmissoras que tiveram o seu contrato de concessão renovado, a RAP foi calculada com base nos custos de Operação e Manutenção, conforme estabelece a Lei 12.783, de 11 de janeiro de 2013. [17] Vide Atos de Concentração nº 08700.002028/2019-14;

08700.001032/2017-01; 08700.004297/2019-15; 08700.001739/2020-13 e 08700.001032/2017-01.