Ato de Concentração Sumário nº 08700.004183/2022-71

SEI/CADE - 1090190 - Parecer PARECER Nº 324/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004183/2022-71 REQUERENTES: Gazin Indústria e Comércio de Móveis e Eletrodomésticos Ltda e Capanema Moveis Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Gazin Indústria e Comércio de Móveis e Eletrodomésticos Ltda e Capanema Moveis Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: comércio varejista de bens duráveis e não-duráveis. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Gazin Indústria e Comércio de Móveis e Eletrodomésticos Ltda ("Gazin" ou "Compradora") A Gazin é uma sociedade operacional que atua no setor de varejo e atacado, especificamente nas atividades de comércio varejista, atacadista e eletrônico de: móveis, colchões, estofados, eletrodomésticos, equipamentos de áudio e vídeo, condicionadores de ar, aparelhos eletrônicos, produtos e equipamentos de informática, produtos de uso doméstico e pessoal, brinquedos, artigos de cama, mesa e banho; bicicletas e triciclos, equipamentos e materiais esportivos, produtos de gênero alimentícios, cadernos e materiais escolares;

produtos de higiene pessoal, artigos e alimentos para animais, bebidas, cosméticos e produtos de perfumaria, produtos de higiene, limpeza e conservação domiciliar, pneus, materiais de construção, além de outra atividades no setor de serviços e logística.[2] O Grupo Gazin é controlado é controlado direta e indiretamente pela sociedade Gazin Holding S/A. O Grupo Gazin auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Capanema Moveis Ltda.

("Capanema" ou "Vendedora") A Capanema é uma sociedade operacional que atua no setor de varejo sob nome fantasia “Lojas Radisco”, atuando especificamente nas atividades de comércio varejista especializado de eletrodomésticos e equipamentos de áudio e vídeo, comércio varejista especializado de equipamentos e suprimentos de informática, comércio varejista especializado de equipamentos de telefonia e comunicação, comércio varejista de artigos do vestuário e acessórios, comércio varejista de calçados, comércio varejista de artigos de óptica, comercio varejista de artigos de cama, mesa e banho, comércio varejista de brinquedos e artigos recreativos, comércio varejista de suvenires, bijuterias e artesanatos, comércio varejista de móveis, comércio varejista de artigos de viagem, comércio varejista de artigos de joalheria lanchonetes, casas de chá, de sucos e similares, comércio varejista de cosméticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal, comércio varejista de materiais de construção em geral, comércio varejista de discos, cds, dvds e fitas, comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios-minimercados, mercearias e armazéns, comércio varejista de bebidas, comércio varejista de hortifrutigranjeiros, comércio varejista de material elétrico, e comércio varejista de livros. A Capanema exerce suas atividades exclusivamente na região do Nordeste do Pará.

O grupo da Capanema auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1079790) Data da notificação 21/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 342, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/07/2022 (SEI 1083880) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Gazin, da totalidade do capital social, 100% (cem por cento) das quotas de propriedades dos Vendedores da Capanema, a qual passará a ser controlada pela Gazin. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Gazin, a Operação representa boa oportunidade para ampliar a sua região de atuação em outras regiões do Brasil, sendo que, pela presente operação, deseja iniciar a atuar na região do nordeste do estado do Pará. Em contrapartidas, para os Vendedores, a Operação possibilitará a realocação de seus recursos e a concentração de esforços em outros projetos de seu interesse. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A Capanema atua no setor varejista de bens de consumo, focando no varejo na região nordeste do estado do Pará, possuindo estabelecimentos em diversos municípios do estado do Pará. Por sua vez, Gazin atua no setor varejista e atacadista de bens de consumo, no estado do Paraná, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondônia, Acre, Amazonas, Bahia, Rio Grande do Sul, Espírito Santo, Tocantins, Paraíba, Pará e outros. As Requerentes esclareceram que, atualmente, a Gazin não possui atividade na região nordeste do Pará. Ademais, destaca-se a linha de produtos que as Requerentes comercializam. Ambas as Partes vendem uma ampla variedade de bens não duráveis e duráveis, incluindo, por exemplo, eletrodomésticos, eletrônicos, produtos de cama, mesa e banho, utilidades domésticas, móveis, artigos de decoração, artigos de vestuário, entre outros, sendo consideradas varejistas multiprodutos, conforme destacam as Tabelas (1 e 2) apresentadas pelas Requerentes. Tabela 1 – Produtos comercializados pela Gazin Fonte: Requerentes. Tabela 2 – Produtos comercializados pela Capanema Fonte: Requerentes.

Os precedentes do CADE[3], sob a ótica do produto, consideram o mercado relevante como sendo o conjunto de estabelecimentos varejistas que comercializam pelo menos 3 das 4 linhas de produtos que compõem a chamada cesta-padrão: Linha branca - representada por fogão a gás, refrigeradores, lavadoras, secadoras, lava-louça, forno de microondas, aparelho de ar condicionado, coifa doméstica, freezer horizontal e vertical, centrífuga de roupas, etc; Linha marrom - representada por televisores, vídeos, home theaters, computadores e periféricos, câmeras, aparelhos de som, etc; Telefonia; Móveis. Para a definição da dimensão geográfica, é pacífico na jurisprudência do CADE que o mercado relevante do setor varejista é definido como municipal, de acordo com as lojas físicas em que as Partes exercem suas atividades. Como os grupos não atuam na mesma dimensão geográfica, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical. Reitera-se que as Partes não atuam concomitantemente nos mesmos municípios, pois, apesar de atuarem no estado do Pará, a Gazin não possui lojas na região nordeste do Pará, onde se concentra a Capanema.

Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.[4] Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este Parecer contou com a colaboração do Estagiário Matheus Silva de Carvalho. [2] Quais sejam: comércio atacadista, revenda, assistência técnica e montagem de motocicletas; industrialização de móveis, colchões, molas para colchões, travesseiros, espumas, edredons e estofados; importação de eletrodomésticos; móveis; condicionadores de ar; aparelhos eletrônicos; produtos e equipamentos de informática; máquinas e matérias primas para produção de espuma, estofados e colchões; porcelanato; pneus e bicicletas; exportação de eletrodomésticos, móveis, condicionadores de ar, aparelhos eletrônicos, produtos e equipamentos de informática, produtos de uso doméstico e pessoal; armazenamento de mercadorias; transporte rodoviário de cargas, intermunicipal, interestadual e internacional; compra de peças e acessórios para eletrodomésticos; montagem de fogões; intermediação na venda de operações de crédito;

intermediação na venda de seguros, agenciamento de serviços e negócios; prestação de serviços de manutenção de equipamentos eletroeletrônicos de uso pessoal e domésticos. [3] Vide AC nº nº 08012.004168/2010-47 (Requerentes: Loja Insinuante e Ricardo Eletro Divinópolis Ltda). [4] As Requerentes explicaram que as Partes não haveria integração vertical entre o comércio e o trasporte de mercadorias, uma vez que elas não ofertam as atividades armazenamento de mercadorias" e "transporte rodoviário de cargas, intermunicipal, interestadual e internacional" para terceiros.