Ato de Concentração Sumário nº 08700.006947/2021-81

SEI/CADE - 1003902 - Parecer PARECER Nº 592/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006947/2021-81 REQUERENTES: EDP – Energias do Brasil S.A. e CELG Transmissão S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: EDP – Energias do Brasil S.A. e CELG Transmissão S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. EDP – Energias do Brasil S.A. (“EDP Brasil” ou “Compradora”) A EDP Brasil é a empresa holding do Grupo EDP no Brasil (“Grupo EDP”). O Grupo EDP é um grupo global de energia que atua em diversos segmentos do setor de energia elétrica, tais como geração, transmissão, distribuição, compra, fornecimento, importação e exportação de energia em diversas localidades. No Brasil, o Grupo EDP atua na geração, distribuição, transmissão e comercialização de energia elétrica, bem como no fornecimento de serviços acessórios de consultoria no setor de energia elétrica. O Grupo EDP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. CELG Transmissão S.A.

(“CELG-T” ou “Empresa-Alvo”) A CELG-T é uma companhia de transmissão de energia elétrica atualmente controlada pela Companhia CELG de Participações ("CELGPAR"). A CELGPAR, por sua vez, é uma sociedade de economia mista controlada pelo Governo do Estado de Goiás. Foi constituída em 4 de dezembro de 2006, proveniente da segregação de ativos da Companhia Energética de Goiás, sendo criada por Escritura Pública, conforme autorização concedida pela Lei Estadual n° 15.714 de 28 de junho de 2006. A CELGPAR é uma Companhia por ações de capital aberto, constituída com o objetivo principal de atuar como holding, participando no capital de outras sociedades dedicadas às atividades de Distribuição, Transmissão, Geração e Comercialização de energia elétrica. O Grupo CELG auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0997848) Data da notificação 15/12/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 703, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/12/2021 (SEI 1000486) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na proposta de aquisição de 99,994% das ações da CELG-T, atualmente detidas pela CELGPAR (“Vendedora”), pela EDP – Energias do Brasil S.A. (“EDP Brasil” ou “Compradora”)[1], nos termos do Edital CELGPAR nº 02/2021, cujo resultado foi homologado em 14/12/2021 (“Operação”). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ 1.977.000.000,00 (um bilhão, novecentos e setenta e sete milhões de reais[2]. Para o Grupo EDP, a Operação representa uma oportunidade de ampliação das suas atividades no mercado de transmissão de energia no Centro-Oeste do Brasil. Por sua vez, para o Grupo CELG, a Operação se alinha com a estratégia implementada de desestatização. Destaque-se que está evidenciado no Art. 2º, da Lei Estadual 20.762/2020 – GO, que os “recursos financeiros resultantes das operações autorizadas no art. 1º desta Lei serão destinados à finalidade de que trata o art. 2º, § 1º, inciso I, da Lei Complementar nº 159, de 19 de maio de 2017”. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de transmissão de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercados de (i) geração de energia elétrica; (ii) transmissão de energia elétrica; (iii) distribuição de energia elétrica; (iv) e comercialização de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação enseja sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo EDP e da CELG-T no mercado de transmissão de energia elétrica, se analisado o cenário nacional da concorrência “pelo mercado”. Ainda, teoricamente, poderia se analisar uma potencial integração vertical entre as atividades de transmissão, da CELG-T, e as atividades do Grupo EDP nas demais etapas da cadeia de energia elétrica no Brasil (geração, distribuição e comercialização). Conforme manifestações anteriores deste Conselho[3], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes no qual ocorre sobreposição horizontal é o mercado de transmissão de energia elétrica.

De acordo com a jurisprudência recente do CADE, o mercado relevante produto para a transmissão de energia elétrica é analisado, considerando dois cenários: (i) o mercado de exploração de serviços de transmissão de energia elétrica, compreendendo cada linha de transmissão e os serviços correlatos descritos na área limite do contrato de concessão (concorrência no mercado); e (ii) mercado de acesso às concessões de linhas de transmissão de energia elétrica por meio de licitações[4] (concorrência pelo mercado). O CADE admite que a própria natureza do serviço de transmissão de energia elétrica impõe a sua prestação sob regime de monopólio, dada a inviabilidade e irracionalidade econômica de se construir e manter mais de uma linha de transmissão de energia elétrica que interligue os mesmos pontos geográficos. Com efeito, em precedente recente, o CADE reconheceu, de forma expressa, o “caráter de monopólio natural fortemente regulado exibido pelo mercado de prestação de serviços de transmissão de energia elétrica”[5]. Contudo, sob uma perspectiva mais conservadora, o CADE também vem analisando o segmento de transmissão de energia elétrica, considerando o mercado para acesso às linhas de transmissão de energia elétrica por meio de leilões públicos (i.e., concorrência pelo mercado).

Em tal cenário, o escopo geográfico do mercado de transmissão de energia elétrica é considerado nacional, uma vez que os leilões contêm lotes em diversas regiões e cada lote pode conter linhas de transmissão em um ou mais estados do Brasil. Desta forma, as Requerentes apresentam, na tabela abaixo, as participações de mercado das empresas do Grupo EDP e da Empresa-Alvo, com base no indicador Receita Anual Permitida (RAP), para o ciclo 2021-2022: Tabela 1 – Transmissão de Energia Elétrica - Participações de mercado pela Receita Anual Permitida (RAP) - Ciclo 2021-2022 Fonte: Requerentes, com base em dados internos e da ANEEL[6]. Nota-se que a participação conjunta das Partes neste segmento situa-se muito abaixo de 20% (2,27%), descartando-se preocupações concorrenciais. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[7], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[8]:

(a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Empresa-Alvo tem atuação no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste (estado de Goiás) A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação nos mercados de geração de energia elétrica detida pelas Requerentes: Tabela 2 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica – Brasil – 2021. Fonte: https://www.aneel.gov.br/siga[9]. De acordo com as informações dispostas na Tabela 2, a participação de mercado do Grupo EDP em conjunto com a CELG-T no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a 2,03%; no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste, seria de 1,26%. O cenário de maior concentração seria o de Matriz Hidrelétrica em todo o SIN, com 2,86%. Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[10] já o definiu, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[11]. O Grupo EDP informa sua participação de mercado no segmento de comercialização de energia elétrica na tabela abaixo:

Tabela 3 - Comercialização de Energia Elétrica - Consumo médio de energia no SIN (Out 2020/Out 2021) Fonte: Dados acessados em 19/11/2021, às 16:17: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE e EDP[12]. Devido à baixa representatividade da comercialização, que permanece abaixo dos 30%, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação. De acordo com precedentes do CADE, o mercado relevante de distribuição de energia elétrica compreende um serviço público prestado em regime de monopólio natural, com dimensão geográfica correspondente ao território delimitado em contrato de concessão e outorgado a cada distribuidora, de modo que não há concorrência na prestação do serviço de distribuição de energia elétrica. Contudo, em precedentes mais recentes, o CADE também vem considerando a concorrência “pelos mercados” de distribuição, que se dá no âmbito dos novos leilões de energia promovidos pela ANEEL. Neste caso, o mercado é analisado em dimensão nacional. A tabela abaixo indica as participações de mercado do Grupo EDP com base nos indicadores de receita, consumo de energia e unidades consumidoras, conforme a jurisprudência consolidada deste Conselho: Tabela 4 - Distribuição de Energia – Total de Mercado – 2020 Fonte: https://www.aneel.gov.br/relatorios-de-consumo-e-receita[13].

As Requerentes observam que a participação de mercado da CELESC[14] é de Santa Catarina (Subsistema Sul) e, via de regra, nem mesmo deveria ser considerada para fins de análise da potencial integração vertical com a Empresa-Alvo. Ainda assim, os dados de market share reportados acima servem para demonstrar a ausência de preocupações concorrenciais também neste segmento. Ademais, a geração, transmissão e distribuição de energia elétrica do Brasil é realizada por meio de despacho da energia produzida ao SIN, portanto, as atividades definidas nos contratos do mercado de transmissão de energia destinam-se à disponibilização de capacidade de transmissão ao SIN e não ao fornecimento direto a geradoras ou distribuidoras, o que impediria eventual direcionamento da oferta ou da demanda de transmissão, acarretando fortes restrições à ocorrência efetiva da integração vertical. Além disso, a regulação, por parte do aparato estatal, no setor de energia elétrica minimiza eventuais ações coordenadas nesse sentido, o que afasta quaisquer preocupações referentes à possíveis integrações verticais no mercado. Esse entendimento já foi adotado por esta SG em casos precedentes[15]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 2/12. VII.

Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência, segundo as Requerentes. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A título de completude, a EDP informa que a aquisição se dará por meio da empresa PCH SL S.A., que é uma empresa veículo não-operacional selecionada para os fins da presente Operação. A EDP consta como Requerente por praticidade e completude da presente notificação. [2] Nos termos do Fato Relevante divulgado em 14 de outubro de 2021, vide: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/fdc31e8d-cd08-47c5-8b5c-3f120d561d2b/7eca9232- 764e-23ea-c1f6-b7acdf6d7fdf?origin=1. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [4] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.007419/2018-44 (Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A., Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Milão, Âmbar Energia Ltda., São João Transmissora de Energia S.A., São Pedro Transmissora de Energia S.A., Triângulo Mineiro Transmissora S.A. e Vale do São Bartolomeu Transmissora de Energia S.A.), 08700.005992/2018-13 (Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista – CTEEP e Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.), 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal, S.A.), e 08700.004091/2017-23 (Isolux Energia e Participações S.A.

e Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista. [5] Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal, S.A.). [6] Vide https://www2.aneel.gov.br/cedoc/reh20212895ti.pdf (acessado em 25/11/2021 às 11:32) [7] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [8] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [9] Acessado em 19/11/2021 às 10:36 - Capacidade de Geração do Brasil (dados do SIGA) e Requerentes. [10] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [11] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços.

Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [12] Vide: https://www.c=ccee.org.br/web/quest/dados-eanalises/dados-mercado-mensal. [13] Acessado em 19/11/2021 às 11:49 - Relatório de Consumo e Receita de Distribuição da ANEEL. [14] A título de completude, apontam as Partes que, embora a EDP possua participação de 29,9% do capital total da Celesc, na prática, a EDP não tem qualquer controle ou ingerência sobre a empresa. O Estado de Santa Catarina tem mais de 50% das ações com direito a voto na Celesc e é quem, de fato, exerce controle e ingerência sobre a empresa. [15] Vide Atos de Concentração nº 08700.002028/2019-14; 08700.001032/2017-01; 08700.004297/2019-15; 08700.001739/2020-13 e 08700.001032/2017-01.