Ato de Concentração Sumário nº 08700.006958/2021-61

SEI/CADE - 1003901 - Parecer PARECER Nº 591/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006958/2021-61 REQUERENTES: Caisse de dépôt et placement du Québec e QIMA Limited Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CDP Investissements Inc. e QIMA Partners Limited. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: serviços de teste, inspeção e certificação (TIC) e software de inspeção de qualidade e conformidade. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO de acesso público I. REQUERENTES I.1. Caisse de dépôt et placement du Québec (“CDPQ” ou "Compradora") A CDPQ é uma investidora institucional de longo prazo que administra fundos, principalmente, para planos de pensão e seguro estatais e paraestatais na província de Québec, Canadá. A CDPQ investe em mercados e classes de ativos a nível global, incluindo public and private equity, renda fixa, infraestrutura e no mercado imobiliário. A CDPQ possui três subsidiárias, nomeadamente (i) Ivanhoé Cambridge, que atua globalmente no mercado imobiliário; (ii) Otéra Capital, que atua em financiamentos imobiliários comerciais; e (iii) CDPQ Infra, que atua como detentora-operadora de diversos projetos de infraestrutura. A CDPQ auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. QIMA Limited (“Empresa-alvo” ou “QIMA”) A Empresa-Alvo é uma fornecedora global de soluções de conformidade da cadeia de suprimentos e que possui parceria com marcas, varejistas e importadores para proteger, gerenciar e otimizar suas redes de suprimentos globais. A QIMA atende clientes predominantemente nos setores de produtos de consumo, serviços de alimentação e life science. A empresa está sediada em Hong Kong, com 35 escritórios em todo o mundo, e tem mais de 3.300 funcionários. Atualmente, a QIMA é 100% detida pela Pinnacle Inspection Limited, cujo capital social é alocado da seguinte forma: (i) 48% é detido pelo Sr. Sebastien Breteau (“Fundador”), seja direta ou indiretamente; (ii) 40% é detido pela Navis Capital Partners Limited (“Navis Capital Partners”); e (iii) 12% é detido pela AImanco Limited, empresa por meio da qual os membros da administração da QIMA investem no grupo. A Navis Capital Partners auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1000071) Data da notificação 15/12/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 704, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/12/2021 (SEI 1001158) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na subscrição pela CDP Investissements Inc., uma subsidiária integral da CDPQ, de cerca de 29% a 39% do capital social da QIMA Partners Limited (“QIMA Partners”), que irá deter diretamente 100% do capital social da Pinnacle Inspection Limited, que, por sua vez, detém, indiretamente, 100% das ações e direito de voto da Empresa-Alvo. A operação resultará na saída da Navis Capital Partners como acionista (indireta) da QIMA, e ocorrerá em paralelo à aquisição e/ou roll-over pelo Fundador e membros da administração de suas participações indiretas na Empresa-Alvo (a “Operação”). Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a CDPQ, a Operação representa um investimento em uma empresa que está bem posicionada para aproveitar o crescimento do setor – em linha com a estratégia da CDPQ – e que deverá gerar retornos significativos para os depositários da CDPQ a longo prazo.

Para a QIMA, a Operação consiste em uma oportunidade para acelerar seu crescimento com investimentos em tecnologia. As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de serviços de teste, inspeção e certificação (TIC) Setor em que há integração vertical Mercado de (i) serviços de teste, inspeção e certificação (TIC) e software de inspeção de qualidade e conformidade e (ii) empresas consumidoras destes produtos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a Empresa-alvo é uma fornecedora global de soluções de conformidade da cadeia de suprimentos. Especificamente, a QIMA fornece testes de produtos e inspeções locais; auditorias éticas e ambientais; gestão de fornecedores; serviços de certificação[1]; e uma plataforma de "software como serviço" (SaaS) para a cadeia de suprimentos e gerenciamento de qualidade, de acordo com as Requerentes.

No Brasil, as Requerentes informaram que a Empresa-alvo opera predominantemente por meio de suas subsidiárias brasileiras que atuam com foco em (i) certificações e (ii) auditoria ao fornecedor, e, por meio de suas subsidiárias fora do Brasil, em (iii) serviços de inspeção e teste de produtos. Conforme esclareceram, os serviços são principalmente concentrados na indústria de alimentos (por exemplo, produtos frescos, ração animal, criação de animais, produtos não perecíveis, processamento animal e armazenamento e distribuição). Conforme as Requerentes explicaram, os serviços de teste, verificação, inspeção, auditoria e certificação podem ser realizados por fornecedores públicos e privados para os setores público e privado. O objetivo desses serviços é a avaliação da qualidade e segurança do que está sendo testado, visando assegurar aos clientes, consumidores e usuários finais que um fabricante segue as regulamentações nacionais e/ou internacionais e/ou padrões da indústria que garantem a qualidade, a proteção ambiental e a saúde e segurança públicas. Estes serviços podem ser aplicados a qualquer produto, serviço ou empresa, independente do setor[2], segundo informaram. Não foram identificados precedentes que o CADE tenha analisado o mercado de serviços de teste, verificação, inspeção, auditoria e certificação de produtos.

Contudo, as Requerentes indicaram que a Comissão Europeia identificou um mercado para serviços de teste, inspeção e certificação/verificação/classificação (TIC) semelhantes aos fornecidos pela QIMA[3]. Segundo pontuaram, a Comissão observou que os serviços de TIC geralmente se sobrepõem uns aos outros porque estão altamente inter-relacionados: por exemplo, um serviço de teste ou certificação muitas vezes tem um elemento de inspeção integrado. Estes serviços podem ser aplicados a qualquer produto, serviço ou empresa independentemente do setor, mas a Comissão considerou que o mercado deveria ser segmentado por setores nos quais são necessários conhecimentos e capacidades técnicas específicas: marítimo, petróleo e gás e energias renováveis foram mencionados como exemplos específicos. De acordo com as Requerentes, a QIMA geralmente presta serviços para a indústria de consumo de produtos, alimentos, serviços de alimentação, auditorias éticas e controle de qualidade. Desse modo, entendem que estes setores não requerem conhecimentos ou capacidades técnicas particulares e, por conseguinte, não há necessidade de segmentar o mercado por setor. De todo modo, independentemente da definição de mercado relevante, as Requerentes informaram que nenhuma das empresas do portfólio em que a CDPQ possui uma participação igual ou superior a 20% concorre com a Empresa-alvo no Brasil, de modo que a Operação não resulta em qualquer sobreposição horizontal neste segmento no país.

Quanto a um cenário global, a CDPQ informou que possui um investimento inferior a 50% em uma plataforma com a DP World, empresa com sede em Dubai, que fornece serviços de logística, incluindo transporte, armazenagem, manuseio em terminal e parques industriais e logísticos. Contudo, as Requerentes esclareceram que, embora um grupo desses serviços seja referido como “soluções para a cadeia de suprimentos”, estes incluem liberação alfandegária e corretagem, armazéns com temperatura controlada, embalagem para exportação e entrega em linha de automóveis. Assim, a rigor, não há sobreposição entre os serviços da plataforma da DP World, em que a CDPQ possui investimento, e os serviços oferecidos pela QIMA, que atua em soluções de conformidade na cadeia de suprimentos, conforme alegaram. Adicionalmente, as Requerentes informaram que a CDPQ possui uma participação de cerca de 34% na Eddyfi Technologies (“Eddyfi”), uma empresa sediada no Canadá que presta serviços de testes não destrutivos (Non-Destructive Testing - NDT) à indústria pesada em mais de 110 países, no entanto, a empresa não presta serviços no Brasil. De acordo com as Requerentes, a base de clientes da Eddyfi é composta, principalmente, por empresas dos setores aeroespacial, petróleo e gás, e geração de energia.

Porém, as Requerentes esclareceram que, assim como na DP World, a participação limitada da CDPQ na Eddyfi, como um investidor puramente financeiro também significa que sua influência na condução dos negócios é extremamente limitada. Ainda que se pudesse aventar uma possível sobreposição horizontal entre a atividade da Eddyfi e da QIMA nos serviços de TIC, em um cenário mundial, acredita-se que tal sobreposição não apresentaria potencial lesivo à concorrência. Isso porque, segundo as Requerentes, a QIMA gerou [ACESSO RESTRITO À QIMA] de faturamento em 2020 com os serviços de TIC, o que corresponde a uma participação de mercado de [0-10]% [ACESSO RESTRITO À QIMA], considerando um tamanho de mercado estimado em USD 80 bilhões, segundo o relatório Value of the Testing, Inspection and Certification (TIC) sector[4]. Por sua vez, as Requerentes informaram que a Eddyfi registrou um faturamento no mundo de USD 220 milhões, em 2020, que corresponderia a uma participação de [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e, consequentemente, totalizaria uma participação conjunta menor que 10%, notadamente pouco representativa, em termos concorrenciais, no mercado de serviços TIC. Ademais, cabe reiterar que a Eddyfi é uma empresa que não presta atualmente serviços no Brasil, o que neutralizaria os efeitos da Operação no país.

No tocante a possíveis integrações verticais, as Requerentes explicaram que, diante da natureza dos negócios da QIMA, podem existir – em teoria – relações verticais potenciais com os investimentos controlados ou não controlados pela CDPQ nos setores de produtos de consumo, serviços alimentícios ou life science. Desta forma, não podem excluir a possibilidade de que uma ou mais empresas do portfólio da CPDQ, potencialmente, possam adquirir soluções de conformidade para a cadeia de suprimentos da QIMA. Entretanto, as Requerentes destacaram que não há que se considerar qualquer preocupação em relação a fechamento de mercado e ou qualquer outra preocupação concorrencial resultante da Operação, uma vez que: (i) qualquer serviço prestado pela QIMA a empresas do portfólio da CDPQ seria limitado a serviços auxiliares da cadeia de fornecimento, que são incidentais e, portanto, não diretamente relacionados às atividades à jusante das empresas do portfólio da CDPQ; e (ii) a CDPQ não considera que os serviços da QIMA representariam um fator de custo significativo em relação ao preço dos produtos ou serviços prestados por qualquer uma das empresas de seu portfólio, ou que os serviços da QIMA sejam um input essencial sem o qual os produtos ou serviços das empresas de seu portfólio não podem ser efetivamente vendidos/prestados[5].

Com relação ao software QIMAOne, fornecido pela Empresa-alvo, as Requerentes informaram que se trata de um software de inspeção de qualidade e conformidade que os consumidores da QIMA podem utilizar a fim de conectar com seus inspetores e fornecedores. Os precedentes do CADE[6] usualmente definem o segmento de desenvolvimento de softwares da seguinte forma: os sistemas Enterprise Application System (EAS) podem ser classificados em 4 tipos, de acordo com sua funcionalidade e aplicação na cadeia produtiva das empresas usuárias de tais soluções: i) Customer Relationship Management (CRM), utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente; ii) Enterprise Resource Planning (ERP), aplicados na administração das rotinas internas de uma empresa; iii) Supply Chain Management (SCM), utilizados para automatização da cadeia de produção e logística; e iv) Business Analytics (BA), utilizados na análise de dados para tomadas de decisões. Tal segmentação se alinha à divisão considerada pela International Data Corporation - IDC, utilizadas como proxies para cenários possíveis de mercado relevante de produto. Cumpre destacar que o Conselho já adotou, além da segmentação de softwares de gestão empresarial (EAS) por funcionalidade, a segmentação vertical por categoria de clientes, tendo analisado o varejo como relevante para o caso[7].

Quanto ao mercado geográfico, a jurisprudência do CADE tem considerado preponderantemente a dimensão de mercado nacional[8], tendo sido abordada a abrangência mundial em alguns casos, a depender do tipo de software. Nesse sentido, as Requerentes informaram que a plataforma SaaS da QIMA, QIMAOne, pode ser considerada um produto de software SCM. As Requerentes informaram que a CDPQ não possui qualquer investimento igual ou superior a 20% em empresas que atuam, primordialmente, em serviços de gerenciamento de cadeia de suprimentos, como os prestados pela plataforma QIMAOne. Além disso, ainda de acordo com elas, não há relações verticais entre a QIMAOne e empresas investidas pela CDPQ no Brasil. No mundo, considerando as receitas muito insignificantes da QIMAONe, qualquer relação vertical hipotética entre a QIMAOne e empresas do portfólio da CDPQ à jusante seria necessariamente de minimis, segundo as Requerentes. Dado o tipo de serviço e a variedade de clientes que podem adquiri-los, a CDPQ não pode excluir que a QIMAONe forneça ou possa fornecer suas soluções de gestão da cadeia de suprimentos a qualquer empresa do portfólio na qual a CDPQ detém uma participação igual ou superior a 20%. Contudo, segundo informaram, o QIMAOne apenas começou a gerar receitas no Brasil em 2021, registrando aproximadamente [ACESSO RESTRITO À QIMA] de receita até agora, indicando que é um entrante no mercado brasileiro e teria uma atuação pouco representativa no país.

Assim, a plataforma QIMAOne não seria um produto relevante neste mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, a QIMA fornece serviços de teste, inspeção e certificação (“serviços TIC”), principalmente para os seguintes segmentos industriais: (i) artigos de têxtil (softlines) (por exemplo, vestuário, calçado, bagagem); (ii) artigos em geral (hardlines) (por exemplo, óculos, móveis, cosméticos); (iii) elétricos e eletrônicos (por exemplo, equipamentos de ginástica, eletrodomésticos, acessórios de computador); (iv) brinquedos e produtos juvenis (por exemplo, brinquedos elétricos, brinquedos para animais de estimação); (v) alimentos (por exemplo, produtos frescos, alimentos processados, frutos do mar, carnes e aves); e (vi) life sciences (por exemplo, cosméticos, dermatologia, farmacologia). [2] As Requerentes esclareceram, ainda, que, ao utilizar os serviços TIC, um fabricante submete seu produto a um terceiro para ser testado e certificado. Um laboratório de teste relata se o produto atendeu aos requisitos aplicáveis.

Se o produto não atender aos requisitos, o fabricante deve tomar medidas corretivas para garantir que o produto os atenda e, em seguida, deve reenviar o produto para um novo teste. Uma vez que o produto tenha atendido aos requisitos de teste, um órgão de certificação terceirizado (que pode ou não ser o mesmo órgão do laboratório de teste) avalia os resultados do teste. Se o produto atender aos requisitos aplicáveis, o órgão de certificação aprova o produto e emite um certificado. [3] Caso M.6885 SDNV/ Germanischer Lloyd. [4] Segundo as Requerentes, o relatório estima que o tamanho do mercado mundial, incluindo atividades de primários, secundários e terceiros na ordem de USD 200 bilhões em 2020 – o setor independente de TIC, ou seja, que não inclui fornecedores públicos, seria responsável por 40% deste faturamento. Disponível em: https://www.ticcouncil.org/application/files/1216/2211/4719/Value_of_the_Testing_Inspection_and_Certification_Sector_-_2020- 12-23_Final_report.pdf. [5] De toda forma, as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de participação de mercado da Empresa-alvo em serviços de TIC:

(i) no mundo, a QIMA gerou [ACESSO RESTRITO À QIMA] de faturamento em 2020 com os serviços de TIC, o que corresponde a uma participação de mercado de [0-10]% [ACESSO RESTRITO À QIMA], considerando um tamanho de mercado estimado em USD 80 bilhões, segundo o relatório Value of the Testing, Inspection and Certification (TIC) sector (que estima o tamanho do mercado, incluindo atividades de primários, secundários e terceiros na ordem de USD 200 bilhões em 2020 – o setor independente de TIC, ou seja, que não inclui fornecedores públicos, seria responsável por 40% deste faturamento); e (ii) no Brasil, a Empresa-alvo gerou [ACESSO RESTRITO À QIMA] de faturamento em 2020 com os serviços de TIC, o que corresponde a uma participação de mercado inferior a [0-10]% [ACESSO RESTRITO À QIMA], considerando um tamanho de mercado estimado em aproximadamente USD 5 bilhões, com base em estimativas internas e no melhor conhecimento da Empresa-alvo sobre esse setor. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.005491/2019-18, 08700.002657/2020-88 e 08700.003969/2020-17. [7] Vide Ato de Concentração nº 08700.003969/2020-17. [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.006216/2019-11, 08700.004934/2019-53 e 08700.000781/2018-94.