Ato de Concentração Sumário nº 08700.007515/2022-79

SEI/CADE - 1136119 - Parecer PARECER Nº 519/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007515/2022-79 REQUERENTES: Equatorial Participações e Investimentos S.A. e CELG Distribuição S.A. – CELG D. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Equatorial Participações e Investimentos S.A. e CELG Distribuição S.A. – CELG D. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: distribuição de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Equatorial Participações e Investimentos S.A. ("Compradora") A Compradora é controlada pela Equatorial Energia S.A. (“Equatorial Energia”), uma sociedade holding não operacional que, por meio de outras sociedades e empreendimentos pertencentes ao Grupo Equatorial atua em prestação de serviços, em telecomunicações, nos segmentos de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica e no setor de saneamento. O Grupo Equatorial auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. CELG Distribuição S.A. – CELG D ("CELG D" ou "Empresa-Alvo") A Empresa-Alvo atua no segmento de distribuição de energia elétrica, no estado de Goiás, área de sua concessão.

Ela faz parte do Grupo Enel, com atuação em toda a cadeia energética no Brasil, incluindo produtos e soluções inovadoras. O Grupo Enel auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1127188) Data da notificação 30/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 579, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/10/2022 (SEI 1129135) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Compradora, de ações ordinárias da Enel Brasil S.A. (“Vendedora”) representando a quase totalidade do capital social votante da CELG-D. Após a Operação, o Grupo Enel deixará de possuir qualquer participação na Empresa-Alvo. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Após a Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Equatorial, ela representa uma oportunidade, possibilitando a diversificação da sua atuação geográfica no segmento de distribuição de energia, com disciplina financeira na alocação de capital, e amplia as oportunidades de geração de valor como player no setor de energia. Já para a Vendedora, ela está em linha com a estratégia atual de foco em geração e eletrificação no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de distribuição de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercados de: (i) geração; (ii) transmissão; (iii) distribuição; e (iii) comercialização de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, o Grupo Equatorial possui atuação em diversos setores, em especial, no mercado de energia elétrica nos segmentos de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica. Na geração, o Grupo Equatorial opera nas matrizes eólica e solar, no Subsistema Nordeste.

Por sua vez, a Empresa-Alvo (CELG-D) atua na distribuição de energia elétrica no estado do Goiás (Subsistema SE/CO). Considerando a atuação das Partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de distribuição de energia elétrica e integração vertical entre as atividades de distribuição, da Empresa-Alvo, e as atividades de geração de energia elétrica do Grupo Equatorial. Ademais, de forma conservadora, pode-se considerar a hipótese de integração vertical entre as atividades de distribuição, da Empresa-Alvo, e as atividades de transmissão e comercialização do Grupo Equatorial. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN);

ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[4]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[5], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Grupo Equatorial, em 2021: Tabela 1 – Market share do Grupo Equatorial no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2021) Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. Depreende-se das tabelas acima que a participação do grupo da Compradora em todos os cenários apresentados é inferior a 10%. Portanto, diante das baixas participações de mercado é possível afastar eventuais preocupações com a possibilidade de fechamento de mercado por parte das Requerentes. O segmento de transmissão de energia elétrica, por seu turno, tem sido analisado pelo Cade sob dois cenários distintos[6]: (i) concorrência no mercado, que para tais atividades seria caracterizado no regime de monopólio natural, devido às especificidades técnicas e aos elevados custos fixos relacionados para uma mesma área de atuação, no qual os contornos de cada mercado de transmissão de energia elétrica são definidos pelo contrato de concessão que regula a prestação desse serviço;

e (ii) concorrência pelo mercado, em alusão às disputas estabelecidas pelas empresas e grupos econômicos nos leilões de concessão para prestação de determinados serviços públicos. Neste último cenário, o mercado foi abordado nos precedentes em sua dimensão nacional, tendo em vista que leilões contêm lotes em diversas regiões e que cada lote pode conter linhas de transmissão em várias unidades federativas. Ademais, a concorrência é aberta a qualquer empresa do país, independentemente de sua localização. O Grupo Equatorial apresentou, em função do cenário de análise concorrencial pelo mercado, estimativa de market share da representatividade das concessões de linhas de transmissão em operação em RAP (Receita Anual Permitida)[7]: Tabela 2 - Participação de mercado transmissão de energia elétrica (ciclo 2022-2023) – RAP (R$) Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. Depreende-se da tabela acima, que a participação do grupo da Compradora no mercado de transmissão de energia elétrica também é inferior a 10%, de modo que a hipótese de integração vertical com a atividade de distribuição de energia elétrica da Empresa-Alvo não enseja preocupações de ordem concorrencial.

Ademais, ainda em relação à hipótese de relação vertical entre o mercado de distribuição de energia elétrica e o ramo de transmissão de energia, verifica-se, em linha com precedentes anteriores deste Conselho[8], que essa possível relação é mitigada, visto que existe intensa regulação estatal das empresas transmissoras de energia, logo, estas não possuem autonomia suficiente para discriminar as condições para prestação de seus serviços, além do que não seria possível controlar o fluxo e tampouco a origem da energia transportada pela rede de transmissão do Sistema Interligado Nacional. Tratando-se do segmento de distribuição de energia elétrica, este serviço é prestado no regime de monopólio local, porém, tal como ocorre em relação ao segmento de transmissão de energia elétrica, este Conselho tem avaliado um cenário mais abrangente, o de "concorrência pelo mercado", envolvendo a disputa das concessões desta atividade pela ANEEL[9]. Com base no aludido acima, as Requerentes apresentaram, a seguir, as estimativas de participação de mercado dos Grupos Equatorial e da Empresa-Alvo no mercado de distribuição de energia elétrica (cenário abrangente), de acordo com dados disponibilizados pela ANEEL[10]: Tabela 3 - Participação de mercado distribuição de energia elétrica (2021) – Consumo (MWh) – Receita (R$) – Número de Unidades Consumidoras Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel.

De acordo com a tabela acima, as participações combinadas do Grupo Equatorial e da Empresa-Alvo no mercado de distribuição de energia elétrica é inferior a 20% em todos os cenários apresentados, descartando-se maiores preocupações concernentes à possibilidade de fechamento deste mercado em face da Operação. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[11] já o definiu, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[12], ambos de abrangência nacional. De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[13], as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de venda de energia (em MW médios) do grupo da Compradora no ACL e no ACR em 2021: Tabela 4 - Participação de mercado de comercialização de energia elétrica (Dez/2021) – Consumo (MW médio) Fonte: Dados da Compradora e dados de consumo da CCEE. Infere-se, da tabela acima, que as participações do Grupo Equatorial tanto no ACR como no ACL são inferiores a 10%. Destarte, devido à sua baixa representatividade, pode-se concluir que não há risco de fechamento neste segmento em decorrência da Operação.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22 (baixas participações de mercado com sobreposição horizontal e integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [3] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [4] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel).

Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [5] Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQw ZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.005007/2018-70; 08700.003678/2017-15; 08700.002737/2017-38; 08700.007003/2016-64; e 08700.010470/2014-00. [7] Vide: Lista de Módulos homologada pela REH nº 3067/2022. [8] Vide AC 08700.003794/2020-30 (Perfin Apollo Energia Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura e Rialma Transmissora de Energia II S/A) e AC 08700.006672/2018-81 (Equatorial Energia S.A., Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras e Integração Transmissora de Energia S.A.). [9] Vide AC nº 08700.006209/2021-34 (Requerentes: Equatorial Energia S.A. e Echoenergia Participações S.A.). [10] Disponível em: https://portalrelatorios.aneel.gov.br/luznatarifa/cativo. [11] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [12] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações.

Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [13] Disponível em: https://www.ccee.org.br/web/guest/dados-e-analises/consumo.