Ato de Concentração Sumário nº 08700.006741/2021-51

SEI/CADE - 1005134 - Parecer parecer nº 4/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006741/2021-51 REQUERENTES: Givaudan Do Brasil Ltda. e Nanovetores Tecnologia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Givaudan Do Brasil Ltda. e Nanovetores Tecnologia S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: ingredientes para cosméticos e fragrâncias. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I Givaudan Do Brasil Ltda. ("Givaudan") O Grupo Givaudan atua no fornecimento de fragrâncias e aromas, ingredientes funcionais e nutricionais, ingredientes de fragrância e ativos cosméticos tanto no Brasil quanto no mundo. As atividades do Grupo Givaudan estão organizadas em duas divisões de negócios: i) Taste & Wellbeing (Aromas & Bem Estar), que se concentra na fabricação e venda de aromas e soluções integradas para sabores, ingredientes funcionais e nutricionais; e ii) Fragrance & Beauty (Fragrâncias & Beleza), que compreende a fabricação e venda de fragrâncias e produtos químicos aromáticos, ingredientes para fragrâncias e ingredientes cosméticos. O Grupo Givaudan auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.II Nanovetores Tecnologia S.A.

("Nanovetores") A Nanovetores é uma empresa estabelecida no Brasil conhecida pelo desenvolvimento de ingredientes ativos nano e microencapsulados. Atualmente opera através de uma linha de negócios chamada InHarmony, que compreende uma tecnologia criada para desenvolver ingredientes ativos de alta performance e seguros para aplicações cosméticas para rosto, corpo, cabelo e fragrâncias[1]. A Nanovetores obteve faturamento abaixo de R$ 75 milhões em 2020. No entanto, o BNDES Participações S.A. ("BNDESPAR"), acionista da Nanovetores por meio do Fundo de Investimento em Participações Criatec Capital Semente ("FIP Criatec"), auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0993995) Data da notificação 03/12/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 680, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/12/2021 (0994239) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO De acordo com os termos e condições do Share Purchase and Sale Agreement ("Contrato"), FIP Criatec transferirá à Givaudan todas as ações que detém na Nanovetores, representativas de 47,84% do capital social da empresa.

O restante das ações do capital social da Nanovetores é detido por pessoas físicas, que permanecerão como acionistas da empresa. A estrutura societária da Nanovetores, antes e após a operação, é ilustrada a seguir: Figura 1 - Estrutura societária da Nanovetores (antes da Operação) Fonte: Requerentes. Figura 2 - Estrutura societária da Nanovetores (após a Operação) Fonte: Requerentes. Nos termos do Contrato, o preço de compra para aquisição das ações é de R$ [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Givaudan afirmou que a aquisição da Nanovetores está em linha com a estratégia de crescimento global do Grupo, que inclui o desenvolvimento de novas tecnologias para a fabricação de produtos para a indústria cosmética, farmacêutica e de cuidados pessoais. Já a Nanovetores ressaltou que o investimento do Grupo Givaudan representa a possibilidade de expansão de seus negócios para os mercados estrangeiros. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Setor em que há sobreposição horizontal Ingredientes para cosméticos Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical (i) Atividades da Givaudan no mercado de fragrâncias (a jusante) e (ii) Atividades da Nanovetores no fornecimento de ingredientes para cosméticos (a montante) Participações de mercado Reduzidas Elaboração: SG/CADE. VI. Considerações sobre a Operação Segundo as Requerentes, a operação resultaria em uma sobreposição horizontal entre as atividades da Givaudan e da Nanovetores no mercado de ingredientes para cosméticos. Ressaltaram que a operação também resultaria em uma potencial relação vertical entre as atividades da Givaudan no mercado de fragrâncias e as atividades da Nanovetores no fornecimento de ingredientes para cosméticos. As Requerentes defenderam que a operação não alteraria a estrutura de quaisquer dos mercados acima mencionados e seria incapaz de afetar negativamente o ambiente concorrencial brasileiro. Nas palavras das Requerentes, o Grupo Givaudan oferece os seguintes produtos no Brasil: • Ingredientes para cosméticos: ingredientes químicos utilizados na produção de cosméticos vendidos para a indústria de cuidados pessoais, que incluem botânicos, Preservativos/Antimicrobianos, polímeros sintéticos, óleos e gorduras, além de outros produtos. • Aromas:

Os aromas fabricados e comercializados pela Givaudan compreendem compostos de ingredientes naturais ou sintéticos destinados à indústria de alimentos e bebidas. A função do aroma é estimular o sabor, mantendo suas características e aprimorando sua impressão e aceitação pelo consumidor. A divisão de aromas da Givaudan inclui a oferta de soluções integradas de aromas, que compreendem o aroma associado a outro ingrediente para utilização em um mesmo produto final. • Fragrâncias: As fragrâncias fabricadas e comercializadas pela Givaudan compreendem compostos de origem natural ou sintética que têm por função conferir odor ou disfarçar um odor desagradável. Fragrâncias são comumente utilizadas na fabricação de diversos produtos, tais como perfumes, cosméticos, sabão em pó, amaciantes, detergentes para louças, limpadores e neutralizadores de odores. • Produtos químicos aromáticos: A Givaudan também fabrica produtos químicos aromáticos. Tais produtos são sinteticamente fabricados e utilizados como insumo tanto para aromas quanto para fragrâncias. Os produtos químicos aromáticos são substâncias químicas com sabor e/ou odor distinto fabricados por meio de métodos físicos, por modificação química de materiais obtidos de fontes naturais, ou por síntese química.

Já a Nanovetores, como citado, opera por meio de uma linha de negócios chamada InHarmony, que compreende uma tecnologia criada para desenvolver ingredientes ativos de alta performance e seguros para aplicações cosméticas para (i) rosto; (ii) corpo: (iii) cabelo e (iv) fragrâncias. As atuações das Requerentes no Brasil podem ser sumarizadas da seguinte forma: Quadro 3 - Atividades das Requerentes Fonte: Requerentes. Da análise das atividades das Requerentes, em princípio, observa-se uma sobreposição horizontal no mercado de ingredientes para cosméticos e uma integração vertical (downstream) entre as atividades da Givaudan no mercado de fragrâncias e as atividades da Nanovetores no fornecimento de ingredientes para cosméticos (upstream). Explicam as Requerentes que os ingredientes para cosméticos são ingredientes químicos utilizados na produção de cosméticos vendidos para a indústria de cuidados pessoais, que incluem emulsificantes, ceras, componentes de óleos cosméticos, polímeros, extratos de ervas (botânicos) solúveis em água, agentes refrigerantes, protetores solares etc. Os vários tipos de ingredientes para cosméticos podem ser (i) não encapsulados ou (ii) encapsulados para aumentar a estabilidade dos ingredientes ativos. As Requerentes defenderam que, independentemente dos tipos de ingredientes químicos (se são encapsulados ou não), todos os ingredientes para cosméticos poderiam ser considerados como substitutos e, portanto, integrariam o mesmo mercado relevante.

Independentemente dessa discussão, cabe ressaltar que se a definição de mercado relevante fosse segmentada em ingredientes não encapsulados e encapsulados, as atividades das Requerentes seriam complementares. Enquanto o principal foco da Givaudan é em ingredientes não encapsulados, a Nanovetores está totalmente voltada a ingredientes encapsulados. Quanto à segmentação por tipo/utilidade dos ingredientes[2], não se faz necessário no presente caso prosseguir a uma definição tão segmentada e definitiva sobre o tema. A jurisprudência do CADE[3] já indicou que os vários tipos de ingredientes para cosméticos poderiam integrar o mesmo mercado relevante. Na recente análise do Ato de Concentração nº 08700.002599/2020-92 (IFF/DuPont), foi reiterado o entendimento de ausência de segmentação para tal produto, na perspectiva antitruste. De todo modo, não se faz necessário estabelecer uma definição precisa no presente caso. Quanto à dimensão geográfica, uma vez que as atividades da Nanovetores estão concentradas principalmente no Brasil (cerca de [RESTRITO ÀS REQUERENTES] dos ingredientes para cosméticos oferecidos pela empresa, em 2020, foram comercializados no país), as relações horizontais e verticais derivadas da operação serão analisadas em âmbito nacional. Em relação à sobreposição horizontal no mercado de ingredientes para cosméticos, as Requerentes apresentaram dados da estrutura de oferta com base em valor e volume de ingredientes comercializados.

Tabela 1 - Ingredientes para cosméticos (Brasil - 2020) Fonte: Requerentes [4]. Em todos os subsegmentos do mercado de ingredientes para cosméticos, (apresentados apenas para o cenário brasileiro), as participações de mercado combinadas das Requerentes situam-se abaixo de [0-10%][RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que afastaria preocupações concorrenciais. Quanto ao mercado de ingredientes para cosméticos em geral, as Requerentes informaram que a participação combinada das Requerentes no mercado também será inferior a [0-10%][RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado internacional e abaixo de [0-10%][RESTRITO ÀS REQUERENTES] no cenário brasileiro. Apresentaram, no entanto, informações agregadas apenas para o mercado mundial. Tabela 2 - Ingredientes para cosméticos (Mundo - 2018) Fonte: Requerentes[5] . Tal dimensão total de mercado seria inferior ao valor estimado para este mercado no Ato de Concentração nº 08700.002599/2020-92 (IFF/DuPont), para o ano de 2019, evidenciando que a concentração resultante de operação seria ainda menor.

Apesar dos dados desatualizados de venda do Grupo Givaudan, a concentração seria baixa mesmo que se considerasse conservadoramente o faturamento total do Grupo Givaudan No que diz respeito à integração vertical entre as atividades da Givaudan no mercado de fragrâncias e as atividades da Nanovetores no fornecimento de ingredientes para cosméticos, as Requerentes afirmaram que a Nanovetores não fabrica fragrâncias, adquirindo fragrâncias de terceiros para combiná-las com os ingredientes para cosméticos da Nanovetores de forma a fornecer soluções integradas a seus clientes. Ressaltaram também que quaisquer efeitos para os clientes derivados da operação seriam insignificantes, já que atualmente a Nanovetores não adquire fragrâncias fabricadas pelo Grupo Givaudan. Além disso, a demanda de fragrâncias da Nanovetores seria limitada, totalizando cerca de [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Isto corresponde a aproximadamente [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Tabela 3 - Mercado de fragrâncias (Mundo - 2017) Fonte: Requerentes[6]. Essas informações batem com o tamanho reduzido da Nanovetores no mercado de ingredientes para cosméticos, já que as fragrâncias adquiridas pela empresa são utilizadas como insumo em alguns desses ingredientes.

Considerando os dados de vendas do Grupo Givaudan, em 2020, em âmbito mundial, a participação de mercado seria de [20-30%][RESTRITO ÀS REQUERENTES], com base na dimensão total indicada na Tabela 3, uma vez que as vendas de fragrâncias do referido grupo totalizaram [RESTRITO ÀS REQUERENTES], no ano de 2020. Ademais, a demanda da Nanovetores totalizou [RESTRITO ÀS REQUERENTES] em compras de fragrâncias, no Brasil, em 2020, o que corresponderia a [0-10%][RESTRITO ÀS REQUERENTES] das vendas de fragrâncias do Grupo Givaudan, no Brasil, neste mesmo ano (que totalizou [RESTRITO ÀS REQUERENTES]). Dessa forma, dada a i) baixa participação da Nanovetores no mercado de ingredientes para cosméticos (incluindo qualquer segmento) e a ii) baixa demanda de fragrâncias pela Nanovetores, conclui-se que a integração vertical reforçada pela operação não resulta em efeitos relevantes para o mercado brasileiro. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução CADE 2/2012 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal e integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a operação prevê obrigação de não-concorrência na Cláusula 9 do Acordo de Acionistas, mais especificamente no item 9.3. Segue a transcrição de tal dispositivo:

[RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula citada acima está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes afirmaram que a Nanovetores também está desenvolvendo duas novas linhas de produtos que ainda não estão disponíveis no mercado. São as linhas IN Nutrition e IN Health, que compreendem uma tecnologia para a indústria alimentícia e farmacêutica, respectivamente. [2] Os ingredientes para cosméticos podem ser classificados sob diferentes perspectivas, tais como a natureza ou sua função/aplicação, como segue: (i) botânicos; (ii) emolientes; (iii) preservantes/antimicrobianos; (iv) surfactantes; (v) perolizantes; (vi) emulsificantes; (vii) polímeros sintéticos; (viii) antitranspirantes; (ix) silicones; (xi) espessantes/estruturantes; e (x) óleos e gorduras [3] Ato de Concentração Nºs 08700.005018/2015-15 (requerentes: Clariant S.A. e Sabará Participações Ltda.), 08012.007250/2010-23 (requerentes: Basf S/A e Cognis Brasil Ltda.), 08012.003555/2004-18(requerentes: The Lubrizol Corporation e Noveon International Inc: Isis Vermögensverwaltung GmbH, Dragoco Gerberding & Co AG and Haarmann & Reimer GmbH). [4] Fonte e Metodologia (cenários brasileiros).

As Requerentes forneceram os dados de mercado de acordo com a classificação fornecida pelo Euromonitor, um serviço de pesquisa de mercado e análise de dados, seguindo a metodologia adotada no caso mais recente analisado pelo CADE no segmento de ingredientes para cosméticos (AC nº 08700.004513/2021-47 - Requerentes: Clariant / Beraca). Com base no tamanho total do mercado, conforme informado no AC nº 08700.004513/2021-47, as Requerentes calcularam as participações de mercado para o mercado total de ingredientes para cosméticos, bem como para os segmentos para os quais informações estão disponíveis ao público. As Requerentes pontuam entenderem que não são relevantes – para fins da análise antitruste – as informações sobre os segmentos para os quais as participações de mercado relevante não se encontram disponíveis. Entendem a definição geral de ingredientes para cosméticos que se trata da melhor e mais apropriada definição de mercado para o caso em questão, conforme reconhecido pela Superintendência Geral do CADE no AC de Clariant / Beraca. Neste sentido, as informações sobre os segmentos de ingredientes para cosméticos foram apresentadas – conforme informações públicas disponíveis – apenas para fins de completude e seguindo uma abordagem um tanto quanto conservadora. [5] Fonte e Metodologia (cenário Internacional).

As Requerentes forneceram as informações disponíveis no relatório "Global Overview of the Cosmetic Ingredients Market" preparado pela IAL Consultants, uma empresa de pesquisa de mercado e serviços de análise de dados. Com base nessas informações, conseguiram calcular as participações de mercado para o mercado total de ingredientes para cosméticos, considerando o cenário internacional. As Requerentes observam que, como ainda não têm acesso aos dados atualizados do mercado para 2020, suas vendas são fornecidas levando em conta os números disponíveis no relatório da IAL, que inclui dados para 2018. [6] As Requerentes forneceram abaixo informações de mercado de acordo com os dados disponibilizados no relatório "Global Overview of the Flavours & Fragrances Market" elaborado pelo IAL Consultants, um serviço de pesquisa de mercado e análise de dados. Com base nessas informações, conseguiram calcular as participações de mercado para o mercado total de fragrâncias, considerando o cenário internacional. Como as Requerentes ainda não têm acesso aos dados atualizados do mercado para 2020, as suas são fornecidas levando em consideração os números disponíveis no relatório da IAL, que inclui dados para 2017.