Ato de Concentração Sumário nº 08700.007066/2021-88

SEI/CADE - 1005086 - Parecer PARECER Nº 3/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007066/2021-88 REQUERENTES: Direcional Engenharia S.A. e Cyrela Brasil Realty S.A. Empreendimentos e Participações. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Direcional Engenharia S.A. e Cyrela Brasil Realty S.A. Empreendimentos e Participações. Natureza da operação: joint venture. Mercado afetado: imobiliário residencial. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações ("Cyrela") A Cyrela é uma sociedade anônima aberta, holding integrante do Grupo Cyrela. O Grupo Cyrela atua na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas; também atua, residualmente, na comercialização de imóveis e na gestão de propriedades. O Grupo Cyrela auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Direcional Engenharia S.A.

(“Direcional”) A Direcional atua no desenvolvimento e na comercialização de empreendimentos residenciais populares, comercializados primordialmente no âmbito do Programa Habitacional do Governo Federal Casa Verde e Amarela. Além disso, a Direcional exerce atividades de incorporação e construção por meio de Sociedades de Propósito Específico (“SPEs”) e de Sociedades em Conta de Participação (“SCPs”), com atuação exclusiva no setor imobiliário e, na maioria dos casos, vinculadas a um empreendimento específico. A Direcional é uma empresa do Grupo Direcional, que atua na incorporação de empreendimentos imobiliários e na prestação de serviços de construção e venda de imóveis em diversas regiões do país. O Grupo Direcional auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1000077) Data da notificação 17/12/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 715, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/12/2021 (SEI 1002250) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na parceria de negócios entre Cyrela e Direcional para a execução conjunta de empreendimentos imobiliários residenciais para comercialização em oito imóveis, localizados nos municípios de Belo Horizonte (cinco imóveis), Contagem (dois imóveis) e Nova Lima (um imóvel), todos no estado de Minas Gerais (a “Operação”). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, a Operação está sujeita [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela representa uma boa oportunidade de negócio, alinhada com a atuação das Partes no segmento de incorporação imobiliária. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado imobiliário residencial Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Como já demonstrado acima, o Grupo Cyrela atua na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas, também atua, residualmente, na comercialização de imóveis e na gestão de propriedades. Por sua vez, o Grupo Direcional atua nos segmentos de incorporação e construção de empreendimentos imobiliários e na prestação de serviços de construção de imóveis residenciais e comerciais. A Operação contempla uma parceria entre Cyrela e Direcional para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários residenciais em oito imóveis, nos municípios de Belo Horizonte (um imóvel na região do “Barreiro”, dois imóveis na região “Pampulha” e dois imóveis na Zona Oeste), Contagem (dois imóveis na região “Sede”) e Nova Lima, todos no estado de Minas Gerais. Com base nisso, bem como na atuação das Partes, pode-se vislumbrar sobreposição nos municípios de Belo Horizonte e Contagem. Com relação ao município de Nova Lima, as Requerentes explicam que nenhum de seus Grupos realizou qualquer lançamento imobiliário nos anos de 2020 e 2021. O mercado imobiliário foi definido pelo CADE sob a ótica do produto, como segmentado entre (i) empreendimentos comerciais e (ii) empreendimentos residenciais.

Do ponto de vista geográfico, o CADE tem segmentado o mercado como (i) municipal e também avaliando um (ii) cenário mais restrito (como zona, ou região), dependendo da dimensão do município objeto da análise e das especificidades da operação[2]. Considerando que o segmento imobiliário residencial dos referidos municípios será afetado pela Operação, as Partes explicaram que, para estimar as participações de mercado antes e depois da Operação Proposta, em linha com a informação referente aos mercados relevantes, foram consideradas as informações de valor vendido por cada uma das Requerentes, em 2020. No caso de Belo Horizonte, as Requerentes apresentaram o cenário por região/zona também (em Barreiro, Pampulha e Zona Oeste), considerando se tratar de município de maior porte. Já em Contagem não haveria sobreposição por bairro[3]. Assim, apresentaram a tabela abaixo com suas estimativas de participações para os possíveis cenários se sobreposição horizontal: Tabela 1 - Participação das Requerentes nos cenários em que há sobreposição no mercado imobiliário residencial - Belo Horizonte e Contagem - 2020. [ACESSO RESTRITO] Fonte: SECOVI-MG/DataSecovi, consulta em 16 de dezembro de 2021 e Requerentes. Depreende-se da tabela acima que as participações das Requerentes são inferiores a 10% do mercado em todos os cenários analisados para o município e zonas/regiões de Belo Horizonte.

No caso de Contagem, a participação estimada combinada dos grupos das Requerentes é ligeiramente superior a 20% do mercado relevante. Porém, a variação do índice HHI[4] calculada é inferior a 100 pontos ([ACESSO RESTRITO]), que reforça a ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da Operação Proposta. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20% ou com variação de HHI inferior a 200 pontos (com participação conjunta inferior a 30%), conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Ato de Concentração 08700.002493/2020-99 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Aguassanta Desenvolvimento Imobiliário S/A); Ato de Concentração 08700.004684/2020-95 (Opportunity Fundo de Investimento Imobiliário e GH Hotelaria Ltda); Ato de Concentração 08700.001620/2020-32 (Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações e Precon Engenharia S.A.);

Ato de Concentração 08700.001075/2019-41 (BV Empreendimentos e Participações S/A e EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A.) e Ato de Concentração 08700.002453/2018-22 (GTIS L Participações Ltda. e Direcional Engenharia S.A.). [3] As Requerentes informaram que o Grupo Direcional não realizou lançamentos na região “Sede” de Contagem onde estão dois imóveis objeto da Operação Proposta. [4] O HHI é utilizado pelas agências antitruste para verificar o nexo de causalidade entre a concentração do mercado e o ato de concentração. Nesse sentido, procede-se a mensuração da variação de HHI (delta HHI ou ∆HHI). O delta HHI pode ser medido multiplicando 2 (duas) vezes o market share das empresas envolvidas na operação, conforme a fórmula: ∆HHI = 2 * S1 * S2. Onde, S1 é a participação de mercado da primeira empresa e o S2 representa o market share da segunda empresa envolvida na operação. O Guia H indica o uso do HHI e ∆HHI conforme a referência a seguir: (a) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (b) Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada;

(c) Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; d. Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de mercado.