Ato de Concentração Sumário nº 08700.007064/2021-99

SEI/CADE - 1004928 - Parecer PARECER Nº 1/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007064/2021-99 REQUERENTES: Spal Indústria Brasileira de Bebidas S.A. e CVI Companhia Vontobel de Investimentos S.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Spal Indústria Brasileira de Bebidas S.A. e CVI Companhia Vontobel de Investimentos S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: fabricação de refrigerantes. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Spal Indústria Brasileira de Bebidas S.A. (“SPAL” ou "Compradora") A SPAL é uma das distribuidoras brasileiras do Sistema da The Coca-Cola Company (“Sistema Coca-Cola”) e integra o Grupo Coca-Cola FEMSA. Os cotistas da SPAL são: [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO COCA-COLA FEMSA]. Atualmente, a SPAL, sediada no Brasil, e o Grupo Coca-Cola FEMSA, sediado no México, atuam na fabricação, engarrafamento, venda e distribuição de produtos “Coca-Cola”, incluindo bebidas carbonatadas e não carbonatadas, água mineral, energéticos, chás, sucos e bebidas isotônicas; e na distribuição de cervejas em regiões dos estados do Mato Grosso do Sul, de Goiás, de Minas Gerais, do Rio de Janeiro, do Paraná, de Santa Catarina, do Rio Grande do Sul, e de São Paulo.

O Grupo Coca-Cola FEMSA auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. CVI Companhia Vontobel de Investimentos S.A. (“CVI” ou "Vendedora") A CVI também é parte do Sistema Coca-Cola e atua, junto com suas controladas, na fabricação, engarrafamento, venda e distribuição de produtos Coca-Cola, incluindo bebidas carbonatadas e não carbonatadas, água mineral, energéticos, chás, sucos, bebidas isotônicas; e na distribuição de cervejas em regiões do estado do Rio Grande do Sul[1]. Os cotistas da CVI são: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CVI] . O Grupo CVI e suas controladas atuam nos segmentos de: fabricação de refrigerantes; comércio atacadista de água mineral; comércio atacadista de cerveja, chope e refrigerante; fabricação de águas envasadas; comércio varejista de bebidas; compra e venda de imóveis próprios; aluguel de imóveis próprios; fabricação de chá mate e outros chás prontos para consumo; fabricação de sucos de frutas, hortaliças e legumes, exceto concentrados; e outras atividades correlatas. O Grupo CVI auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1000080) Data da notificação 17/12/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 721, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/12/2021 (SEI 1003805) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela SPAL, de 100% das ações da CVI, controladora da CVI Refrigerantes Ltda. (CVI Refrigerantes), CVI Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Águas Minerais da Fonte Ltda. (juntamente com CVI, “CVI e suas controladas”). A Operação abrange a totalidade das atividades da CVI e suas controladas. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, embora distintos, conforme disposto nos respectivos contratos, os territórios de atuação das Requerentes são contíguos, em particular no Rio Grande do Sul[2], de forma que a presente operação representa uma oportunidade não somente em termos de expansão das operações da SPAL, mas também de geração de sinergias operacionais que aumentarão a eficiência da companhia. Sob a perspectiva da análise concorrencial, as Requerentes argumentam que não haverá impactos, pois não serão alteradas as relações horizontais ou verticais pré-existentes entre as partes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Tanto a SPAL quanto a CVI e suas controladas são atualmente engarrafadoras do Sistema Coca-Cola no Brasil. Isto é, cada uma das Requerentes detém o direito exclusivo de produção, engarrafamento, distribuição e venda de produtos Coca-Cola em territórios distintos de diferentes regiões e estados do Brasil, conforme estabelecido em seus respectivos contratos com a The Coca-Cola Company. O CADE já analisou operações similares no Sistema Coca-Cola[3], nas quais se observou que no referido Sistema são firmados contratos com diversas empresas localizadas em todo o território nacional, as quais são autorizadas a produzir, envazar, distribuir e vender bebidas registradas sob marcas do Grupo Coca-Cola dentro de uma determinada e específica região geográfica em regime de exclusividade. Dessa forma, as empresas integrantes do Sistema Coca-Cola não estão autorizadas a atuar além dos limites territoriais contratualmente delimitados, o que na prática significa ausência de concorrência entre elas naquele território determinado.

Como o Grupo Coca-Cola FEMSA não atua na mesma área geográfica da CVI e suas controladas (notadamente em municípios da região central do Rio Grande do Sul), considerando a limitação contratual imposta às engarrafadoras do Sistema Coca-Cola, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal entre as atividades da SPAL e da CVI e suas controladas. A SPAL atende um território composto por diversos municípios da região leste do estado de São Paulo (incluindo a Grande São Paulo, Campinas e Santos), parte do interior de São Paulo, estado de Mato Grosso do Sul, estado de Paraná e parte dos estados de Goiás, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Santa Catarina e Rio Grande do Sul (municípios no litoral ou no interior oeste do estado). Por sua vez, a CVI e suas controladas atendem municípios da região central do Rio Grande do Sul. De resto, a participação de mercado do Sistema Coca-Cola permanecerá inalterada como resultado da Operação proposta. A figura abaixo apresenta a atual estrutura do Sistema Coca-Cola no Brasil e a distribuição geográfica de cada fabricante, evidenciando as distintas áreas de atuação geográfica das Requerentes: Figura 1 - Território dos fabricantes Coca-Cola Brasil - 2021 Fonte: Requerentes Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Embora ambas requerentes atuem em regiões do Rio Grande do Sul, tais regiões são distintas e englobam municípios diferentes, conforme demonstrado na Figura 1. [2] No Rio Grande do Sul, a CVI atua em municípios distintos da SPAL por força da natureza dos contratos no âmbito do Sistema Coca-Cola. [3] Vide AC 08700.004007/2021-58; AC 08700.001283/2021-64; e 08700.006539/2016-62; e 08700.007983/2013-52. [4] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]