Ato de Concentração Sumário nº 08700.001975/2022-93

SEI/CADE - 1050282 - Parecer PARECER Nº 156/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001975/2022-93 REQUERENTES: Corteva Agriscience do Brasil Ltda e Proventis Lifescience Defensivos Agrícolas Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Corteva Agriscience do Brasil Ltda e Proventis Lifescience Defensivos Agrícolas Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: produção de defensivos agrícolas. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. CORTEVA AGRISCIENCE DO BRASIL LTDA.("CORTEVA" ou "COMPRADORA") A Corteva atua nos segmentos de produção e comercialização de defensivos agrícolas, comercialização de sementes e fertilizantes, e software de gestão agrícola no Brasil, e é controlada em última instância pela Corteva Inc., uma empresa de capital aberto que atua exclusivamente no setor agrícola. Os cotistas da Corteva são: [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Corteva, de origem norte-americana, atua no Brasil, ainda, por meio da Dow AgroSciences Industrial Ltda. e da Granular Brasil Licenciamento e Distribuição de Software de Agricultura Ltda, fornecendo a agricultores variados produtos para a indústria agrícola, incluindo sementes, defensivos agrícolas e soluções digitais visando a maximização da produtividade.

O Grupo Corteva auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. PROVENTIS LIFESCIENCE DEFENSIVOS AGRÍCOLAS LTDA. (“PROVENTIS” OU "VENDEDORA") A Proventis é uma empresa brasileira subsidiária da empresa chinesa Nutrichem Company Limited ("Nutrichem") e desenvolve atividades diretas de desenvolvimento, registro e manutenção de defensivos agrícolas, podendo ser produtos técnicos ou produtos formulados. Atualmente, a Proventis não importa e comercializa em escala comercial seus produtos diretamente para uso ou comercialização no mercado brasileiro, mas autoriza seus clientes industriais (B2B) a importarem seus produtos direto de sua matriz (Nutrichem) ou de suas afiliadas, todas localizadas na China. O Grupo Nutrichem atua mundialmente na fabricação e comercialização de defensivos agrícolas, com foco em ingredientes ativos e produtos técnicos, pesquisa e desenvolvimento de novos produtos. O Grupo Nutrichem auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1037925) Data da notificação 21/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 169, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/03/2022 (SEI 1039921) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de ativos mediante cessão onerosa da Proventis para a Corteva, do direito sobre o registro nº 24219 no Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (“MAPA”), relativo ao produto agrotóxico Ciproconazol Técnico Proventis II (“Ciproconazol II”). Como resultado da Operação, a Corteva passará a ser a detentora do registro nº 24219 do MAPA, que permite a comercialização do Ciproconazol II no Brasil, e obterá acesso a todos os estudos e documentos que deram suporte ao registro do produto perante o MAPA, a Agência Nacional de Vigilância Sanitária e o Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (a “Operação”). O Ciproconazol II é um produto técnico, composto por 97% do ingrediente ativo (“IA”) ciproconazol, utilizado na formulação de fungicidas. O registro tem a finalidade de produção, importação, exportação, comercialização, utilização e armazenamento do Ciproconazol II no Brasil. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Corteva, a Operação representa uma oportunidade de passar a adquirir o Ciproconazol II para uso no Brasil diretamente de seus fabricantes, deixando de ter uma intermediária nessa relação (i.e., a Proventis, detentora do registro). Do ponto de vista da Proventis, a Operação é uma forma de desinvestimento em um ativo não essencial e uma opção estratégica para recuperar o investimento feito no desenvolvimento e registro do Ciproconazol II, que deixou de ser essencial no atual cenário estratégico e comercial para a Proventis no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há integração vertical Mercados de: (i) comercialização de ingredientes ativos e produtos técnicos e (ii) produção de defensivos agrícolas Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Corteva atua na produção e comercialização de defensivos agrícolas, enquanto a Proventis atua no comercialização de ingredientes ativos e produtos técnicos, que são insumos para a produção de defensivos agrícolas.

Tendo em vista a atuação das Requerentes, identifica-se integração vertical entre o mercado de (i) comercialização de ingredientes ativos e produtos técnicos (a montante, onde atua a Proventis) e o mercado de (ii) produção de defensivos agrícolas (a jusante, pelo Grupo Corteva). O mercado de comercialização de ingredientes ativos e produtos técnicos é considerado nos precedentes do CADE[1] como segmentando em cada tipo de ingrediente ativo (IA), isto é, cada IA é tido como um mercado relevante distinto e, sob a dimensão geográfica, considera-se de abrangência mundial[2], pois (i) os fornecedores de ingredientes ativos tendem a ter operações globais, (ii) as condições de fornecimento independem da origem do fornecedor e (iii) a maioria dos serviços prestados não estão restritos ao território nacional. A aquisição de registros de produtos para produção de defensivos agrícolas também já foi abordada[3], sem diferenciação entre produtos técnicos e IAs, bem como a autorização para fornecimento exclusivo de IA para fins de codistribuição[4]. Os produtos técnicos podem ser considerados equivalentes a IAs, argumentam as Requerentes, uma vez que consistem em ingredientes ativos em alta concentração e são utilizados também na formulação de defensivos agrícolas. No presente caso, portanto, considera-se produto técnico como parte do mercado de IA. Segundo as Requerentes, o Grupo Corteva não atua na produção ou comercialização de ciproconazol, seja no Brasil ou no exterior.

A Proventis não atua na produção, importação ou exportação de Ciproconazol II e apenas autoriza, com base em seu registro, a importação para o Brasil do produto fabricado no exterior. O Grupo Corteva já adquire o Ciproconazol II de diferentes fabricantes para utilização na formulação de seus fungicidas Aproach Prima e Aproach Power comercializados no Brasil. Essa situação, segundo as Requerentes, não será alterada pela Operação. Ademais, conforme registro no MAPA, a Proventis autoriza somente a Corteva a importar o Ciproconazol II utilizando o registro do produto e a Corteva o faz para uso cativo. Após a Operação, a Corteva passará a adquirir o Ciproconazol diretamente do fabricante do produto, sem o intermédio da Proventis. As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO CORTEVA]. Além disso, há outros fabricantes mundiais do IA ciproconazol e o MAPA possui em sua base de registro 30 produtos formulados, de variados fabricantes, com ciproconazol como ingrediente ativo[5]. O IA ciproconazol não está mais protegido por patente no Brasil, de modo que outros atores comercializam produtos técnicos com esse IA, tais como Syngenta, UPL, Ouro Fino e AllierBrasil. A própria Proventis possui registro no MAPA para outro produto técnico de ciproconazol, o Ciproconazol Técnico Proventis (“Ciproconazol I”) e continuará a comercializar tal produto a terceiros após a Operação. Em resumo:

a Proventis continuará a comercializar o ciproconazol para terceiros, e a Corteva continuará adquirindo outro produto técnico de ciproconazol de terceiros. Assim, a operação não propiciaria um fechamento da oferta do IA ciproconazol aos demais fabricantes de defensivos agrícolas. De toda forma, as Requerentes apresentaram dados sobre a atuação da Corteva no segmento de fungicidas. No mercado de produção de defensivos agrícolas, a divisão básica dos mercados relevantes de defensivos adotada pelo CADE é pelo tipo de defensivo: herbicidas, fungicidas, inseticidas, acaricidas, etc. A partir dessa primeira definição, outras segmentações do mercado podem ser necessárias: divisão segundo a cultura a que se destina o defensivo; divisão segundo a praga a ser combatida; divisão segundo o princípio ativo do produto. Essas definições podem se sobrepor, conforme a especificidade do caso[6]. Sob a dimensão geográfica, a produção de defensivos agrícolas, intermediários ou formulados, é definida como de abrangência nacional[7]. Uma definição precisa do mercado relevante não se afigura necessária, considerando que a operação gera integração vertical em que há uma perspectiva de compra de insumo de forma abrangente e em escala. Apesar disso, a Corteva enviou seus dados de participação no mercado de fungicidas com o IA ciproconazol, segmentados pela cultura de destino, expostos na tabela abaixo:

Tabela 1 – Participação de mercado dos fungicidas Aproach Prima e Aproach Power – Brasil [ACESSO RESTRITO À CORTEVA] Cultura Participação 2020 Participação 2021 Algodão (0-10%) (0-10%) Arroz Irrigado (0-10%) (0-10%) Café (0-10%) (0-10%) Cana-de-açúcar (0-10%) (0-10%) Milho Safrinha (0-10%) (0-10%) Milho Verão (0-10%) (0-10%) Soja (0-10%) (0-10%) Trigo (0-10%) n/d Fonte: Requerentes, com base em dados da BIP Spark[8]. Nota-se, dos dados acima, que a participação de mercado dos produtos fungicidas da Corteva elaborados com o IA ciproconazol são inferiores a 30% em todas as culturas aos quais se destinam os respectivos defensivos agrícolas. Nesse sentido, a operação não gera possibilidade de fechamento da fabricação de defensivos aos fornecedores do IA ciproconazol. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide AC nº 08700.005703/2019-67, AC nº 08700.004984/2018-50, AC nº 08700.003377/2017-91, e e AC nº 08700.006141/2016-26. [2] Cf. CADE. Departamento de Estudos Econômicos (DEE). Cadernos do CADE: Mercado de Insumos Agrícolas, p. 55.

Disponível em https://tinyurl.com/ybdphezk [3] Vide AC nº 08700.004984/2020-74 e AC nº 08700.004343/2018-03. [4] Cf. AC nº 08700.012130/2015-02. [5] Consulta disponível em http://agrofit.agricultura.gov.br/agrofit_cons/principal_agrofit_cons. Realizada em 30 de março de 2022. [6] Cf. Cadernos do CADE: Mercado de Insumos Agrícolas, p. 53-54. [7] Idem. [8] Empresa de Big Data: http://spark-ie.com.br/