Ato de Concentração Sumário nº 08700.007187/2021-20

SEI/CADE - 1006678 - Parecer PARECER Nº 9/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007187/2021-20 REQUERENTES: Guaíba Administração Florestal Ltda. e Iguaçu Celulose, Papel S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Guaíba Administração Florestal Ltda. e Iguaçu Celulose, Papel S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: fabricação de papel. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Guaíba Administração Florestal Ltda. ("GAF" ou "Compradora") A GAF é uma empresa que atua no cultivo de eucaliptos e possui atividades de apoio à produção florestal, sendo integralmente controlada pela CMPC Celulose Riograndense Ltda., que, por sua vez, é uma subsidiária da CMPC Pulp SpA, uma empresa chilena controlada pelo Grupo CMPC. O Grupo CMPC atua na produção e comercialização de celulose fibra curta branqueada para fabricantes de papéis para fins sanitários (tissue), para o mercado de papéis para imprimir e escrever e papéis especiais, além de produzir papéis não revestidos (offset). O Grupo CMPC auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Iguaçu Celulose, Papel S.A.

("Iguaçu" ou "Vendedora") A Iguaçu é uma empresa que atua no segmento de celulose, papel e sacos industriais, com unidades industriais localizadas nos estados do Paraná e de Santa Catarina. A empresa é integralmente controlada pela Imaribo S.A. Indústria e Comércio (“Imaribo”), empresa controladora do Grupo Imaribo, que também atua nos segmentos de produção florestal e comércio de veículos pesados por meio de suas outras subsidiárias. O Grupo Imaribo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1001216) Data da notificação 22/12/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 723, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/12/2021 (SEI 1003128) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela GAF, da totalidade das quotas de nova sociedade que será criada a partir da cisão parcial da Iguaçu (a “Operação”).

Para fins da Operação, a Vendedora deve conduzir reestruturação societária que resulta em transferência de determinados ativos ligados aos seus negócios de sacos industriais e papéis especiais à sociedade resultante desta cisão (“Nova Sociedade”). De acordo com os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo CMPC, ela representa a entrada no mercado nacional de sacos industriais e papéis especiais, o que está em linha com a sua estratégia de investimentos internacionais. Já para a Iguaçu, ela representa uma oportunidade de captação de recursos para investimentos nas demais atividades econômicas do Grupo Imaribo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercados de (i) produção e venda de celulose fibra curta (a montante) e (ii) fabricação de papéis especiais (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação trata da aquisição, pela GAF, da Nova Sociedade detentora de ativos direcionados à fabricação de sacos industriais e papéis especiais. Como visto acima, o Grupo CMPC atua na produção e comercialização de celulose fibra curta branqueada para fabricantes de papéis para fins sanitários.

As Requerentes esclarecem que o Grupo da Compradora não atua no segmento de sacos industriais e tampouco no segmento de papéis especiais no Brasil. Dessa forma, a Operação não resulta em sobreposição horizontal, visto que representa a entrada de um novo player nestes mercados. Entretanto, verifica-se uma potencial integração vertical entre a produção e venda de celulose fibra curta pelo Grupo CMPC (upstream) e a fabricação de papéis especiais pela Iguaçu (downstream). O mercado de celulose vem sendo segmentado pelo CADE[2], na dimensão do produto, de acordo com o tipo de fibra: celulose de fibra longa, celulose de fibra curta e celulose fluff, além de possíveis segmentações entre celulose de fibra curta branqueada e celulose de fibra curta não-branqueada, assim como entre pastas celulósicas comuns e pastas de alto rendimento. No âmbito geográfico, o mercado é considerado nacional, ainda que o CADE já tenha reconhecido que se trata de uma commodity com preços determinados de acordo com o mercado internacional[3]. As Partes alegam ausência de fontes de dados oficiais e atualizadas sobre o mercado de celulose fibra curta no Brasil, todavia, apresentam abaixo dados de mercado estimados com base em premissas obtidas a partir de fontes públicas e estimativas internas, a exemplo do que tem sido considerado pelo CADE em outras ocasiões[4]: Tabela 1 - Market Share estimado do Grupo CMPC no mercado de celulose de fibra curta - 2020 Fonte: Requerentes[5].

Constata-se da tabela acima que a participação do Grupo CMPC no mercado de celulose de fibra curta é de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), o que não resulta em maiores preocupações concorrenciais. As Requerentes informam que o CADE não possui jurisprudência consolidada para a definição de proxies de análise para o mercado de papéis especiais. De acordo com o documento “Cenários Ibá – Estatísticas da Indústria Brasileira de Árvores / 4º Trimestre de 2020”[6], que detalha as estimativas de volumes de vendas domésticas para os diferentes tipos de papéis, há a seguinte categorização dos tipos de papéis comercializados no mercado brasileiro: papéis para (i) embalagem, (ii) imprimir e escrever, (iii) imprensa, (iv) fins sanitários, (v) papel cartão, e (vi) outros[7]. Neste último grupo ("outros"), estariam sendo considerados todos os demais tipos de papel que não se enquadram em nenhuma das classificações anteriores, incluindo os papéis especiais produzidos pela Iguaçu e, além disso, papéis auto adesivos, decorativos, metalizados, autocopiativos, dentre outros[8], sem que se exclua a possibilidade de quaisquer outros tipos de papéis para atendimento de necessidades específicas, além desses listados, eventualmente comporem o universo considerado. Portanto, o conteúdo semântico da expressão “papéis especiais” englobaria todos os demais tipos de papéis disponíveis no mercado, de forma excludente àqueles classificados em categorias específicas.

Tabela 2 - Market share estimado da Iguaçu no mercado de papéis especiais - 2020 Fonte: Iguaçu e dados públicos da IBÁ[9]. Nota-se, com base nessa tabela, que a participação da Iguaçu no mercado de papéis especiais é de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%). Não obstante a ausência de informações precisas sobre o mercado de papéis especiais, as Requerentes esclareceram que o volume de celulose que a CMPC poderia fornecer para Iguaçu [ACESSO RESTRITO], o que indica a baixa representatividade da demanda da Iguaçu no mercado a jusante e a ausência de quaisquer incentivos de fechamento do mercado em decorrência da Operação. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share das Requerentes nos mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Atos de Concentração nº 08700.001900/2021-21 nº (Requerentes: Aroeira Reflorestadora S.A., Pinus Ativos Florestais Ltda. e Pinus Arrendamentos S.A.);

nº 08700.005220/2020-04 (Requerentes: CMPC Celulose Riograndense Ltda. e Florestas do Sul Agroflorestal Ltda.); nº 08700.004085/2018-57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.); nº 08700.004158/2019-91 (Requerentes: Melhoramentos CMPC Ltda. e SEPAC Serrados e Pasta de Celulose Ltda.) e nº 08700.001225/2020-50 (Requerentes: H&PC Brazil Participações S.A. e Santher – Fábrica de Papel de Santa Therezinha S.A.). [3] Atos de Concentração nº 08700.001900/2021-21 nº (Requerentes: Aroeira Reflorestadora S.A., Pinus Ativos Florestais Ltda. e Pinus Arrendamentos S.A.); nº 08700.005220/2020-04 (Requerentes: CMPC Celulose Riograndense Ltda. e Florestas do Sul Agroflorestal Ltda.); nº 08700.004085/2018-57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.); nº 08700.004158/2019-91 (Requerentes: Melhoramentos CMPC Ltda. e SEPAC Serrados e Pasta de Celulose Ltda.); e nº 08700.001225/2020-50 (Requerentes: H&PC Brazil Participações S.A. e Santher – Fábrica de Papel de Santa Therezinha S.A.). [4] Atos de Concentração nº 08700.004085/2018-57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.); nº 08700.004158/2019-91 (Requerentes: Melhoramentos CMPC Ltda. e SEPAC Serrados e Pasta de Celulose Ltda.); nº 08700.005984/2020-91 (Requerentes: Bracell SP Celulose Ltda., Turvinho Participações Ltda. e Suzano S.A.) e nº 08700.001225/2020-50 (Requerentes: H&PC Brazil Participações S.A. e Santher – Fábrica de Papel de Santa Therezinha S.A.).

[5] Valor de vendas real registrado pelo Grupo CMPC com a venda de celulose fibra curta no Brasil em 2020. Dados da Suzano vide: https://s1.q4cdn.com/987436133/files/doc_financials/quarterly/2020/4q/Release-deResultados_4T20_PT_vFinal_CVM.pdf. Acesso em 16 de dezembro de 2021. Dados da Klabin vide: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/1c41fa99-efe7-4e72-81dd-5b571f5aa376/c53472ce-2372-c92abd2b-012e29633f01?origin=1. Acesso em 16 de dezembro de 2021. Dados da Eldorado vide: https://eldoradobrasil.com.br/img/relatorio-anual-da-eldorado-brasil-2020.pdf. Acesso em 16 de dezembro de 2021. Dados da Bracell vide: https://www.bracell.com/sustentabilidade/relatorios-de-sustentabilidade/#accordion1. Acesso em 16 de dezembro de 2021. Dados da Cenibra vide: https://www.cenibra.com.br/wpcontent/uploads/2021/06/DEMONSTRACOES_CENIBRA_2020_PORTUGUES.pdf. Acesso em 16 de dezembro de 2021. [6] Disponível em: https://iba.org/datafiles/publicacoes/cenarios/64- cenarios.pdf?utm_source=akna&utm_medium=email&utm_campaign=Cenarios-Iba-Ed-n-64-Interno. [7] Disponível em: https://iba.org/papel. [8] Disponível em: https://iba.org/papeis-especiais. [9] Disponível em: https://iba.org/datafiles/publicacoes/cenarios/64- cenarios.pdf?utm_source=akna&utm_medium=email&utm_campaign=Cenarios-Iba-Ed-n-64-Interno.