Ato de Concentração Sumário nº 08700.004748/2020-58

SEI/CADE - 0820890 - Parecer PARECER Nº 319/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004748/2020-58 Requerentes: Bain Capital Investors, L.L.C e Ahlstrom-Munksjö Oyj. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Bain Capital Investors, L.L.C e Ahlstrom-Munksjö Oyj. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fabricação de papel. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO Pública[1] I. AS REQUERENTES I.1. Bain Capital Investors L.L.C. (“Bain Capital”) A Bain Capital é uma empresa de investimentos em private equity que investe, por meio de seus fundos, em empresas de diversas indústrias, incluindo tecnologia da informação, saúde, varejo e bens de consumo, comunicações, serviços financeiros e industrial/manufatura. I.2. Ahlstrom-Munksjö Oyj (“Ahlstrom-Munksjö”) A Ahlstrom-Munksjö é uma companhia aberta, cujas ações são listadas nas bolsas de valores Nasdaq Helsinki e Nasdaq Stockholm e que produz e vende materiais à base de fibra. Sua oferta de produtos inclui, inter alia, materiais para filtragem, papéis base para siliconização (release liners), materiais para processamento de alimentos e bebidas, papéis decorativos, bases para abrasivos e fitas, papéis eletrotécnicos, materiais em fibra de vidro, materiais à base de fibra para utilização na área médica e soluções para diagnósticos, assim como uma variedade de papéis especiais para uso industrial e pelo consumidor. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0814053) Data da notificação ou emenda 05/10/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 379, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/10/2020 (0816086) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição de ações representativas da totalidade do capital social emitido e em circulação da Ahlstrom-Munksjö, com exceção das ações em tesouraria, por fundos geridos pela Bain Capital, em parceria com Ahlstrom Invest B.V. (“Ahlstrom Capital”), Viknum AB (“Viknum” e, em conjunto com Ahlstrom Capital, os “Lead Family Investors”) e Belgrano Inversiones Oy (“Belgrano”). Sendo assim, segundo as Requerentes, o fundo Bain Capital Europe Fund V, SCSp (“Bain Capital E-V”), gerido pela Bain Capital, irá adquirir o controle unitário da Ahlstrom-Munksjö. As Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO][2] e que o preço oferecido por cada ação validamente ofertada na Oferta é de 17,97 euros em dinheiro. A Operação, se aprovada, implicará a seguinte reestruturação societária: Figura 1 - Estrutura antes da operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Figura 2 - Estrutura após a operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes.

A Operação está sendo submetida no Brasil, União Europeia, China, Rússia, Sérvia, África do Sul, Coreia do Sul, Turquia e Estados Unidos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercados de etiquetas autoadesivas, papéis base para siliconização (release liners) e material face (facestock). Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como mencionado, o Bain Capital E-V é um fundo gerido, em última instância, pela Bain Capital. A Bain Capital é uma empresa de investimentos em private equity que investe, por meio de seus fundos, em empresas de diversos tipos de indústrias, incluindo tecnologia da informação, saúde, varejo e bens de consumo, comunicações, serviços financeiros e industrial/manufatura. Dentre as empresas do grupo Bain Capital com atividades no Brasil, a Bain Capital detém o controle de uma empresa investida, a Fedrigoni, que tem atividades relacionadas àquelas da Ahlstrom-Munksjö. A Fedrigoni é uma empresa italiana que atua na produção e comercialização de vários tipos de papel, incluindo papel gráfico ou fino, papel de segurança e soluções (tais como papelmoeda, valores mobiliários e elementos de segurança), etiquetas autoadesivas e artigos de papelaria.

A Fedrigoni atua por meio das suas principais marcas Fedrigoni, Fabriano, Arconvert, Manter e Ritrama. A Fedrigoni atua em três unidades de negócio: (i) a unidade de negócios de papel que fabrica, converte e distribui papel gráfico revestido e não revestido; (ii) a unidade de negócios de segurança que fabrica, converte e distribui papel de segurança e soluções relacionadas (e.g., papéis para papel-moeda, passaportes, cheques, selos, bilhetes para eventos, ticket restaurante, papel com marca de água e elementos de segurança); e (iii) a unidade de negócios de etiquetas sensíveis à pressão que fabrica e distribui etiquetas autoadesivas. Além disso, ela também fabrica e distribui soluções polilaminadas para a indústria de cabos. Adicionalmente, a Fedrigoni Brasil atua com a produção, conversão e distribuição de papel gráfico, revestido e não revestido, para a imprensa em geral e especializada e para aplicações de publicação, encadernação, embalagem, acabamento e conversão para uso comercial e pessoal, uso técnico e industrial, uso em escritórios e uso artístico e escolar. Também no Brasil, a subsidiária da Fedrigoni, Ritrama, atua no segmento de etiquetas autoadesivas por meio da Ritrama Autoadesivos Comércio Ltda. (“Ritrama Autoadesivo”) e de vendas mínimas de exportação pela Eurotac. Já a Ahlstrom-Munksjö é uma fabricante global de materiais à base de fibra.

Sua oferta de produtos inclui, inter alia, materiais para filtragem, papéis base para siliconização (release liners), materiais para processamento de alimentos e bebidas, papéis decorativos, bases para abrasivos e fitas, papéis eletrotécnicos, materiais em fibra de vidro, materiais à base de fibra para utilização na área médica e soluções para diagnósticos, assim como uma variedade de papéis especiais para uso industrial e pelo consumidor. A jurisprudência do CADE[3] estabelece diversas segmentações para a indústria de fabricação de papéis, na medida em que os diferentes tipos de papéis são pouco substituíveis sob a perspectiva da demanda. Assim, ainda que os mecanismos e as matérias-primas utilizadas na produção dos diferentes tipos de papéis sejam semelhantes, as funções de cada um dos tipos de papel são distintas. Pode-se mencionar, como uma das possíveis segmentações adotadas pelo Conselho, a definição de mercados distintos sob a ótica do produto para: (i) papéis de imprimir e escrever; (ii) papéis para embalagens; (iii) papel cartão; (iv) papel para fins sanitários; e (v) papéis especiais. As Partes esclarecem que não se veem como concorrentes nos segmentos de papéis gráficos/de imprimir e papéis de escrever no Brasil. Isso porque, conforme explicam, enquanto a Ahlstrom-Munksjö vende papéis revestidos (wood-free coated) para etiquetas a base de cola úmida, embalagens flexíveis e aplicações industriais, a Fedrigoni não comercializa tais produtos.

A Ahlstrom-Munksjö também vende papéis commodity de imprimir e escrever não revestidos (wood-free uncoated – “WFU”) no Brasil (utilizado em produtos como livros, cadernos e folhetos). No entanto, segundo as Requerentes, os papéis especiais vendidos pela Fedrigoni (papéis para papel-moeda, outros papéis de segurança, papéis não revestidos para embalagens e impressão fina e papéis WFU para artes e desenho) não concorrem com os papéis commodity de imprimir e escrever WFU do tipo offset da Ahlstrom-Munksjö (vide Ato de Concentração nº 08012.001195/2000-70 (Requerentes: Arjo Wiggins Participações e Comércio Ltda e Indústria de Papel de Salto Ltda. Aprovado em 3 de setembro de 2000), em que, de acordo com as Partes, o CADE claramente faz uma distinção entre papéis commodity de imprimir e escrever não revestidos do tipo offset e papéis não revestidos especiais. As Requerentes argumentam ainda que, embora a Fedrigoni tenha vendido um volume muito pequeno de papéis commodity de imprimir e escrever WFU no Brasil em 2019, [ACESSO RESTRITO]. Ressaltam ainda que, mesmo que se por qualquer hipótese uma sobreposição horizontal pudesse ser aventada, elas entendem que sua presença no segmento de papéis de imprimir e escrever WFU no Brasil é insignificante, uma vez que a AhlstromMunksjö vendeu apenas [ACESSO RESTRITO] toneladas de papel WFU em 2019 no Brasil, o que representa [ACESSO RESTRITO] do total do mercado de papéis de imprimir e escrever WFU [ACESSO RESTRITO] toneladas).

A Fedrigoni, por sua vez, vendeu aproximadamente [ACESSO RESTRITO] toneladas de WFU no Brasil (participação [ACESSO RESTRITO]). Sendo assim, neste ponto, entende-se não ser necessária uma definição precisa do mercado relevante de papeis, que pode ser deixado em aberto em razão da ausência de sobreposição horizontal defendida pelas Partes, em linha com a jurisprudência citada acima, destacando-se ainda que, mesmo diante de uma análise mais conservadora, que considerasse uma sobreposição horizontal no mercado de papéis de imprimir e escrever WFU, a participação conjunta das Requerentes seria muito inferior a 20%, o que contribui para afastar preocupações concorrenciais nestes segmentos. Segundo adiantam as Partes, a Operação resulta em integrações verticais entre o negócio de etiquetas autoadesivas da Fedrigoni (segmento à jusante) e as atividades à montante da Ahlstrom-Munksjö no segmento de papéis base para siliconização (release liners) e material face (facestock). A integração vertical decorre do fato de que os insumos para a produção de etiquetas autoadesivas pela Fedrigoni são produzidos e comercializados pela Ahlstrom-Munksjö, a saber, papéis base para siliconização (release liners) e material face (facestock). O processo de fabricação de etiquetas autoadesivas possui três etapas: primeiro o material base é revestido com silicone, em seguida o adesivo é colocado sobre o material base siliconado e seco e por fim o material face é laminado ao material base.

Sendo assim, as etiquetas autoadesivas possuem essencialmente como componente o adesivo (utilizado para fazer o papel aderir à superfície a ser rotulada. Existem várias tecnologias adesivas, incluindo a tecnologia baseada em água, fundição quente, base solvente e tecnologia UV) e os seguintes componentes, produzidos pela Ahlstrom-Munksjö: material face (também chamado de facestock, parte que permanece visível e em que o texto e/ou decoração é impresso); e material base (também chamado de release liner, que protege o adesivo. O release liner é coberto por uma camada de silicone que permite uma liberação fácil). Possuindo a seguinte estrutura: Figura 3 - Componentes da Etiqueta Autoadesiva Fonte: Requerentes. Ademais, informam as Requerentes que,[ACESSO RESTRITO]. Em relação ao segmento de etiquetas autoadesivas, considerando a posição a jusante da Fedrigoni neste mercado, enquanto fornecedora, tem-se que, de acordo com os precedentes[4] do CADE, há dois segmentos que abrangem a área de atuação da Fedrigoni: o de materiais utilizados na produção de rótulos e produtos gráficos (materiais autoadesivos) e o de etiquetas. Nesse viés, o primeiro compreende os materiais autoadesivos e tecnologias concorrentes, como papel cola, manga retrátil e serigrafia; e o segundo corresponde à conversão de rótulos, e consiste no processamento posterior das etiquetas até o produto acabado.

O material autoadesivo constituiria um segmento a montante (upstream) e as etiquetas compreenderiam um segmento a jusante (downstream). Sob a ótica geográfica, em consonância com os precedentes do CADE, considera-se este mercado como de âmbito nacional. Considerando essa conjuntura, observa-se a participação de mercado das Requerentes pela seguinte tabela, conforme informações prestadas por elas: Tabela 1 - Volume de materiais autoadesivos e a participação de mercado dos players - Brasil - 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Fonte: Requerentes[5] Quanto aos segmentos de papéis base para siliconização (release liners) e material face (facestock), considerando a posição à montante da Ahlstrom-Munksjö nestes mercados, passa-se às respectivas definições. Em análises anteriores[6] nas quais o CADE debruçou-se sobre o mercado de papéis base para siliconização (release liners), entendeu-se que os release liners podem ser fabricados a partir de vários materiais (ou substratos), como papel (Glassine/SCK, CCK, MG, kraft, etc) ou filmes plásticos (PP, PET, PE, etc), e são usados para evitar que uma superfície adesiva tenha aderência prematura. Todos os release liners são produzidos usando processos de produção similares, sendo revestidos em um ou ambos os lados com um agente que proporciona um efeito de liberação contra qualquer tipo de material pegajoso, como um adesivo.

A liberação é a separação do substrato de um material adesivo, para que isso ocorra facilmente, o substrato é revestido como uma camada de silicone que atua como agente de liberação. O substrato base é normalmente descartado após o uso do material auto-adesivo que ele carrega. Um dos usos mais comuns de release liners é na fabricação de etiquetas, entretanto existem outros usos como por exemplo nos setores de higiene e saúde, envelopes, etc. Em julgado anterior, o entendimento foi o de que o mercado relevante sob a dimensão produto deveria ser o de release liners como um todo. Segundo o Conselheiro Luiz Fernando Rigato Vasconcellos em seu Voto no Ato de Concentração nº 08012.007320/2006-67: “por mais que existam diferentes tipos de release liners, existe a possibilidade de substituição do produto pelo lado da oferta.”. Adicionando, afirmou que “a tecnologia e o know-how necessários para produção de release liners é bastante similar, independentemente da aplicação para qual o produto é destinado. Assim, a maioria dos produtores de release liners estaria habilitada a trabalhar com diversos substratos e tecnologias.” Desse modo, considerando todo o exposto, na presente análise a exata definição do mercado relevante poderá ser deixada em aberto. Quanto à ótica geográfica entendeu-se que, em razão do elevado nível de importações desses produtos, o mercado relevante geográfico pode ser definido como mundial.

Diante da definição apresentada, as Requerentes apresentam os seguintes dados acerca do volume de release liners, Glassine/SCK e CCK, respectivamente, além das participações nos mercados mundiais desses produtos: Tabela 2 - Volume de Release Liners e a participação de mercado dos players - Mundo - 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Fonte: "estimativas da administração da Ahlstrom-Munksjö baseadas em um relatório elaborado por Alexander Watson Associates (“AWA”)" Tabela 3 - Volume de Glassine/SCK e a participação de mercado dos players - Mundo- 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Fonte: "estimativas da administração da Ahlstrom-Munksjö baseadas em um relatório elaborado por AWA" Tabela 4 - Volume de CCK e a participação de mercado dos players - Mundo - 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Fonte: "estimativas da administração da Ahlstrom-Munksjö baseadas em um relatório elaborado por AWA" No tocante ao segmento de material face (facestock), verificaram as Requerentes que não há precedentes do CADE que tenham avaliado a definição de mercado relevante para o segmento de material face para rotulagem, porém em julgados anteriores[7] o CADE considerou que há ampla possibilidade de substituição tanto pelo lado da oferta quanto pelo lado da demanda entre todos os materiais autoadesivos, independentemente de seu substrato.

Ademais, as Requerentes esclarecem que "a Ahlstrom-Munksjö apenas vende material face de papel no Brasil (e não à base de outros substratos), as Partes apresentam abaixo os dados de mercado para esse subsegmento específico. Pelas razões delineadas acima, a participação da AhlstromMunksjö nesse subsegmento superestima seu poder de barganha em relação aos fabricantes de etiquetas autoadesivas". Nesse contexto, considerando que os fabricantes de etiquetas autoadesivas podem utilizar materiais face de tipos diferentes, hipotéticas estratégias de fechamento de acesso a insumos limitadas ao segmento de material face de papel não seriam efetivas, não é necessária uma definição precisa tanto sob a ótica do produto quanto sob a ótica geográfica. Sendo assim, a participação da Ahlstrom-Munksjö no cenário nacional é a seguinte: Tabela 5 - Volume de material face de papel e a participação de mercado dos players - Brasil - 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Fonte: "estimativas da administração da Ahlstrom-Munksjö baseadas em um relatório elaborado por Smithers & Pira" Ao analisarmos as participações da Ahlstrom-Munksjö nos segmentos de release liners e facestock de papel, verificamos que são inferiores a 30% em todos os cenários, sugerindo que a empresa não seria capaz de empreender estratégias de fechamento (artigo 8º, IV da Resolução CADE nº 2/2012).

Ainda que houvesse tentativas de obstar o acesso de concorrentes da Fedrigoni a release liners e facestock de papel, poderia ocorrer uma migração da demanda para outros fornecedores. Com o objetivo de demonstrar a ausência de incentivos para obstar o acesso a release liners ou facestock, as Requerentes pontuam que "no Brasil, a [ACESSO RESTRITO]. Assim, caso a Ahlstrom-Munksjö hipoteticamente deixasse de fornecer insumos para concorrentes da Fedrigoni, a Fedrigoni claramente não seria capaz de capturar um número suficiente de consumidores no mercado de etiquetas autoadesivas para compensar os lucros perdidos pela restrição das vendas de release liners ou facestock de papel da Ahlstrom-Munksjö." Por fim, e não menos importante, observa-se que uma vez que a Fedrigoni possui uma participação de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) no segmento de materiais autoadesivos, a Operação não ensejaria riscos associados ao fechamento do acesso de concorrentes da Ahlstrom-Munksjö a uma base suficiente de clientes de facestock e release liners. Para corroborar este ponto, as Requerentes exemplificam que "a Fedrigoni representa apenas (10% - 20%) e [ACESSO RESTRITO] (5% - 10%) das vendas da Ahlstrom-Munksjö’s de release liners no mundo e de facestock de papel no Brasil, respectivamente.

Assim, mesmo que a Fedrigoni adquirisse toda a sua demanda de release liners e facestock de papel da Ahlstrom-Munksjö, ainda restaria uma base suficiente de clientes para os demais fornecedores desses produtos (incluindo Avery Dennison, Colacril, e UPM Raflatac).". Portanto, a operação gera baixa integração vertical nos mercados de etiquetas autoadesivas, papéis base para siliconização (release liners) e material face (facestock), resultando em participação menor que 30%, razão pela qual não se vislumbra potencial lesivo à concorrência, dado que, abaixo desse patamar, não se reputa possível a adoção de condutas de fechamento de mercado. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. Sendo assim, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados verticalmente relacionados, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, IV, da Resolução 2/2012 do CADE (integração vertical abaixo de 30%). VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato não contém nenhuma cláusula restritiva à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] - Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] - A Requerentes pontuam que [ACESSO RESTRITO] [3] - Vide Atos de Concentração nº 08700.003822/2019-85 (Timber XII SPE S.A.

e Klabin S.A.); 08700.004085/2018-57 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.); 08700.001902/2018-15 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Duratex Florestal Ltda.); 08700.003742/2016-87 (Klabin S.A., Masisa do Brasil Ltda. e Masisa Brasil Empreendimentos Florestais Ltda.); 08700.003713/2015-34 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Ibema Companhia Brasileira de Papel); e 08700.005637/2015-00 (Fibria International Trade GmbH e Klabin S.A.). Vide Ato de Concentração nº 08012.0011951/00-70 (Requerentes: Arjo Wiggins Participações e Comércio Ltda e Indústria de Papel de Salto Ltda.) [4] - Vide Ato de Concentração nº 08012.003398/2011-70 e 08012.005880/2001-72. [5] - As Requerentes indicam o seguinte a respeito dos dados apresentados: "Fonte: Ato de Concentração nº 08700.005380/2019-10, com ajustes pontuais. Mais especificamente: (i) foram consideradas as vendas efetivas da Fedrigoni em 2019; (ii) em função da ausência de dados para 2019, conservadoramente presumiu-se que o total do mercado permaneceu constante entre 2018 e 2019; e (iii) foram utilizadas as participações relativas dos concorrentes indicadas no formulário de notificação do Ato de Concentração nº 08700.005380/2019-10 (i.e., presumiu-se que o tamanho relativo dos competidores permaneceu inalterado de 2018 para 2019)." [6] - Ato de Concentração nº 08012.010399/2005-22 (Mondi Packaging Akrosil LLC e Akrosil Europe B.V.), aprovado em junho de 2006;

e (ii) Ato de Concentração nº 08012.007320/2006-67 (Mondi Packaging Coating BV, Mondi German Investment S.A. e Schleipen & Erkens AG) [7] - O Voto do Conselheiro Relator Olavo Chinaglia no Ato de Concentração nº 08012.002836/2011-82 indicou que “a instrução realizada pela SEAE indica haver intercambialidade, tanto pelo lado da oferta quanto pelo lado da demanda, entre papéis autoadesivos e filmes auto-adesivos. Portanto, os dois tipos de materiais fazem parte do mercado de materiais auto-adesivos”. Além disso, no Ato de Concentração nº 08012.005880/2001-72, o Conselheiro Relator Luiz Alberto Esteves Scaloppe indicou no relatório de seu Voto que “A SEAE, com base nas informações oferecidas pelas Requerentes, comentou que as diversas tecnologias de rotulagem de produtos são substituíveis devido à forte substitutibilidade por parte da demanda. A mudança de tecnologia de rotulagem leva em conta fatores como custo, velocidade de aplicação, flexibilidade do substrato, estética, resistência da etiqueta à umidade e o fator marketing, porém, uma empresa que produz materiais auto-adesivos em papéis pode produzir filmes (película), e vice-versa, sem qualquer investimento ou prazo adicionais. A base de fabricação é a mesma”.