Ato de Concentração Sumário nº 08700.007193/2021-87

SEI/CADE - 1009910 - Parecer PARECER Nº 23/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007193/2021-87 Requerentes: Healthcare Opportunities Holding S.A., JR Atacadista de Produtos de Higiene Ltda. e JR Comércio Atacadista de Produtos de Higiene Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Healthcare Opportunities Holding S.A., JR Atacadista de Produtos de Higiene Ltda. e JR Comércio Atacadista de Produtos de Higiene Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: comércio atacadista de produtos de higiene, limpeza e conservação domiciliar; bebidas e alimentos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Healthcare Opportunities Holding S.A. ("Healthcare" ou "Compradora") A Healthcare é sociedade holding não operacional que está sob controle indireto do Pátria Private Equity VI Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Pátria VI”), fundo de investimento privado sob gestão do Pátria Investimentos Ltda. (“Pátria Investimentos”). O Fundo FIP Pátria VI auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

JR Atacadista de Produtos de Higiene Ltda.(“Dec Rio Piranhas”) e JR Comércio Atacadista de Produtos de Higiene Ltda.(“Armazém Rio Piranhas”, em conjunto com Dec Rio Piranhas, “Sociedades-Alvo”) As Sociedades-Alvo são distribuidoras de bens de consumo não-duráveis, incluindo alimentos e bebidas, cosméticos, produtos de perfumaria, produtos de higiene pessoal, limpeza e conservação domiciliar, e óleos lubrificantes para automóveis, sendo seus controladores pessoas físicas[1] . As Sociedades-Alvo auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1003214) Data da notificação ou emenda 23/12/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 3, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/01/2022 (1005360) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Healthcare, do controle societário da Dec Rio Piranhas e da Armazém Rio Piranhas. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária das Sociedades-Alvo antes e após a Operação está representada na figura abaixo:

Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Em relação à justificativa econômica, as Requerentes ressaltaram que a "Operação representa oportunidade para que o FIP Pátria VI possa diversificar o seu portfólio de investimentos no segmento de distribuição. Para os atuais quotistas das Sociedades-Alvo, a Operação possibilitará a realocação de recursos em outros projetos de seu interesse". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal mercado distribuição de bens de consumo não-duráveis Setor em que há integração vertical i) mercados distribuição de bens de consumo não-duráveis (Sociedades-Alvo) e varejo supermercadista (empresas Pátria) (potencial) ii) distribuição de bens de consumo não duráveis (Sociedades-Alvo) e transporte rodoviário de cargas (empresas Pátria) (potencial) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Dentre as empresas do portfólio do FIP Pátria VI, a Tiscoski Distribuidora Comercial Ltda. (“Tiscoski”) atua na distribuição de bens de consumo não-duráveis e concentra suas atividades nos estados de Mato Grosso, Paraná, Rio Grande do Sul, Santa Catarina e São Paulo.

Recentemente, a Tiscoski notificou uma Operação em que pretende adquirir a Oniz Distribuidora Ltda. (“Oniz”) e a CD Sul Logística Ltda. (“CS Sul”)[2] cujos dados de mercado serão incluídos no presente AC. Além da Tiscoski, também integra o portfólio do FIP Pátria VI a SMR Participações e Investimentos S.A. (“SMR”), que atua no segmento de varejo de autosserviço supermercadista, por meio das sociedades Irmãos Boa Ltda. (“Boa Supermercados”), no estado de São Paulo; e dos Supermercados Superpão Ltda. (“Supermercado Superpão”) e Supermercados Germânia Ltda. (“Supermercado Germânia”), nos estados do Paraná e Santa Catarina. Em outros Atos de Concentração[3] envolvendo empresas do Fundo Pátria VI, o CADE também avaliou as relações com as seguintes empresas: Oesa Comércio e Representações S.A. (“Delly’s”), controlada da DFS Holdings, que faz parte do portfólio de investimentos do FIP Pátria V (um fundo gerido pela Pátria Investimentos), atua no mercado de distribuição de bens de consumo não duráveis ao varejo. A Delly’s distribui uma ampla gama de produtos alimentícios para restaurantes, hotéis, bares, lanchonetes, churrascarias, lojas de conveniência, entre outros estabelecimentos comerciais – segmento de mercado conhecido como foodservice – além de atender o varejo de alimentos diretamente (i.e., supermercados, açougues, peixarias etc.), nos estados de Santa Catarina, Paraná, Rio Grande do Sul e São Paulo.

As estimativas de participação da Delly´s constam no presente AC discriminados como “DFS Holding”, que é a controladora da Oesa. Café do Brasil: conforme esclareceram as Partes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes informaram, ainda, que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Superfrio: as Requerentes informaram que a Superfrio concentra suas atividades no transporte e na armazenagem de cargas frigorificadas, ao passo que as Sociedades-Alvo não distribuem cargas refrigeradas ou frigorificadas. Ainda, informaram que no cenário geográfico mais conservador (i.e., estadual) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Sociedades-Alvo, por sua vez, são distribuidoras de bens de consumo não-duráveis, incluindo alimentos e bebidas, cosméticos, produtos de perfumaria, produtos de higiene pessoal, limpeza e conservação domiciliar, e óleos lubrificantes para automóveis. As atividades das Sociedades-Alvo estão hoje concentradas na região Nordeste do Brasil. O CADE, em seus precedentes, definiu o mercado de distribuição de bens de consumo não duráveis (aqueles destinados a serem consumidos de imediato, tais como alimentos, cosméticos, medicamentos, etc.), conforme o tipo de produto distribuído.

Na dimensão geográfica, os mercados foram analisados pelo CADE em âmbito estadual, regional e/ou nacional, a depender do tipo de produto distribuído.[4] As Requerentes consideraram que a operação ensejaria sobreposição horizontal entre as atividades econômicas das Sociedades-Alvo e da Tiscoski (e suas controladas) relacionadas à distribuição de bens de consumo não-duráveis. Em linha com os precedentes, as Partes apresentaram estimativas para a participação das Sociedades-Alvo, da Tiscoski e da DFS Holding (FIP Pátria V) que permitem avaliar as sobreposições no mercado de distribuição de produtos não duráveis sem segmentação e, de forma segmentada: a distribuição de alimentos não refrigerados; distribuição de bebidas; distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza; e distribuição de produtos de limpeza e conservação domiciliar. Também foram considerados três possíveis cenários geográficos: nacional, regional e estadual. Os resultados das estimativas das Requerentes são reproduzidos a seguir: Tabela 1 - Estimativa de Participação no Mercado de Distribuição de Bens de Consumo Não Duráveis em Geral - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Euromonitor Tabela 2 - Estimativa de Participação no Mercado de Distribuição de Bens de Consumo Não Duráveis - Alimentos Não Refrigerados - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes com base em dados da Euromonitor Tabela 3 - Estimativa de Participação no Mercado de Distribuição de Bens de Consumo Não Duráveis - Bebidas - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Euromonitor Obs.: Há sobreposição entre as atividades das Partes na distribuição de bebidas apenas em âmbito nacional, segundo as Requerentes. Tabela 4 - Estimativa de Participação no Mercado de Distribuição de Bens de Consumo Não Duráveis - Higiene Pessoal, Cosméticos, Perfumaria e Beleza - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Euromonitor Obs.: As Partes informaram que o cenário nacional é o único em que há sobreposição na distribuição de produtos de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza. Tabela 5 - Estimativa de Participação no Mercado de Distribuição de Bens de Consumo Não Duráveis - Produtos de Limpeza e Conservação Domiciliar - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Euromonitor Obs.: As Partes não reportaram sobreposição estadual em produtos de limpeza e conservação domiciliar. A partir das estimativas calculadas nas Tabelas 1 a 5, nota-se que as participações das Requerentes seriam maiores quando considerados os bens de consumo não duráveis de forma geral, sem segmentação, no estado do Piauí, em que a participação seria de [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Nos demais cenários a participação não chegaria a [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As estimativas das Requerentes não incluem os dados da Oniz, já que a Operação de aquisição da empresa é pela Tiscoski ainda não foi consumada. No entanto, ao utilizar os dados do AC nº 08700.007009/2021-07 (Tiscoski/Oniz/CD Sul), percebe-se que a atuação da Oniz restringe-se aos estados do Rio Grande do Sul, Paraná e São Paulo, portanto, essa empresa não alteraria as estimativas em nível regional ou estadual (PI e MA). Em nível nacional, a Oniz acrescentaria [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] à participação conjunta das Requerentes no mercado sem segmentação; [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em alimentos não refrigerados; [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em bebidas; [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza; e [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em produtos de limpeza e conservação domiciliar. Dessa forma, considerando-se os percentuais de participação da Oniz, a maior elevação nos percentuais de participação das Requerentes seria em higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza e produtos de limpeza e conservação domiciliar, em que as participações das Partes iriam a [0-10]% e a [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE], respectivamente.

Assim, entende-se que as sobreposições horizontais decorrentes da Operação não teriam o condão de causar prejuízos de ordem concorrencial no mercado de distribuição de bens de consumo não duráveis em quaisquer dos cenários considerados. Ademais, apesar de incluírem as estimativas das participações da DFS Holdings, as Requerentes argumentam que não haveria propriamente concentração econômica entre as Sociedades-Alvo e a DFS Holdings. Isso porque as Sociedades-Alvo passarão a integrar o portfólio do FIP Pátria VI, ao passo que a DFS Holding integra o portfólio do FIP Pátria V, sendo que cada um deles foi constituído com o propósito específico de garantir a maior rentabilidade possível aos investimentos feitos em sua carteira pelos seus próprios investidores. Além disso, o core business da DFS Holding e o das Sociedades-Alvo são diferentes. Enquanto a DFS Holding concentra suas atividades na distribuição de produtos alimentícios e, mais especificamente, na distribuição de proteína resfriada ou congelada para os segmentos de foodservice e para o varejo, as Sociedades-Alvo têm como foco a distribuição de outras categorias de bens de consumo. Mais de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do faturamento registrado pelas Sociedades-Alvo em 2020 está associado à distribuição de produtos de higiene, cosméticos e lubrificantes: categorias que sequer fazem parte do portfólio de produtos da DFS Holding.

Ambos os fatores reforçam que as sobreposições horizontais decorrentes da presente Operação não são motivo de preocupação concorrencial, visto que a Operação resultaria em participações abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) mesmo quando consideradas as empresas da DFS Holdings nas estimativas. As Requerentes também consideraram que a operação ensejaria uma relação vertical potencial, entre a distribuição de bens de consumo não-duráveis pelas Sociedades-Alvo e as atividades da SMR no varejo supermercadista. Tendo em vista que, conforme a jurisprudência do CADE, o mercado geográfico no varejo supermercadista é municipal ou menor[5], a relação vertical entre a distribuição de bens de consumo não-duráveis pelas Sociedades-Alvo e as atividades da SMR no varejo supermercadista seria meramente potencial, visto que as Sociedades-Alvo concentram sua atuação no Nordeste, ao passo que as redes de supermercados da SMR operam apenas nos estados do Paraná, Santa Catarina e São Paulo. Poder-se-ia cogitar, ainda, uma potencial relação de integração vertical entre as atividades de distribuição de bens de consumo não duráveis – desempenhadas pela Tiscoski e Delly’s e pelas Sociedades-Alvo que passariam a integrar o Grupo Pátria –, e de transporte rodoviário de cargas – desempenhadas pela CD Sul, empresa cuja aquisição foi notificada por meio do AC nº 08700.007193/2021-87 (Tiscoski/Oniz/CD Sul).

No entanto, como se viu na análise do citado Ato de Concentração, os serviços da CD Sul são prestados de forma praticamente exclusiva à Oniz, da mesma forma que os serviços de armazenagem. Além disso, a estimativa de participação da CD Sul no mercado de transporte rodoviário de cargas seria menor que [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE], conforme visto no AC nº 08700.007193/2021-87[6]. Portanto, tal relação vertical potencial não levanta preocupações de ordem concorrencial. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos em termos concorrenciais, em função das participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Além das atividades das Sociedades-Alvo, o Grupo Rio Piranhas opera no segmento de locação imobiliária e postos de combustíveis, e está expandindo sua atuação para o segmento hoteleiro, com a construção do Hotel Monan, no município de Teresina (PI).

Nenhuma dessas outras atividades do Grupo Rio Piranhas fazem parte do escopo da Operação, segundo as Requerentes. [2] AC nº 08700.007009/2021-07 (Tiscoski/oniz/CD Sul). Aprovado sem restrições pela SG em 10/01/2022. [3] AC nº 08700.007009/2021-07 (Tiscoski/Oniz/CD Sul); nº 08700.002141/2021-14 (SMR PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A., IRMÃOS BOA LTDA. E SANTA ROSA);08700.002825/2021-16 (OESA /Johann /Nóia Alimentos) e AC nº 08700.001376/2021-99 (Beauty Holding / Tiscoski), AC nº 08700.001941/2021-18 (OESA / HOK Transportes /Flecha Foods Ltda. e Frios Transportadora). [4] Ver AC nº 08700.007009/2021-07 (Tiscoski/Oniz/CD Sul); nº 08700.002141/2021-14 (SMR/Irmãos Boa/Santa Rosa); nº 08700.002825/2021-16 (OESA / Johann Alimentos /Noia Alimentos) e nº 08700.002074/2019-13 (Ambev/Red Bull). [5] Sob a ótica geográfica, o CADE tem considerado como referência o escopo municipal, quando a população do município for inferior a 200.000 habitantes, e diferentes raios de influência, de acordo com a quantidade de checkouts e densidade demográfica, quando a população da cidade for superior a 200.000 habitantes utilizando-se do conceito de “área de influência” e a metodologia desenvolvida por Juracy Parente e Heitor Takashi Kato. O CADE também já considerou a distância dentro da qual estavam concentrados os endereços de 75% dos consumidores que efetuaram compras, quando disponíveis as informações cadastrais dos clientes. (Ver AC nº 08700.002141/2021-14 (SMR/Irmãos Boa/Santa Rosa);

nº 08700.007277/2018-15 (Atacadão/Makro) e nº 08700.005019/2018-02 (Senda e Makro). [6] Ver Parecer CADE nº 11/2022/CGAA5/SGA1/SG.