Ato de Concentração Sumário nº 08700.007047/2021-51

SEI/CADE - 1009903 - Parecer PARECER Nº 22/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007047/2021-51 Requerentes: PJSC Uralkali e FertGrow S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: PJSC Uralkali e FertGrow S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: fertilizantes. Art. 8º, incisos III, IV e V, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. PJSC Uralkali ("Uralkali") A Uralkali é uma produtora e exportadora russa de fertilizantes de potássio, cujas atividades no Brasil se dão através de exportações da Rússia. A empresa pertence ao Grupo Uralkali, o qual pertence ao grupo de empresas Uralchem (“Grupo Uralchem”), tendo por controladora a empresa química Uralchem Fundamentals, Limited Liability Company (“Uralchem Fundamentals LLC”) que, por sua vez, é controlada em última instância pelo Sr. Dmitry Arkadyevich Mazepin. O Grupo Uralkali produz e distribui fertilizantes de potássio. O Grupo Uralchem[1], por sua vez, produz e distribui produtos para o uso agrícola, particularmente fertilizantes minerais, e para o uso industrial, principalmente material para produção de explosivos destinados à mineração, fluidos de escape de diesel, e cola de resina. Os principais produtos do grupo são fertilizantes à base de nitrogênio, fosfato e potássio complexo, incluindo fertilizantes de nitrogênio e fertilizantes NPK.

O Grupo Uralkali/Uralchem auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. FertGrow S.A. ("Fertgrow") A FertGrow é uma empresa brasileira com instalações localizadas em São Luis/MA que produz fertilizantes NPK. A FertGrow é atualmente detida pela UPI Norte, uma empresa holding sem atividades operacionais e cujo único ativo é a FertGrow, e pela Agrex do Brasil S.A. ("Agrex"), empresa que atua no segmento agrícola e que, por sua vez, é detida pela Mitsubishi Corporation. [ACESSO RESTRITO À FERTGROW] A Fertgrow auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0999259) Data da notificação ou emenda 17/12/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 717, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/12/2021 (1003804) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Uralkali, do controle exclusivo da UPI Norte, por meio da aquisição de todo o capital (i.e. 100% das ações) da UPI Norte.

Dessa maneira, a Uralkali também adquirirá 50% de participação na FertGrow, e, assim, controle compartilhado sobre a FertGrow em conjunto com a Agrex (que é, em última instância, controlada pela Mitsubishi Corporation)[2] . Foi informado que a UPI Norte [ACESSO RESTRITO À FERTGROW] O valor da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A estrutura societária, antes e depois da consumação da Operação, está reproduzida na figura abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação Fonte: Requerentes Do ponto de vista estratégico, as Requerentes destacaram que a Uralkali teria "as seguintes razões comerciais principais para adquirir a UPI Norte e indiretamente a FertGrow: (i) obter exposição comercial e de marketing significativa de seus produtos no mercado brasileiro, o que potencializaria os negócios da Uralkali; (ii) obter o benefício de ter braço comercial próprio e capacidade de mistura no Brasil, o que (a) permitiria à Uralkali desenvolver relações comerciais mais fortes com os usuários finais de seus produtos e garantir maior penetração no mercado, adicionando uma gama mais ampla de produtos ao seu portfólio local e (b) recuperar os custos de distribuição e vendas no Brasil; e (iii) adquirir equipes de produção, vendas e distribuição locais de alta qualidade e voltadas para o desempenho no Brasil".

Para a FertGrow a Operação seria "uma oportunidade para ampliar o alcance de seus negócios a partir do acesso aos recursos e à rede de relacionamentos decorrentes de uma ligação com um player multinacional como a Uralkali". A Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V - Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim (Potencial) Setor em que há sobreposição horizontal mercado de fertilizantes básicos Setor em que há integração vertical produção de fertilizantes básicos - nitrogênio, potássio e fosfato (Uralkali/Uralchem) e de fertilizantes NPK (FertGrow) (Potencial) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A FertGrow produz fertilizantes NPK. A empresa atende a clientes com culturas principalmente nas regiões Norte e Nordeste do Brasil, mas também reporta vendas limitadas nas regiões Centro-Oeste e Sudeste. A FertGrow [ACESSO RESTRITO À FERTGROW][3] A Uralkali não tem plantas ou produção no Brasil e todas as suas atividades no país se dão através de exportações da Rússia.

O Grupo Uralkali vende fertilizantes de potássio, especificamente, uma variedade de produtos de cloreto de potássio (também conhecido como MOP) no Brasil, atendendo a clientes de todas as regiões do país. O Grupo Uralchem, por sua vez, produz e distribui produtos para o uso agrícola, particularmente fertilizantes minerais, e para o uso industrial, principalmente material para produção de explosivos destinados à mineração, fluidos de escape de diesel, e cola de resina. Os principais produtos do grupo são fertilizantes à base de nitrogênio, fosfato e potássio complexo, incluindo fertilizantes de nitrogênio e fertilizantes NPK. O Grupo Uralchem vende os seguintes produtos no Brasil: (i) fertilizantes nitrogenados (ureia, nitrato de amoníaco (AN), nitrato de amoníaco e cálcio (CAN), nitrato de potássio, nitrato de sódio, nitrato de cálcio, nitrito de sódio); (ii) fertilizantes fosfatados (incluindo MAP 12.61, MAP 12-61 (técnicos), e (iii) fertilizantes NPK (tais como NPKS 27:6:6:2 e fertilizantes NPK solúveis em água) No Brasil, o Grupo Uralkali também controla a Equiplan Participações S.A. e os Terminais Portuários da Ponta do Félix S.A., cujas atividades não estão relacionadas à indústria de fertilizantes, segundo as Partes[4]. A Operação envolve, portanto, os mercados de fertilizantes básicos e fertilizantes finais (NPK).

De acordo com o relatório Mercado de Insumos Agrícolas - Cadernos do CADE[5], a cadeia produtiva do setor de fertilizantes engloba diversos segmentos industriais, desde a primeira fase do processo (as matérias-primas básicas) até a formulação dos insumos NPK. O mesmo relatório observa que os fertilizantes básicos de fosfato, potássio e de nitrogênio podem ser agrupados conforme o elemento básico de composição, embora em alguns casos a Superintendência-Geral tenha optado por analisar fertilizantes básicos tanto de forma agrupada como individualmente. Quanto à dimensão geográfica, para o mercado de fertilizantes básicos, predominantemente adota-se a abrangência nacional, embora alguns precedentes tenham tratado de uma abrangência maior como a abrangência internacional ou menor, como a estadual em situações específicas.[6] Já os produtos finais, as misturas NPK, são considerados pelo CADE como substitutos entre si, independentemente das proporções entre nitrogênio, fósforo e potássio ou do tipo de mistura (química ou física). No âmbito geográfico, o CADE já analisou o mercado geográfico para fertilizantes NPK como nacional, regional ou estadual com base em fatores como custos de transporte, diferenças na tributação e particularidades nos mercados regionais.

Em relação às sobreposições horizontais, as Requerentes observaram que tanto o Grupo Uralchem como a FertGrow vendem misturas NPK e fertilizantes básicos no Brasil, embora a Uralkali e a Uralchem o façam somente através de exportações, o que resultaria em sobreposições horizontais entre as atividades das Partes nesses mercados de fertilizantes básicos. Por conseguinte, as Requerentes apresentaram estimativas de suas participações nos mercado brasileiro de fertilizantes básicos com base em suas vendas de fertilizantes básicos nitrogenados, fosfatados e potássicos em 2020, conforme abaixo: Tabela 1 - Participações estimadas no mercado brasileiro de fertilizantes básicos - 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes com base em dados da ANDA e Global Trade Tracker Uma vez que o CADE já considerou no passado o cenário mundial para fertilizantes potássicos, as Partes apresentaram também suas participações globais neste mercado: Tabela 2 - Participações estimadas no mercado internacional de fertilizantes potássicos - 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes com base em dados de International Fertilizer Association (IFA - entregas totais, publicado em outubro de 2021) Decorre dos dados das Tabelas 1 e 2, que o único cenário em que a participação ultrapassaria 20% seria no mercado brasileiro de fertilizantes potássicos.

No entanto, a variação do HHI[7] nesse segmento seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE], indicando que, do ponto de vista concorrencial, os efeitos da sobreposição horizontal no mercado de fertilizantes básicos não seriam preocupantes. Em relação aos fertilizantes finais, as Requerentes informaram que a Uralchem não tendo produção local, os produtos da empresa são entregues nos portos brasileiros aos distribuidores. Assim, a Uralchem não conseguiria rastrear os locais onde as mercadorias serão posteriormente revendidas e, portanto, a Uralchem não conseguiria estimar sua participação de mercado para cada região ou estado brasileiro. De qualquer forma, a participação estimada da FertGrow e do Grupo Uralchem, com base nas suas vendas de fertilizantes NPK em 2020, no Brasil, foram apresentadas, conforme a seguir: Tabela 3 - Participações estimadas no mercado nacional de fertilizantes finais (NPK) - 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes com base em dados da ANDA Tabela 4 - Participações estimadas nos mercados regionais e estaduais de fertilizantes finais (NPK) - 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes com base em dados da ANDA Os dados das Tabelas 3 mostram que a participação combinada das Requerentes no mercado nacional seria reduzido, atingindo [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Tabela 4 mostra que, ao averiguar-se as participações da Fertgrow por regiões e estados, apenas no estado do Maranhão, a participação da empresa ultrapassaria 20%.

No entanto, conforme argumentam as Requerentes, a Uralchem não tem operações em locais específicos (no Maranhão e nem em qualquer estado ou região), já que seus produtos são entregues nos portos brasileiros a distribuidores. Dessa forma, seria improvável qualquer uso de poder de mercado por parte da Uralkali que pusesse em risco a concorrência no mercado de fertilizantes, dada sua reduzida participação no mercado nacional e sua a atuação não regionalizada. Tendo em vista que: i) a Uralkali deterá o controle da FertGrow em conjunto com a Agrex que é, em última instância, controlada pela Mitsubishi Corporation e ii) a Agrex também atua no mercado de fertilizantes, esta SG solicitou, por meio de Ofício[8], informações sobre a atuação da Agrex e da própria Mitsubishi Corporation no mercado brasileiro de fertilizantes. Em resposta, a Mitsubishi Corporation ("MC") informou que a MC e a Mitsubishi Corporation do Brasil S.A., sua subsidiária no Brasil ("MCB"), não venderam fertilizantes básicos (nitrogenados, fosfatados e potássicos) ou fertilizantes NPK para o mercado brasileiro em 2020. A Agrex informou os seguintes dados de mercado: Tabela 5 - Participações estimadas no mercado brasileiro de fertilizantes básicos - 2020 Agrex e Grupo Mitsubishi [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

Dados internos da Agrex e do Grupo Mitsubishi, total de mercado Global Trade Tracker e ANDA Tabela 6 - Participações estimadas no mercado internacional de fertilizantes potássicos - 2020 Agrex e Grupo Mitsubishi [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Dados internos da Agrex e do Grupo Mitsubishi, total de mercado International Fertilizer Association (IFA) Tabela 7 - Participações estimadas nos mercados regionais e estaduais de fertilizantes finais (NPK) - 2020 Agrex e Grupo Mitsubishi [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Fonte: ANDA 2020, dados internos. Os dados das Tabelas 5, 6 e 7 mostram que as participações da Agrex e do Grupo Mitsubishi (internacionalmente) são reduzidas nos mercados relevantes objeto da Operação Proposta, o que torna improvável qualquer possibilidade de exercício de poder de mercado. Ademais, é preciso lembrar que a Agrex não faz parte da Operação em tela e que a sua relação com a Fertgrow é preexistente. Ainda que, por mero exercício, se fizesse o cálculo da variação do HHI no estado do Maranhão, em que a Fertgrow possui participação um pouco maior de 20% [ACESSO RESTRITO À FERTGROW], ao computar-se a participação da Agrex, a variação de HHI estaria abaixo de 200 pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE][9]. Em sua resposta, a Agrex manifestou seu entendimento de que [ACESSO RESTRITO AO CADE].

A empresa destacou, ainda, que [ACESSO RESTRITO AO CADE] Assim, tendo em vista as reduzidas participações da Agrex e da Mitsubishi Corporation, esta SG considera desnecessário aprofundar-se sobre qualquer possibilidade de ação coordenada entre as Requerentes e as atuais controladoras da Fertgrow. Em relação às integrações verticais, considerando que a FertGrow adquire fertilizantes básicos principalmente por meio de importações, para serem usados como insumos em sua produção de fertilizantes NPK, as Requerentes reportaram que a Operação resultaria em potenciais integrações verticais entre a venda de fertilizantes básicos dos Grupos Uralkali e Uralchem (nitrogênio, potássio e fosfato) e a produção de fertilizantes NPK da FertGrow. No entanto, visto que a Uralkali e a Uralchem não detêm plantas produtivas no Brasil e vendem seus produtos a distribuidores nos portos do Brasil, as Requerentes não identificaram integração vertical entre as atividades da FertGrow em fertilizantes básicos e a produção do Grupo Uralchem de fertilizantes NPK. De qualquer forma, em nenhum dos segmentos analisados o market share combinado das Partes supera o limite de 30%, o que permite concluir que eventuais integrações verticais decorrentes da Operação seriam incapazes de suscitar qualquer preocupação concorrencial.

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados e pela ausência de nexo de causalidade entre a Operação e as participações nas regiões verificadas. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III, IV e V, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes, observaram que tanto a Uralkali quanto a Uralchem pertencem ao mesmo grupo, de acordo com a legislação concorrencial brasileira e com base na atual divisão de suas ações. Referiram-se às empresas como dois grupos apenas devido à abordagem historicamente adotada na Rússia. [2] A Agrex, controlada pela Mitsubishi Corporation, atua no segmento agrícola (em especial, em todas as etapas da cadeia produtiva de grãos, incluindo na produção de sementes, defensivos agrícolas, fertilizantes e na distribuição). As Partes ressaltaram que a Agrex não é parte desta Operação, sua participação societária na FertGrow permanecerá inalterada após eventual consumação da Operação e suas atividades não serão afetadas pela Operação.

[3] As Requerentes informaram a FertGrow também tem uma produção limitada de micronutrientes e um produto chamado Lightgrow Fertilizer, uma linha de produtos exclusiva da FertGrow que combina misturas NPK e Algen, um fertilizante natural à base de algas marinhas (carbonato de cálcio). Informaram que não haveria sobreposições horizontais ou integrações verticais relacionadas aos Micronutrientes e ao fertilizante Lightgrow comercializados pela FertGrow e que a venda de tais produtos seria insignificante. Por completude, apresentaram as vendas totais desses produtos da FertGrow em 2020: (i) Lightgrow: [ACESSO RESTRITO À FERTGROW]; e (ii) Micronutrientes: [ACESSO RESTRITO À FERTGROW]. A FertGrow também teria vendas limitadas de ureia protegida, produto que a Uralchem não comercializa no Brasil, segundo as Partes. Ainda segundo as Partes, as vendas de Ureia Protegida da FertGrow foram consideradas de forma conservadora dentro de seus fertilizantes básicos nitrogenados. [4] Verificou-se que o Porto Ponta do Félix seria "o único recinto alfandegado do Brasil habilitado a movimentar nitrato de amônio" (conforme informações do site https://portopontadofelix.com.br/nossos-servicos/, consultado em 28/12/2021). Esse produto seria uma das matérias primas do nitrogênio utilizado em fertilizantes.

Consultadas, as Partes informaram por email , que a Uralkali, como mera acionista minoritária indireta, não possui acesso a informações sobre o terminal, mas apurou internamente que há outros portos aptos a receber nitrato de amônio, como Yara Terminal (Rio Grande) e Termag Terminal (Santos). Por fim, as Requerentes informaram que a FertGrow [ACESSO RESTRITO À FERTGROW]. [5] Cadernos do CADE acessíveis em: https://www.gov.br/cade/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade. [6] Ver Cadernos do CADE - Mercado de Insumos Agrícola; 08700.002712/2020-30 (EuroChem/Fertilizantes Tocantins); AC nº 08700.003150/2015-84 (PCS Sales (Canada)/Fertilizantes Heringer) e AC nº 08700.001145/2017-07 (Mosaic/Vale Fertilizantes). [7] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação.

A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI é calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes. Memória de cálculo da variação de HHI: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [8] Ofício Nº 50/2022/CGAA5/SGA1/SG/CADE de 06/01/2022. [9] O mesmo exercício feito no mercado brasileiro de fertilizantes potássicos, em que as Requerentes também teriam participação maior que 20%, conforme se observa na Tabela 1, resultaria em uma variação de HHI ainda menor [ACESSO RESTRITO AO CADE], haja vista a reduzida participação da Agrex[ACESSO RESTRITO AO CADE].