Ato de Concentração Sumário nº 08700.007233/2021-91

SEI/CADE - 1010728 - Parecer PARECER Nº 27/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007233/2021-91 REQUERENTES: Banco Master S/A e Banco Vipal S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Banco Master S/A e Banco Vipal S.A. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Mercado afetado: mercado de crédito de livre utilização. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Banco Master S/A (“Banco Master” ou “Adquirente”) O Banco Master atua prioritariamente em duas linhas de negócios, quais sejam: o mercado de câmbio e sua carteira de crédito. No mercado de câmbio, o Banco Master atua por meio de mesa ativa para atendimento de empresas para importação e exportação e com o recebimento e remessa de valores de moedas – varejo - através de plataforma digital. Quanto à carteira de crédito, o Banco Master atua com crédito consignado, sendo esta sua operação principal neste mercado, atingido o mercado de varejo localizado principalmente na região norte e nordeste. Ainda no mercado de crédito, o Banco Master possui operações pontuais na concessão de crédito a empresas. O Grupo Banco Master auferiu, no Brasil, ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamare de notificação obrigatória fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Banco Vipal S.A.

(“Banco Vipal” ou “Adquirida”) O Banco Vipal atua somente com operações de crédito, com foco no conglomerado econômico formado por empresas e clientes do Grupo Vipal. O Grupo Vipal auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1002469) Data da notificação 24/12/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 5, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/01/2022 (1005362) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de aquisição do Banco Vipal, atualmente detido pela Vipar Participações Ltda. e por uma pessoa física (“Vendedores”), pelo Banco Master (a “Operação”). Conforme a cláusula 6ª do Contrato de Compra e Venda de Ações (“Contrato”), o preço base da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Segundo os autos, a aquisição do Banco Vipal será uma oportunidade para o Banco Master se utilizar das licenças e autorizações detidas pelo Banco Vipal para ingressar no mercado de investimentos para pessoa física de alta renda de forma mais célere. Já para o Grupo Vipal, a aquisição é uma boa oportunidade de focar seus esforços em sua atividade-fim.

As Partes aludem que há alguns anos o Banco Vipal vem reduzindo constantemente o volume de suas operações de crédito e vem apresentando prejuízos recorrentes registrados nos últimos demonstrativos financeiros. A Operação foi aprovada pelo Banco Central do Brasil, por decisão de sua Diretoria, na sessão de 28 de outubro de 2021. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de crédito de livre utilização Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com a descrição das atividades das Requerentes, verifica-se que a Operação resultará em sobreposição no mercado de crédito de livre utilização (pessoas físicas e jurídicas) e não resultará em integrações verticais. As Partes explicam que os principais ativos buscados pelo Banco Master com essa Operação são as licenças operacionais e autorizações detidas pelo Banco Vipal. O saldo da carteira de crédito existente na data de fechamento da Operação será transferido para os Vendedores e utilizado como parte do pagamento estabelecido no Contrato, mas a carteira de clientes em si do Banco Vipal não será transferida para o Banco Master. Portanto, argumentam que não haverá qualquer incremento à carteira de crédito do Banco Master.

Além disso, afirmam que não haverá aproveitamento, pelo Banco Master, da estrutura organizacional, de produtos/serviços e/ou da tecnologia existente no Banco Vipal. Cabe destacar que, segundo as Requerentes, o Banco Vipal não realizou qualquer transação nos mercados de câmbio e de depósitos à vista (contas correntes) em 2020, descartando-se sobreposição horizontal nestes segmentos. Quanto ao mercado de distribuição de investimentos, as Requerentes informaram que o Grupo Master ainda não atua neste mercado, de forma que a Operação permitirá o ingresso do grupo nesse mercado por meio da utilização da estrutura societário do Banco Vipal – que atualmente também não atua nesse mercado (também descartando-se sobreposição horizontal neste segmento). Quanto ao mercado de crédito de livre utilização a pessoas físicas e jurídicas, o Cade já teve a oportunidade analisá-lo em algumas oportunidades[1]. O segmento direcionado às pessoas físicas inclui créditos que podem ser utilizados para qualquer destinação pelo cliente como cheque especial, crédito direto ao consumidor, crédito pessoal não consignado, além da oferta de crédito próprio com garantia de imóvel. O mercado relevante sob a dimensão do crédito de livre utilização a pessoas jurídicas também foi alvo de análise do Cade nos últimos anos[2]. Na presente operação, cinco produtos foram agrupados nesse segmento, quais sejam: (i) capital de giro; (ii) conta garantida; (iii) vendor; (vi) compror; (v) aquisição de crédito.

Assim sendo, o mercado relevante sob a dimensão do produto é definido como o de crédito de livre utilização para (i) pessoas físicas e (ii) pessoas jurídicas, com dimensão geográfica nacional. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram informações com base no sistema de dados do Banco Central do Brasil - BCB que permitiram estimar as participações dos Requerentes nos mercados de crédito de livre utilização (i.e., créditos que podem ser utilizados para qualquer destinação pelos clientes) concedidos a pessoas físicas e jurídicas em dezembro de 2020: Tabela 1. Mercado de Crédito Pessoal de Livre Utilização em âmbito nacional – Pessoas Físicas e Pessoas Jurídicas – dezembro de 2020 Fonte: Requerentes com base em dados do BCB[3]. Constata-se participação abaixo de 20% das Requerentes neste mercado ([Acesso Restrito] ( 0% - 10%)), descartando-se prejuízos concorrenciais em relação a este segmento. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada sob rito sumário na hipótese do art. 8º, inciso III da Resolução 2/12 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal). VII. Cláusula de Não-Concorrência O contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide, por exemplo:

AC nº 08700.000098/2021-52 (Creditas/BCredi), AC nº 08700.002345/2019-31 (Caixapar/Banco Pan/BTG), AC nº 08700.001642/2017-05 (Itaú/Citibank) e AC nº 08700.010790/2015-41 (Bradesco/HSBC). [2] Parecer da SG-Cade no caso Bradesco/HSBC. AC 08700.010790/2015-41. [3] Para gerar os relatórios contendo os dados acima, os Requerentes consideraram: 12/2020 como “Data-base”; “Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes” como “Tipo de instituição”; e (i) “Carteira de crédito ativa Pessoa Física – modalidade e prazo de vencimento” e (ii) “Carteira de crédito ativa Pessoa Jurídica – modalidade e prazo de vencimento” como opções de “Relatório”. As Requerentes consideraram os números informados sob “Total da Carteira de Pessoa Física” e “Total da Carteira de Pessoa Jurídica”, respectivamente. Acesso: https://www3.bcb.gov.br/ifdata/.