Ato de Concentração Sumário nº 08700.000030/2022-54

SEI/CADE - 1013525 - Parecer PARECER Nº 35/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000030/2022-54 Requerentes: Eurochem Comércio de Produtos Químicos Ltda. e Fertilizantes Heringer S.A. – Em Recuperação Judicial EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Eurochem Comércio de Produtos Químicos Ltda. e Fertilizantes Heringer S.A. – Em Recuperação Judicial. Natureza da Operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: produção de compostos e fertilizantes, exceto organo-minerais. Art. 8º, incisos III, IV e V, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Eurochem Comércio de Produtos Químicos Ltda. ("Eurochem") A Eurochem faz parte do Eurochem Group AG (o “Grupo Eurochem”), uma empresa com sede na Suíça, produtora e fornecedora global de uma ampla gama de fertilizantes e produtos industriais, com unidades de produção em quatro continentes e uma rede de distribuição mundial. O Grupo Eurochem atua no setor de fertilizantes no Brasil por meio da Fertilizantes Tocantins S.A. (“FTO”). O Grupo Eurochem auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Fertilizantes Heringer S.A.

– Em Recuperação Judicial ("Heringer" ou "Empresa-Alvo") A Heringer é uma empresa brasileira que atua na produção e comercialização de fertilizantes, em recuperação judicial[1], atualmente controlada pela Heringer Participações Ltda. (“Heringer Participações”), uma sociedade cujas quotas são detidas por pessoas físicas da família Heringer. A Heringer Participações detém 51,48% das ações da EmpresaAlvo e é a única controladora da Empresa-Alvo. As demais ações são detidas pela OCP International Cooperatieve U.A. (10%), PCS Sales (Canada) Inc., uma sociedade do Grupo Nutrien (9,5%) e o restante das ações está em circulação no mercado (free float). A Heringer também auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1004938) Data da notificação ou emenda 03/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 24, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/01/2022 (1010504) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição da Heringer pela Eurochem.

A aquisição do controle unitário da Heringer se dará por meio da compra de 100% das quotas detidas pelas pessoas físicas da Família Heringer na Heringer Participações, que, por sua vez, detém 51,48% das ações da Heringer. Adicionalmente, em razão do artigo 254-A e dos artigos seguintes da Lei nº 6.404/1976, a Operação Proposta fica condicionada ao registro, pela Eurochem, na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), de Oferta Pública de Aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Heringer. Portanto, a Operação pode, em última instância, se tornar uma aquisição de 100% das ações da Heringer. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária antes e depois do fechamento da Operação está representada na figura abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação Fonte: Requerentes As Requerentes informaram que, na qualidade de acionistas minoritários e sob os termos dos Acordos de Acionistas, nem OCP nem PCS detém atualmente poder de controle sobre a Heringer, nem tampouco são capazes de exercer qualquer influência estratégica sobre os seus negócios.

Além disso, consideram que os direitos conferidos aos acionistas minoritários não envolvem matérias relacionadas direta ou indiretamente ao desenvolvimento do negócio da Heringer e são protetivos de investimento e que tanto OCP quanto PCS atuam como players independentes no mercado, no Brasil e no exterior, antes da Operação Proposta e continuarão a agir da mesma forma após a Operação. As Partes ressaltaram, ainda, que ambos os Acordos de Acionistas foram analisados por esta Superintendência-Geral quando da análise do Ato de Concentração nº 08700.005424/2019-01, em que figuravam como requerentes Heringer e PJSC Uralkali (a operação notificada que não se concretizou), em que esta Superintendência-Geral entendeu que a Heringer não deveria ser considerada como integrante dos grupos da OCP e da PCS, ou mesmo parte a eles relacionados. Na ocasião da análise do Ato de Concentração nº 08700.005424/2019-01, notou-se que, após a Operação, OCP e PCS (assim como outros acionistas minoritários da Heringer) terão a oportunidade de permanecer como acionistas minoritários da empresa ou alienar suas participações na Heringer para a Eurochem, com base na Lei das Sociedades por Ações e nos regulamentos da Bovespa. Dada a similaridade dos casos, a OCP e PCS também não serão consideradas na presente análise como empresas relacionadas à Eurochem.

Do ponto de vista estratégico para a concretização da Operação, as Requerentes ressaltaram que "a Eurochem pretende dar um passo importante em sua estratégia de crescimento global. Por sua vez, na visão da Heringer, a Operação Proposta representa uma boa oportunidade de negócios para seus quotistas que lhes permitirá participar de novos projetos". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim (Potencial) Setor em que há sobreposição horizontal i) mercado de distribuição de fertilizantes básicos e ii) mercado de produção e comercialização de fertilizantes finais Setor em que há integração vertical mercado de distribuição de fertilizantes básicos e mercado de produção e comercialização de fertilizantes finais Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Requerentes atuam na distribuição de fertilizantes básicos e no mercado de produção de fertilizantes finais. A Heringer possui unidades de produção localizadas em Goiás, Mato Grosso do Sul, Bahia, Sergipe, Espírito Santo, Minas Gerais, São Paulo, Paraná e Rio Grande do Sul.

Conforme já referido, o Grupo Eurochem atua no setor de fertilizantes no Brasil por meio da FTO, que possui unidades de produção localizadas em Porto Nacional/TO, São Luís/MA, Querência/MT, Barcarena/PA, Sinop/MT, Catalão/GO, Araguari/MG e Serra do Salitre/MG. [ACESSO RESTRITO À EUROCHEM]. De acordo com o relatório Mercado de Insumos Agrícolas - Cadernos do CADE, a cadeia produtiva do setor de fertilizantes engloba diversos segmentos industriais, desde a primeira fase do processo (as matérias-primas básicas) até a formulação dos insumos NPK.[2] O CADE considera que os fertilizantes básicos de fosfato, potássio e de nitrogênio podem ser agrupados conforme o elemento básico de composição, embora em alguns casos a Superintendência-Geral tenha optado por analisar fertilizantes básicos tanto de forma agrupada como individualmente. Quanto à dimensão geográfica, para o mercado de fertilizantes básicos, predominantemente adota-se a abrangência nacional, embora alguns precedentes tenham tratado de uma abrangência maior como a abrangência internacional ou menor, como a estadual em situações específicas. Já os produtos finais, as misturas NPK, são considerados pelo CADE como substitutos entre si, independentemente das proporções entre nitrogênio, fósforo e potássio ou do tipo de mistura (química ou física).

No âmbito geográfico, o CADE já analisou o mercado geográfico para fertilizantes NPK como nacional, regional ou estadual com base em fatores como custos de transporte, diferenças na tributação e particularidades nos mercados regionais.[3] Com base nessas definições de mercado, as Requerentes identificaram que a Operação resulta em sobreposições horizontais nos mercados de (i) distribuição de fertilizantes básicos; e (ii) produção e comercialização de fertilizantes finais (misturas NPK e fertilizantes especiais). SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS As Partes apresentaram suas estimativas para o mercado nacional e internacional de distribuição de fertilizantes básicos e para o mercado nacional de fertilizantes finais (NPK e fertilizantes especiais), conforme as tabelas abaixo: Tabela 1 - Estimativa de Participação na Distribuição de Fertilizantes Básicos | Nacional | 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes com base em dados da Associação Nacional para Difusão de Adubos (ANDA) - 2020 Tabela 2 - Estimativa de Participação na Distribuição de Fertilizantes Básicos | Internacional | 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes com base em dados da International Fertilizer Association (IFA Tabela 3 - Estimativa de Participação na Produção e Comercialização de Misturas NPK - Nacional | 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

Requerentes com base em dados da ANDA - 2020 Tabela 4 - Estimativa de Participação na Produção e Comercialização de Misturas NPK - Regional | 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes com base em dados da ANDA - 2020 Tabela 5 - Estimativa de Participação na Produção e Comercialização de Misturas NPK - Estadual | 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes com base em dados da ANDA - 2020 Tabela 6 - Estimativa de Participação na Produção e Comercialização de Fertilizantes Especiais - Nacional | 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes com base em dados da ANDA - 2020 Tabela 7 - Estimativa de Participação na Produção e Comercialização de Fertilizantes Especiais - Regional | 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes com base em dados da ANDA - 2020 Tabela 8 - Estimativa de Participação na Produção e Comercialização de Fertilizantes Especiais - Estadual | 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes com base em dados da ANDA - 2020 Conforme se verifica nas Tabelas 1 e 2, a participação conjunta das Requerentes no mercado de fertilizantes básicos seria de menos de 10% no mercado internacional e de [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] no mercado nacional, portanto, abaixo do limiar de 20% definido na Resolução nº 02/2012, em que se presume a necessidade de aprofundamento da análise concorrencial. Sendo assim, não haveria preocupações de ordem concorrencial no mercado de fertilizantes básicos.

No mercado de fertilizantes finais NPK, conforme se observa nas Tabelas 2, 3 e 4, a participação conjunta das Requerentes ultrapassaria 20% em um dos cenários regionais, referente à região norte, e em dois estados: Espírito Santo e Minas Gerais. Entretanto, na região norte a variação de HHI[4] seria de apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE]. No estado do Espírito Santo, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. No estado de Minas Gerais, em que as Requerentes atingiram a participação de [20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE], a variação de HHI seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Dessa forma, conclui-se que as variações de HHI encontram-se dentro dos parâmetros da Resolução 02/2012 para indicar que a Operação não tem efeito causal sobre a concentração de mercado. Ademais, no cenário nacional e nas demais regiões e estados, a participação conjunta das Partes seria reduzida, isto é, abaixo de 20%, não indicando prejuízos de ordem concorrencial no mercado de fertilizantes finais NPK. No mercado de fertilizantes finais especiais, as participações das Requerentes são inferiores a 20% em quaisquer dos cenários elaborados (nacional, regionais e estaduais), indicando que a Operação não levaria a danos ao panorama concorrencial também nesse mercado de fertilizantes especiais. INTEGRAÇÕES VERTICAIS As Requerentes entenderam que a Operação Proposta não resultaria em integração vertical envolvendo fertilizantes básicos, considerando que as Requerentes não produzem fertilizantes básicos no Brasil[5] .

No entanto, visto que as Requerentes importam fertilizantes básicos do exterior e os utilizam, parte de forma cativa para a produção dos fertilizantes finais, e, parte distribuído a terceiros, as Partes informaram os seguintes dados sobre uma potencial integração vertical entre a comercialização de fertilizantes básicos pela [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no exterior e a produção de fertilizantes finais no Brasil pela Heringer: Em 2020, a FTO [ACESSO RESTRITO À EUROCHEM]; Em 2020, a Heringer [ACESSO RESTRITO À HERINGER], o que representaria apenas [ACESSO RESTRITO À EUROCHEM]; As exportações [ACESSO RESTRITO À EUROCHEM]; Mesmo que [ACESSO RESTRITO À EUROCHEM]. Consequentemente, não se vislumbram prejuízos concorrenciais decorrentes de tal integração vertical potencial. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados e pela ausência de nexo de causalidade entre a Operação e as participações nas regiões verificadas. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III, IV e V, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças contém as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Heringer entrou com pedido de recuperação judicial em 2019 e o plano de recuperação judicial foi homologado em 2020, conforme informado pelas Requerentes. [2] Ver Cadernos do CADE acessíveis em: https://www.gov.br/cade/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade. [3] Cadernos do CADE - Mercado de Insumos Agrícola; AC nº 08700.007047/2021-51 (PSJC Uralkali/Fertgrow); AC nº 08700.002712/2020-30 (EuroChem/Fertilizantes Tocantins); AC nº 08700.003150/2015-84 (PCS Sales (Canada)/Fertilizantes Heringer) e AC nº 08700.001145/2017-07 (Mosaic/Vale Fertilizantes). [4] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE.

A variação de HHI é calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes. [5] As Partes informaram que o Ato de Concentração nº 08700.004219/2021-35, tratou da aquisição, pela Eurochem, de uma mina de fosfato e ativos relacionados em Serra do Salitre/MG (“Ativos Salitre”). A operação envolvendo a compra dos Ativos Salitre ainda não foi fechada, os Ativos Salitre ainda não foram incorporados pelo Grupo Eurochem e os Ativos Salitre não estão totalmente operacionais e atualmente não produzem fertilizantes fosfatados. Espera-se que os Ativos Salitre estejam totalmente operacionais em julho de 2023.