Ato de Concentração Sumário nº 08700.004975/2022-45

SEI/CADE - 1099769 - Parecer PARECER Nº 370/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004975/2022-45 Requerentes: Fertilizantes Piratini Ltda. e Yara Brasil Fertilizantes S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Ato de Concentração nº 08700.004975/2022-45. Requerentes: Fertilizantes Piratini Ltda. e Yara Brasil Fertilizantes S.A. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Setor Econômico Envolvido: fabricação de adubos e fertilizantes, exceto organo-minerais. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Fertilizantes Piratini Ltda. ("Fertilizantes Piratini") A Fertilizantes Piratini é uma empresa do Grupo Fertipar ("Grupo Fertipar"). O Grupo Fertipar atua na importação, armazenamento, mistura, ensaque e comercialização de fertilizantes minerais simples, mistos e complexos no Brasil, além de atuar na produção de fertilizantes minerais mistos e na exportação de fertilizantes para o Paraguai. A Fertilizantes Piratini auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil,faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Yara Brasil Fertilizantes S.A. ("Yara") A Yara é uma subsidiária brasileira do grupo de empresas controlados pela Yara International ASA ("Grupo Yara").

O Grupo Yara, fundado na Noruega, atua no desenvolvimento de soluções sustentáveis para agricultores e para a indústria, com o objetivo de aliar desenvolvimento tecnológico e produtividade à conservação do meio ambiente. No Brasil, as empresas do Grupo Yara atuam, dentre outras atividades, na comercialização de produtos químicos industriais, comercialização de matérias primas para fertilizantes e fertilizantes finais e produção de fertilizantes básicos fosfatados. A Yara também auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1089844) Data da notificação ou emenda 12/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 393, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/07/2022 (1092975) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Fertilizantes Piratini, de imóvel de propriedade da Yara, localizado no Distrito Industrial de Rio Grande no Rio Grande do Sul ("Ativo-Alvo"). Trata-se de imóvel que contém uma planta inativa de fertilizantes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Do ponto de vista estratégico, as Requerentes ressaltaram que, para a Fertilizantes Piratini, a Operação representa a aquisição de espaço para a armazenagem de fertilizantes, constituindo uma oportunidade de otimizar sua capacidade de fornecimento de fertilizantes a partir do Porto de Rio Grande (RS). Do ponto de vista da Yara, a Operação possibilita a realocação do seu capital e o foco em atividades estratégicas do grupo. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Potencial) Integração Vertical — Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de fertilizantes Setor em que há integração vertical Atividades de armazenamento de fertilizantes e atividade de produção de fertilizantes Participações de mercado Reduzidas ou de baixo incremento VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Fertilizantes Piratini atua na importação, armazenamento, mistura, ensaque e comercialização de fertilizantes minerais simples, mistos e complexos no Brasil, além de atuar na produção de fertilizantes minerais mistos e na exportação de fertilizantes para o Paraguai. O Grupo Fertipar tem atuação nacional, distribuindo seus produtos praticamente em todo o território brasileiro. O Grupo Fertipar também produz superfosfato simples por meio da Fospar.

Porém, informou-se que [ACESSO RESTRITO AO GRUPO FERTIPAR], de sorte que o Grupo Fertipar não atua efetivamente neste mercado, já que o superfosfato simples produzido pela Fospar é utilizado integralmente como matéria-prima para a produção de fertilizantes mistos pelo grupo. O Grupo Fertipar, também por meio da Fospar, possui um terminal portuário próprio, localizado junto ao Porto de Paranaguá, atuando na descarga de fertilizantes granéis sólidos. As empresas do Grupo Yara atuam, dentre outras atividades, na comercialização de produtos químicos industriais, comercialização de matérias primas para fertilizantes e fertilizantes finais, produção de fertilizantes básicos fosfatados, comercialização de produtos químicos, na prestação de serviços de operação portuária e no gerenciamento de tubos que transportam amônia, ácido sulfúrico e ácido fosfórico do porto de Rio Grande a empresas localizadas na região do porto. O Ativo-Alvo está localizado no Distrito Industrial de Rio Grande e conta com unidades produtivas de acidulação, mistura e granulação de fertilizantes, inoperantes desde os anos de 2014, 2019 e 2020, respectivamente. Quando operacional, a unidade de acidulação processava o ácido fosfórico fornecido pelo duto que conecta a planta ao Porto de Rio Grande, transformando-o em superfosfato simples. Esse produto era então comercializado na sua forma básica, ou compunha misturas NPK elaboradas das unidades de granulação e/ou mistura.

O Ativo-Alvo também possui espaço outrora dedicado à armazenagem dos fertilizantes produzidos nas referidas unidades produtivas. As Partes detalharam o funcionamento das unidades produtivas, quando operacionais, conforme a seguir: a. Unidade de acidulação: realizava o processamento de ácido sulfúrico importado via o Porto de Rio Grande/RS e transportado por meio de um duto conectando a planta ao porto, transformando-o em superfosfato simples (“SSP”, um tipo de fertilizante fosfatado básico). Essa unidade foi desativada em 2014; b. Unidade de granulação: realizava o processo de granulação tanto do SSP produzido na unidade de acidulação, quanto de demais fertilizantes básicos importados por meio do Porto de Rio Grande/RS. A granulação consiste em um processo físico por meio do qual as partículas de fertilizantes em pó são agregadas com vistas a formar os grânulos, a fim de atender as demandas de determinados tipos de terrenos fertilizáveis. Trata-se de atividade acessória na cadeia de fertilizantes, por meio da qual o produto é submetido a transformações físicas antes de ser submetido à mistura e ensacamento para entrega ao cliente final. Essa unidade foi desativada em 2020; c. Unidade de mistura: realizava o processo de mistura de fertilizantes básicos produzidos na planta ou importados (N, P ou K, em diversos graus de proporção e concentração), tanto no formato em pó quanto em grânulos previamente processados na unidade de granulação, para entrega ao consumidor final.

Essa unidade foi desativada em 2019. Segundo as Partes, a compra do Ativo-Alvo pelo Grupo Fertipar em seu estado atual (i.e. não operacional) visa primordialmente à otimização da oferta de fertilizantes a partir do Porto do Rio Grande, onde a empresa já desempenha atividades de importação de fertilizantes básicos e produção de fertilizantes finais, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Operação não resulta em sobreposição horizontal efetiva (apenas potencial) na produção de fertilizantes finais já que as unidades de produção estão desativadas[1]. De qualquer forma, as Partes estimaram suas participações de mercado no caso de uma hipotética sobreposição em termos de volume de fertilizantes NPK[2] comercializado pelo Ativo-Alvo no último ano de suas atividades (2019): Tabela 1 | Fertilizantes Finais (Misturas NPK) | 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Grupo Fertipar, Yara e estatísticas da Associação Nacional para Difusão de Fertilizantes – ANDA de fertilizantes comercializados no Brasil no ano de 2021[3] Observa-se que mesmo no caso de sobreposição entre as Requerentes, as participações ainda estariam dentro dos parâmetros de baixa participação definidos na Resolução CADE nº 33/2022, ou seja, as participações resultariam em variação de HHI[4] menores do que 200 em todos os cenários (nacional, região sul e estado do Rio Grande do Sul).

Assim, visto tratar-se de áreas desativadas, não se vislumbram, atualmente, efeitos concorrenciais relevantes no mercado de fertilizantes. Além disso, a participação de mercado do Grupo Fertipar, mesmo na hipótese de funcionamento dos ativos adquiridos continuaria reduzida, nos termos da Resolução CADE nº 33/2022. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, haja vista tratar-se de ativos não operacionais e que, mesmo que estivessem operacionais, não alterariam o panorama concorrencial no mercado de fertilizantes nos três cenários avaliados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III e V, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A Operação não inclui cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Fertilizantes Piratini estima que serão necessários ao menos [ACESSO RESTRITO À FERTILIZANTES PIRATINI] após o fechamento da Operação para que seja possível dar início apenas à armazenagem de misturas NPK produzidas em outras localidades (seja a planta da empresa presente no Porto de Rio Grande ou volumes provenientes de importação) no Ativo-Alvo, em razão da necessidade de reparos no teto das instalações.

A eventual reativação das unidades de mistura e granulação levaria de [ACESSO RESTRITO À FERTILIZANTES PIRATINI], segundo a estimativa da Fertilizantes Piratini. A Fertilizantes Piratini [ACESSO RESTRITO À FERTILIZANTES PIRATINI]. [2] O CADE considera que as quatro etapas básicas da cadeia produtiva de fertilizantes são consideradas mercados distintos sob o ponto de vista da dimensão produto, podendo haver integração vertical entre eles: Produção de matérias-primas básicas, fundamentalmente rochas fosfáticas, sais de potássio, fontes de nitrogênio derivados do petróleo e do gás natural; Matérias-primas intermediárias geradas a partir das matérias-primas básicas, tais como, ácido nítrico, ácido sulfúrico e ácido fosfórico; Fabricação de fertilizantes básicos ou simples constituídos por um dos três nutrientes básicos, a saber nitrogênio, fósforo ou potássio (N, P ou K), de onde resultam ureia, nitrato de amônio, sulfato de amônio, monosulfato de amônia (MAP), dissulfato de amônia (DAP), termofosfato (TSP), superfosfato triplo e superfosfato simples (SSP) e a rocha fosfática acidulada; e Produção de fertilizantes finais ou misturas NPK, que constituem a maior parte dos fertilizantes vendidos aos consumidores finais e podem conter diferentes proporções dos nutrientes N, P e K. Para o mercado de fertilizantes básicos, sob o aspecto geográfico, julgados recentes adotaram a abrangência nacional embora alguns precedentes tenham tratado de uma abrangência menor, como a estadual.

Já para fertilizantes finais, são utilizados preferencialmente cenários mais restritos em nível regional e estadual. Ver AC nº 08700.001945/2021-04 (ICL/ Compass) e nº 08700.003864/2021-31 (Indorama/Adufértil). [3] Notas: [ACESSO RESTRITO À YARA]. [ACESSO RESTRITO AO GRUPO FERTIPAR]. [ACESSO RESTRITO À YARA]. [4] iO Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI é calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes. Memória de cálculo da variação de HHI: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]