Ato de Concentração Sumário nº 08700.007009/2021-07

SEI/CADE - 1007135 - Parecer PARECER Nº 11/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007009/2021-07 Requerentes: Tiscoski Distribuidora Comercial S.A., Oniz Distribuidora Ltda. e CD Sul Logística Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Tiscoski Distribuidora Comercial S.A., Oniz Distribuidora Ltda. e CD Sul Logística Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Comércio atacadista de produtos de higiene, limpeza e conservação domiciliar; bebidas; e, alimentos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Tiscoski Distribuidora Comercial S.A. A Tiscoski é uma empresa de distribuição de produtos ao mercado varejista que atua nas seguintes categorias: cosméticos, perfumaria, higiene pessoal, higiene, limpeza e conservação domiciliar, bebidas, pilhas, baterias de uso doméstico e alimentos. A Tiscoski é controlada pela Beauty Holding S.A. (“Beauty”), que, por sua vez, está sob o controle indireto do Pátria Private Equity VI Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Pátria VI”), fundo de investimento privado sob gestão da Pátria Investimentos Ltda. ("Pátria Investimentos"). O Fundo Pátria VI (por meio de suas investidas) auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Oniz Distribuidora Ltda. e CD Sul Logística Ltda. (respectivamente, "Oniz" e "CD Sul" ou, em conjunto, "Sociedades Alvo") A Oniz é uma empresa de distribuição de produtos (alimentos, bebidas, produtos de higiene e cuidado pessoal, produtos de limpeza, calçados e ração animal) ao mercado varejista, com sede em Passo Fundo, no Rio Grande do Sul. A CD Sul é uma empresa de logística e transporte especializada na distribuição e entrega de produtos ao varejo. Atualmente, as Sociedades Alvo são detidas, integralmente, por 2 (duas) pessoas físicas. As Sociedades Alvo auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0999661) Data da notificação 16/12/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 710, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/12/2021 (1002414) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Tiscoski, de parcela [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das ações representativas do capital social da Oniz e da CD Sul.

O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A estrutura societária das Sociedades Alvo, antes e após a realização da operação estão reproduzidas a seguir: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Após a Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes As Requerentes afirmaram que, do ponto de vista estratégico, a Operação representa uma oportunidade para o FIP Pátria VI "expandir a sua atuação para estados onde a Tiscoski ainda não tem operação e aumentar sua exposição ao segmento de distribuição de bens de consumo não duráveis ao varejo". Para os Atuais Sócios, a Operação representa uma "oportunidade de estruturar as Sociedades Alvo para os novos desafios mercadológicos dos próximos anos, buscando cada vez mais a profissionalização de seus serviços". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de distribuição de bens de consumo não duráveis (produtos de limpeza e higiene, bebidas e alimentos) Setor em que há integração vertical Mercados de supermercados e de distribuição de bens de consumo não duráveis (produtos de limpeza e higiene, bebidas e alimentos) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1.

Considerações iniciais A Tiscoski é uma empresa de distribuição de produtos ao mercado varejista que atua nas seguintes categorias: cosméticos, perfumaria, higiene pessoal, higiene, limpeza e conservação domiciliar, bebidas, pilhas, baterias de uso doméstico e alimentos. Os produtos são distribuídos nos estados de Santa Catarina e, marginalmente, Paraná, Rio Grande do Sul, São Paulo e Mato Grosso, segundo as Requerentes. O FIP Pátria VI (acionista da Tiscoski) possui também a SMR, que atua no comércio varejista de autosserviço, por meio das empresas: (i) Boa Supermercados, nos municípios de Cabreúva, Francisco Morato, Jundiaí, Sorocaba e Várzea Paulista, no estado de São Paulo; (ii) Germânia, nos municípios de São Bento do Sul, Rio Negrinho e Mafra, no estado de Santa Catarina; e (iii) Superpão, nos municípios de Coronel Vivida, São Mateus do Sul, Francisco Beltrão, Guaraniaçu, Guarapuava, Ivaiporã, Palmas, Pato Branco, Pinhão, Pitanga, Ponta Grossa, Quedas do Iguaçu e União da Vitória no estado do Paraná, e nos municípios de Caçador e Porto União, no estado de Santa Catarina. Ainda pelo lado do grupo da compradora, a Oesa Comércio e Representações S.A. (“Delly’s”), que faz parte do portfólio de investimentos do FIP Pátria V (um fundo gerido pela Pátria Investimentos), atua no mercado de distribuição de bens de consumo não duráveis ao varejo.

A Delly’s distribui uma ampla gama de produtos alimentícios para restaurantes, hotéis, bares, lanchonetes, churrascarias, lojas de conveniência, entre outros estabelecimentos comerciais – segmento de mercado conhecido como foodservice – além de atender o varejo de alimentos diretamente (i.e., supermercados, açougues, peixarias etc.), nos estados de Santa Catarina, Paraná, Rio Grande do Sul e São Paulo. Já pelo lado das Sociedades Alvo, a Oniz é uma empresa de distribuição de produtos como alimentos, bebidas, produtos de higiene e cuidado pessoal, produtos de limpeza, calçados e ração animal. A Oniz atua nos estados do Paraná, Rio Grande do Sul e São Paulo. A CD Sul, por sua vez, é uma empresa de logística e transporte especializada na distribuição e entrega de produtos ao varejo, de acordo com as Requerentes. A empresa atua nos estados do Rio Grande do Sul, Paraná e São Paulo. O presente Ato de Concentração, portanto, envolve três mercados: distribuição de bens de consumo não duráveis, mercado de autosserviço (supermercados) e transporte rodoviário de cargas. O CADE, em seus precedentes, definiu o mercado de distribuição de bens de consumo não duráveis, ou seja, aqueles destinados a serem consumidos de imediato, tais como alimentos, cosméticos, medicamentos, etc., conforme o tipo de produto distribuído.

Na dimensão geográfica, os mercados foram analisados pelo CADE em âmbito estadual, regional e/ou nacional, a depender do tipo de produto distribuído.[1] Para os supermercados, a jurisprudência do CADE reconhece a existência de diferentes formatos de lojas, levando em consideração diversos fatores para sua classificação, tais como, por exemplo, “faturamento, área de vendas, número de caixas (checkouts) e amplitude do mix de produtos comercializados”. O CADE considera que os diferentes formatos de lojas e canais fazem parte do mesmo mercado relevante de “serviço de venda integrada em autosserviço” ou “comércio varejista de autosserviço ou autoatendimento”, incluindo supermercados, hipermercados e o atacado de autosserviço (atacarejo), e excluindo o pequeno comércio e o chamado “varejo de conveniência” (padarias, mercearias e pequenos mercados locais com menos de três checkouts). Sob a ótica geográfica, o CADE tem considerado como referência o escopo municipal, quando a população do município for inferior a 200.000 habitantes, e diferentes raios de influência, de acordo com a quantidade de checkouts e densidade demográfica, quando a população da cidade for superior a 200.000 habitantes utilizando-se do conceito de “área de influência” e a metodologia desenvolvida por Juracy Parente e Heitor Takashi Kato[2].

O CADE também já considerou a distância dentro da qual estavam concentrados os endereços de 75% dos consumidores que efetuaram compras, quando disponíveis as informações cadastrais dos clientes.[3] O mercado de transporte rodoviário de cargas, tem sido considerado pelo CADE compreendendo o transporte de todos os tipos de cargas pelo modal rodoviário, e a dimensão geográfica adotada possui abrangência nacional.[4] Em face dessas dimensões, a seguir serão avaliados os mercados afetados pela Operação. VI.2. Sobreposições Horizontais As Requerentes reportaram sobreposição horizontal no mercado de distribuição de bens de consumo não-duráveis. Além de estimarem a participação das Partes no mercado de distribuição de bens de consumo não duráveis em geral, foram providenciadas estimativas também considerando por categoria de produto: distribuição de alimentos não refrigerados; distribuição de bebidas; distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza; e distribuição de produtos de limpeza e conservação domiciliar. Em relação à abrangência geográfica foram providenciadas estimativas considerando a ótica nacional, regional e nos estados de Rio Grande do Sul, Paraná e São Paulo onde há sobreposição entre a Tiscoski, Delly´s e as Sociedades Alvo. Os resultados das estimativas apresentadas pelas Requerentes estão reproduzidos a seguir:

Tabela 1 - Participações Estimadas em Distribuição de Bens de Consumo Não-Duráveis em Geral - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Euromonitor[5]. Mercado total: faturamento em milhões de reais. Tabela 2 - Participações Estimadas em Distribuição de Alimentos Não Refrigerados - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Euromonitor. Mercado total: faturamento em milhões de reais. Tabela 3 - Participações Estimadas em Distribuição de Bebidas - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Euromonitor. Mercado total: faturamento em milhões de reais. Tabela 4 - Participações Estimadas em Distribuição de Produtos de Higiene Pessoal, Cosméticos, Perfumaria e Beleza -2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Euromonitor. Mercado total: faturamento em milhões de reais. Tabela 5 - Participações Estimadas em Distribuição de Produtos de Limpeza e Conservação Domiciliar - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Euromonitor Conforme se observa nas Tabelas 1 a 5, os dados das Requerentes mostram que as participações conjuntas das Partes seria maior no mercado de distribuição de produtos de limpeza e conservação domiciliar (em especial no Rio Grande do Sul).

Quando considerados o cenário regional (Sul) e estadual (RS), as participações seriam de cerca de [0-10]% e [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], respectivamente. Para os demais cenários, a participação conjunta não ultrapassaria [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][6]. Dessa forma, entende-se que as sobreposições horizontais decorrentes da Operação não seriam capazes de alterar as condições de concorrência no mercado de distribuição de bens de consumo não duráveis sob quaisquer dos cenários considerados. VI.3. Integrações Verticais Como já mencionado, as Requerentes também reportaram duas integrações verticais, entre: i) comércio varejista de autosserviço (sob a ótica municipal) e distribuição de bens de consumo não duráveis ao varejo, e ii) transporte rodoviário de cargas (sob a ótica nacional) e distribuição de bens de consumo não duráveis ao varejo. Sobre a integração entre o comércio varejista (SMR) e a distribuição de bens não duráveis (Oniz), foi informado que a Oniz mantém uma única relação efetiva com uma das investidas da SMR, a Superpão. Em 2020, a Oniz registrou um faturamento equivalente a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] decorrente da distribuição de produtos para a Superpão, o que representa apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do faturamento total registrado pela Oniz no mesmo período.

Em relação à representatividade da Oniz para a Superpão, informou-se que as vendas da Oniz para a rede de supermercados corresponderam a menos de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do total adquirido pela Superpão em 2020, o que não indicaria qualquer racionalidade em uma hipotética conduta tendente ao fechamento de mercado. As redes Germânia e Boa Supermercados não apresentam relações existentes com a Oniz. Ademais, nos Atos de Concentração nº 08700.002141/2021-14 (Requerentes: SMR e Boa Supermercados) e nº 08700.002437/2021-35 (Requerentes: SMR, Germânia e Superpão), esta SG teve a oportunidade de verificar a estrutura de oferta no mercado de comércio varejista de autosserviço de todos os 23 (vinte e três) municípios de atuação da SMR. No AC nº 08700.002141/2021-14, a SG verificou que no mercado de varejo de autosserviço, apenas nos municípios de Cabreúva/SP e Francisco Morato/SP, a participação da Boa Supermercado superaria os 30% de market share. Contudo, naquela ocasião a SG entendeu que a representatividade das compras no volume total de produtos adquiridos pela Boa Supermercados no estado de São Paulo, em 2020, seria muito pequena e não haveria qualquer risco de fechamento de mercado. Ao final, esta Superintendência entendeu ser pouco provável o fechamento do mercado de supermercados nos municípios no estado de São Paulo para as empresas do portfólio do Pátria Investimentos, considerando o perfil de demanda dos supermercados pertencentes a rede em questão.

Ademais, a representatividade do varejo seria reduzida nas atividades das empresas ligadas ao Pátria Investimentos, indicando não haver racionalidade em uma conduta de fechamento. Por fim, haveria supermercados concorrentes com participação significante (acima de 20%) nos municípios onde os Supermercados Boa possuiriam mais de 30% de market share, assim como haveria outros fornecedores de produtos não duráveis e prestadores de armazenagem de cargas frigorificadas e de transporte rodoviário de cargas.[7] No AC nº 08700.002437/2021-35, esta SG observou que nos municípios de Coronel Vivida/PR, Francisco Beltrão/PR, Guaraniaçu/PR, Mafra/SC, Palmas/PR, Pinhão/PR, Pitanga/PR, Quedas do Iguaçu/PR, Rio Negrinho/SC, São Mateus do Sul/PR, União da Vitória/PR as participações de mercado da Germânia e do Superpão seriam superiores ao patamar de 30%.

Após a análise de probabilidade de fechamento de mercado em que foram apresentados os principais fornecedores de Germânia e Superpão (tendo sido a Oniz unicamente citada como fornecedora de 10% dos itens de cosméticos, perfumaria e higiene pessoal) e em que se constatou que Germânia e Superpão representariam individualmente menos de 10% dos mercados estaduais de varejo supermercadista no Paraná e Santa Catarina, esta Superintendência entendeu ser por pouco provável o fechamento do mercado de supermercados nos municípios desses estados.[8] Assim, no presente AC, esta SG considera que a integração vertical entre as atividades de comércio varejista (SMR - Supermercados Boa, Germânia e Superpão) e a distribuição de bens não duráveis (Oniz) não tem capacidade de causar prejuízos concorrenciais, haja vista que: i) os AC anteriores anteriores já indicaram não haver racionalidade econômica em uma eventual conduta de fechamento por parte dos supermercados do grupo Pátria, cujo incremento da Oniz não altera significativamente o cenário anteriormente delineado, evidenciado pelas estimativas indicadas nas Tabelas 1 a 5 acima; ii) conforme explicado pelas Partes, Germânia e Boa Supermercados não apresentam relações existentes com a Oniz e iii) as aquisições da Superpão, representariam apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do faturamento total registrado pela Oniz em 2020.

Em relação à potencial integração vertical cogitada entre as atividades de distribuição de bens de consumo não duráveis – desempenhadas pela Tiscoski e Delly’s –, e de transporte rodoviário de cargas – desempenhadas pela CD Sul, as Requerentes informaram que esse serviço é prestado pela CD Sul de forma praticamente exclusiva à Oniz, da mesma forma que os serviços de armazenagem por ela prestados[9]. Atualmente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das atividades da CD Sul com o transporte rodoviário de cargas destinam-se a atender a Oniz, enquanto [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], conforme informações prestadas pelas Requerentes. De qualquer forma, as Requerentes calcularam a sua representatividade da CD SUL no mercado nacional de transporte rodoviário de cargas, em termos de faturamento, conforme tabela abaixo: Tabela - Participação da CD Sul no Mercado de Transporte Rodoviário de Cargas Nacional [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte e metodologia: Requerentes com base em dados de faturamento da CD Sul e estimativas de total de mercado de acordo com dados da Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística em 2019. Obs.: As Requerentes destacaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Assim, a prestação de serviços de forma praticamente cativa pela CD Sul e sua reduzida participação no mercado de transporte rodoviário, assim como a reduzida participação da Tiscoski e Delly´s na distribuição de bens de consumo não duráveis evidencia a ausência de probabilidade de fechamento de mercado em decorrência da integração vertical entre as atividades de distribuição de bens de consumo não duráveis desempenhadas pela Tiscoski e Delly’s, e de transporte rodoviário de cargas desempenhadas pela CD Sul. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontalmente relacionados e pela possibilidade de se afastar a probabilidade de fechamento nos mercados verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças apresentado contém as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ver AC nº 08700.002141/2021-14 (SMR/Irmãos Boa/Santa Rosa); nº 08700.002825/2021-16 (OESA / Johann Alimentos /Noia Alimentos) e nº 08700.002074/2019-13 (Ambev/Red Bull).

[2] PARENTE, Juracy; KATO, Heitor Takashi. Área de influência: um estudo no varejo de supermercados. Revista de Administração de Empresas, v. 41, n. 2, pp. 46-53, São Paulo, abr.- jun. 2001. [3] Ver AC nº 08700.002141/2021-14 (SMR/Irmãos Boa/Santa Rosa); nº 08700.007277/2018-15 (Atacadão/Makro) e nº 08700.005019/2018-02 (Senda e Makro). [4] Ver AC nº 08700.000851/2021-18 (JSL/Pronto Express); nº 08700.006428/2020-32 (Direcional / Prime Express / Prime Time Logística). [5] As Requerentes destacaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [6] Os percentuais de participação estimados pelas Partes, provavelmente, estão levemente subestimados, visto que a Associação Brasileira de Supermercados - ABRAS calcula que o faturamento do setor supermercadista no Brasil seria de R$ 554 bilhões em 2020, em contraste com os [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] estimados pelas Partes, com os dados da Euromonitor, para o setor de distribuição. No entanto, a possível diferença não alteraria as conclusões sobre as participações de mercado que continuariam reduzidas. (Os dados da ABRAS estão em : https://www.abras.com.br/economia-e-pesquisa/ranking-abras/pesquisa; consultado em 30/12/2021). [7] Ver Parecer nº 328/2021/CGAA5/SGA1/SG (documento SEI nº 0946934). [8] Ver Parecer nº 332/2021/CGAA5/SGA1/SG (documento SEI nº 0947736).

[9] As Requerentes esclareceram que, a exemplo da prestação de serviços de transporte de cargas, a CD Sul presta serviços de armazenagem de forma praticamente exclusiva à Oniz (atendendo, além da Oniz, somente a Ajinomoto e empresas pertencentes aos próprios grupos econômicos dos Atuais Sócios, em representatividade irrisória). Em relação ao mercado de armazenagem, foi informado que a Superfrio Armazéns Gerais S.A. (“Superfrio”), empresa investida do Pátria Brazilian Private Equity Fund IV, atua, exclusivamente, com armazenagem de carga frigorificada, que não é o foco de carga armazenada pela CD Sul. Esclareceu-se que a CD Sul possui uma única câmara fria em cada depósito, em dimensões pequenas, e para armazenar chocolates que servem para atender, exclusivamente, a distribuição da Oniz. Sendo assim, conforme as Requerentes, "as atividades de armazenagem da CD Sul não possuem qualquer relação com aquelas prestadas pela Superfrio, tanto por serem prestadas de forma praticamente cativa, quanto por não compreenderem o mesmo mercado relevante, dado que o tipo de carga armazenada por cada empresa não coincide exatamente".