Ato de Concentração Sumário nº 08700.002441/2022-84

SEI/CADE - 1060160 - Parecer PARECER Nº 197/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002441/2022-84 REQUERENTES: OESA Comércio e Representações S.A., SF Distribuidora de Alimentos Ltda. e Porto Import Distribuidora de Alimentos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: OESA Comércio e Representações S.A., SF Distribuidora de Alimentos Ltda. e Porto Import Distribuidora de Alimentos Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: comércio atacadista de produtos alimentícios em geral e comércio atacadista de bebidas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. OESA Comércio e Representações S.A. ("OESA" ou "Compradora") A OESA atua na distribuição de alimentos e bebidas para restaurantes, hotéis, bares, lanchonetes, churrascarias, lojas de conveniência e outros estabelecimentos comerciais - segmento de foodservice. A OESA também atende, em menor escala, à demanda de clientes do segmento de varejo (como supermercados, açougues, peixarias), em diversos estados do Brasil. A OESA é controlada pela DFS Holding S.A. (“DFS Holding” e, considerando todas as empresas sob controle da DFS Holding, “Grupo DFS”). O Grupo DFS integra o portfólio de investimentos e está sob o controle do Brazilian Private Equity V - Fundo de Investimento de Participações (“FIP Pátria V”), fundo de investimento privado sob gestão do Pátria Investimentos Ltda.

(“Pátria Investimentos”). O FIP Pátria V[1] auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. SF Distribuidora de Alimentos Ltda. ("SF Distribuidora") e Porto Import Distribuidora de Alimentos Ltda. ("Porto Import" e, em conjunto com SF Distribuidora, "Sociedades-Alvo") A SF Distribuidora e a Porto Import atuam na distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de foodservice e varejo em todo o território brasileiro. As Sociedades-Alvo são detidas integralmente por Leila Cristina Campos Rondeli. As Sociedades-Alvo auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1051089) Data da notificação 14/04/2022 Data da resposta à emenda - Data da publicação do edital O Edital nº 207, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/04/2022 (SEI 1052591) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social total e votante da SF Distribuidora e da Porto Import pela OESA, empresa do portfólio do FIP Pátria V, fundo sob gestão do Pátria Investimentos. A Operação abrangerá todos os ativos, passivos e projetos que compuserem o patrimônio das Sociedades-Alvo no momento do fechamento do negócio. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a Operação representa uma oportunidade para ampliar a sua capilaridade e capacidade de distribuição de produtos alimentícios e bebidas em todo o Brasil. Para a parte Vendedora, a alienação das Sociedades-Alvo possibilitará a realocação de recursos e a concentração de esforços em outros projetos de seu interesse. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de foodservice e varejo. Setores em que há integração vertical (i) Produção e comercialização de café (a montante e distribuição de alimentos e bebidas (a jusante); (ii) Produção e comercialização de polpa e creme de açaí (a montante) e distribuição de alimentos e bebidas (a jusante); (iii) Distribuição de alimentos e bebidas (a montante) e transporte rodoviário de cargas e a armazenagem de cargas frigorificadas (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, a Operação consiste na aquisição da SF Distribuidora e da Porto Import pela OESA, que integra o portfólio do FIP Pátria V, fundo sob gestão do Pátria Investimentos. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de foodservice e varejo[2]. De acordo com as Requerentes, se considerado o portfólio de investimentos de outros fundos sob gestão do Pátria Investimentos[3], constata-se relação horizontal entre as atividades das Sociedades-Alvo e da Tiscoski (e suas controladas), que integra o portfólio do FIP Pátria VI e atua na distribuição de bens de consumo não-duráveis, incluindo alimentos.

Também constata-se relação vertical potencial entre as atividades das Sociedades-Alvo e das empresas (i) Café do Brasil, que integra o portfólio do FIP Pátria III e atua na produção e comercialização de cafés especiais para vending machines; (ii) Frooty[4], que integra o portfólio do FIP Pátria IV e atua na produção e comercialização de polpa de frutas; (iii) SMR[5], que integra o portfólio do FIP Pátria VI e atua no varejo supermercadista nos estados do Paraná, Santa Catarina e São Paulo; e (iv) Superfrio, que integra o portfólio do FIP Pátria IV e atua nos segmentos de armazenagem de cargas frigorificadas e transporte rodoviário de cargas. A seguir, é avaliada a sobreposição horizontal no mercado de distribuição de alimentos e bebidas. O mercado de distribuição de alimentos e bebidas é definido nos precedentes do Cade nos seguintes cenários quanto à dimensão produto: (i) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice; e (ii) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de varejo. Já na dimensão geográfica, nos seguintes cenários: (i) nacional; (ii) regional; e (iii) estadual[6].

As Requerentes ressaltam que, apesar de alguns distribuidores de alimentos e bebidas concentrarem suas vendas em determinado perfil de cliente, na prática, a maioria dos distribuidores de alimentos e bebidas conta com infraestrutura e capacidade financeira para ajustar o foco de seus negócios para atender à demanda de outro perfil de cliente ou segmento de mercado sem a necessidade de investimentos significativos. Além disso, a própria indústria de alimentos e bebidas costuma realizar vendas diretas a consumidores institucionais (como operadores de foodservice e varejistas de médio e grande porte), competindo diretamente com os distribuidores. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice e varejo em âmbito nacional, regional e estadual; (ii) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice, em âmbito nacional, regional e estadual; e (iii) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de varejo, em âmbito nacional, regional e estadual. As Requerentes estimaram seu market share em cada cenário com base em: (i) dados relativos à distribuição de alimentos e bebidas da Euromonitor e da Associação Brasileira de Supermercados (“Abras”) para o varejo[7]; e (ii) estimativas da distribuição de alimentos para o segmento foodservice elaboradas pela Integration.

As estimativas de mercado não consideram vendas diretas de fabricantes de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice. As Requerentes estimaram seu market share no mercado nacional de distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 1 - Market share no mercado de distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de foodservice e varejo - Brasil - 2021 Varejo + Foodservice Varejo Foodservice Empresa Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) FIP Pátria V Controladas DFS [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) FIP Pátria VI Tiscoski e suas controladas [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) SF Distribuidora [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Porto Import [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Combinado (FIP Pátria V + Sociedades-Alvo) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes, para seus dados reais de faturamento, e Euromonitor/Abras e Integration, para estimativas de total de mercado.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de distribuição de alimentos e bebidas seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando varejo + foodservice, [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando apenas o segmento de varejo, e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando apenas o segmento de foodservice. A Operação resultará em um acréscimo de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no market share do Grupo DFS na distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice - cenário em que o Grupo DFS e as Requerentes têm maior participação individual. Nos três cenários, a participação conjunta das Requerentes nos segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Em âmbito regional, as Requerentes informaram que tanto o Grupo DFS quanto a Porto Import registraram vendas em todas as regiões do Brasil. Dessa forma, as Requerentes estimaram seu market share considerando as cinco macrorregiões brasileiras (Centro-Oeste, Nordeste, Norte, Sudeste e Sul). De acordo com as Requerentes, na região Centro-Oeste, o Grupo DFS atende clientes dos segmentos de varejo e foodservice em todos os estados da região (GO, MS, MT e DF), enquanto a Porto Import atende clientes do segmento de varejo em Goiás e no Distrito Federal.

As Requerentes estimaram seu market share no mercado de distribuição de alimentos e bebidas na região Centro-Oeste para os segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Market share no mercado de distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de foodservice e varejo - Região Centro-Oeste - 2021 Varejo + Foodservice Varejo Foodservice Empresa Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) FIP Pátria V Controladas DFS [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) FIP Pátria VI Tiscoski e suas controladas [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) SF Distribuidora [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Porto Import [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Combinado (FIP Pátria V + Sociedades-Alvo) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte:

Requerentes, para seus dados reais de faturamento, e Euromonitor/Abras e Integration, para estimativas de total de mercado. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de alimentos e bebidas da região Centro-Oeste seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando varejo + foodservice, [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando apenas o segmento de varejo, e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando apenas o segmento de foodservice. A Operação resultará em um acréscimo de apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no market share do Grupo DFS no mercado de distribuição de alimentos e bebidas (varejo + foodservice) na região Centro-Oeste - cenário em que existe sobreposição horizontal e o Grupo DFS tem a maior participação individual. Nos três cenários, a participação conjunta das Requerentes nos segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). De acordo com as Requerentes, na região Nordeste, o Grupo DFS atende clientes dos segmentos de varejo e foodservice em todos os estados da região (AL, BA, CE, MA, PB, PE, PI, RN e SE), enquanto as Sociedades-Alvo atendem o varejo e o foodservice apenas no estado da Bahia.

As Requerentes estimaram seu market share no mercado de distribuição de alimentos e bebidas na região Nordeste para os segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 - Market share no mercado de distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de foodservice e varejo - Região Nordeste - 2021 Varejo + Foodservice Varejo Foodservice Empresa Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) FIP Pátria V Controladas DFS [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) FIP Pátria VI Tiscoski e suas controladas [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) SF Distribuidora [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Porto Import [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Combinado (FIP Pátria V + Sociedades-Alvo) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte:

Requerentes, para seus dados reais de faturamento, e Euromonitor/Abras e Integration, para estimativas de total de mercado. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de alimentos e bebidas da região Nordeste seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando varejo + foodservice, [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando apenas o segmento de varejo, e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando apenas o segmento de foodservice. A Operação resultará em um acréscimo de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no market share do Grupo DFS no mercado de distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice na região Nordeste - cenário em que o Grupo DFS e as Requerentes têm maior participação individual. Nos três cenários, a participação conjunta das Requerentes nos segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). De acordo com as Requerentes, na região Norte, o Grupo DFS atende clientes dos segmentos de varejo e foodservice nos estados do Amazonas, Amapá, Pará, Rondônia e Tocantins, enquanto a Porto Import atende o varejo no estado de Rondônia. As Requerentes estimaram seu market share no mercado de distribuição de alimentos e bebidas na região Norte para os segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 4 - Market share no mercado de distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de foodservice e varejo - Região Norte - 2021 Varejo + Foodservice Varejo Foodservice Empresa Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) FIP Pátria V Controladas DFS [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) FIP Pátria VI Tiscoski e suas controladas [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) SF Distribuidora [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Porto Import [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Combinado (FIP Pátria V + Sociedades-Alvo) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes, para seus dados reais de faturamento, e Euromonitor/Abras e Integration, para estimativas de total de mercado.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de alimentos e bebidas da região Norte seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando varejo + foodservice, [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando apenas o segmento de varejo, e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando apenas o segmento de foodservice. A Operação resultará em um acréscimo de apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no market share do Grupo DFS no mercado de distribuição de alimentos e bebidas (varejo + foodservice) na região Norte - cenário em que existe sobreposição horizontal e o Grupo DFS tem a maior participação individual. Nos três cenários, a participação conjunta das Requerentes nos segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). De acordo com as Requerentes, na região Sudeste, o Grupo DFS atende clientes dos segmentos de varejo e foodservice em todos os estados da região (ES, MG, RJ e SP), enquanto as Sociedades-Alvo atendem clientes de ambos os segmentos nos estados do Espírito Santo, de Minas Gerais e de São Paulo. As Requerentes estimaram seu market share no mercado de distribuição de alimentos e bebidas na região Sudeste para os segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 5 - Market share no mercado de distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de foodservice e varejo - Região Sudeste - 2021 Varejo + Foodservice Varejo Foodservice Empresa Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) FIP Pátria V Controladas DFS [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) FIP Pátria VI Tiscoski e suas controladas [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) SF Distribuidora [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Porto Import [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Combinado (FIP Pátria V + Sociedades-Alvo) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes, para seus dados reais de faturamento, e Euromonitor/Abras e Integration, para estimativas de total de mercado.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de alimentos e bebidas da região Sudeste seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando varejo + foodservice, [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando apenas o segmento de varejo, e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando apenas o segmento de foodservice. A Operação resultará em um acréscimo de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no market share do Grupo DFS no mercado de distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice na região Sudeste - cenário em que o Grupo DFS tem a maior participação individual. Nos três cenários, a participação conjunta das Requerentes nos segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). De acordo com as Requerentes, na região Sul, o Grupo DFS atende clientes dos segmentos de varejo e foodservice em todos os estados da região (PR, RS e SC), enquanto a Porto Import concentra atualmente suas atividades no atendimento a clientes no estado do Paraná. As Requerentes estimaram seu market share no mercado de distribuição de alimentos e bebidas na região Sul para os segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 6 - Market share no mercado de distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de foodservice e varejo - Região Sul - 2021 Varejo + Foodservice Varejo Foodservice Empresa Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) FIP Pátria V Controladas DFS [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) FIP Pátria VI Tiscoski e suas controladas [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) SF Distribuidora [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Porto Import [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Combinado (FIP Pátria V + Sociedades-Alvo) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes, para seus dados reais de faturamento, e Euromonitor/Abras e Integration, para estimativas de total de mercado.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de alimentos e bebidas da região Sul seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando varejo + foodservice, [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando apenas o segmento de varejo, e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando apenas o segmento de foodservice. A Operação resultará em um acréscimo de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no market share do Grupo DFS no mercado de distribuição de alimentos e bebidas para o segmento foodservice na região Sudeste – cenário em que o Grupo DFS e a Porto Import têm maior participação individual. Nos três cenários, a participação conjunta das Requerentes nos segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). No âmbito estadual, as Requerentes informaram que existe sobreposição horizontal nos estados da Bahia, Espírito Santo, Goiás, Minas Gerais, Paraná, Rondônia e São Paulo, bem como no Distrito Federal. Dessa forma, as Requerentes estimaram seu market share nesses estados e no Distrito Federal considerando os segmentos varejo e foodservice, apenas varejo e apenas foodservice.

De acordo com os dados apresentados pelas Requerentes no formulário de notificação (SEI 1049303), nota-se que existe sobreposição horizontal na distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de varejo nos sete estados analisados e no Distrito Federal, e sobreposição horizontal na distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice apenas na Bahia, Espírito Santo, Minas Gerais, Paraná e São Paulo. Como a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de varejo + foodservice e apenas varejo ficaria abaixo de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no Distrito Federal e nos sete estados em que existe sobreposição horizontal, esses cenários não serão detalhados na análise da presente Operação. Em relação ao mercado de distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice, as Requerentes estimaram seu market share na Bahia, Espírito Santo, Minas Gerais, Paraná e São Paulo, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 7 - Market share no mercado de distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice - Bahia, Espírito Santo, Minas Gerais, Paraná e São Paulo - 2021 Bahia Espírito Santo Minas Gerais Paraná São Paulo Empresa Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) FIP Pátria V Controladas DFS [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) FIP Pátria VI Tiscoski e suas controladas [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) SF Distribuidora [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Porto Import [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Combinado (FIP Pátria V + Sociedades-Alvo) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte:

Requerentes, para seus dados reais de faturamento, e Integration, para estimativas de total de mercado. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes nos mercados estaduais de distribuição de alimentos e bebidas para segmento de foodservice seria de no máximo [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), no caso de Minas Gerais, e resultaria em um acréscimo de no máximo [ACESSO RESTRITO] no market share do Grupo DFS, no caso da Bahia. Em todos os 24 cenários estaduais analisados (considerando varejo + foodservice, apenas varejo e apenas foodservice em 7 estados e no Distrito Federal), a participação conjunta das Requerentes nos segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Em relação às integrações verticais potenciais, as Requerentes esclareceram que as Sociedades-Alvo, enquanto integrantes do Grupo DFS, passarão a integrar o portfólio do FIP Pátria V, ao passo que as empresas indicadas anteriormente compõem o portfólio de três outros fundos geridos pelo Pátria Investimentos.

De acordo com as Requerentes, cada fundo visa a garantir alta rentabilidade aos investimentos feitos em sua carteira pelos seus investidores, que não são coincidentes entre os fundos e, por isso, não haveria incentivos para que a OESA adotasse estratégias que favorecessem empresas do portfólio de outros fundos na gestão dos negócios das Sociedades-Alvo. Além disso, as empresas Café do Brasil, Frooty e Superfrio têm participações de mercado limitadas, conforme Operações analisadas pelo Cade anteriormente[8]. As estimativas de mercado indicaram que a DFS Holding teria [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) de participação no mercado nacional de distribuição de alimentos em 2020[9]; a Tiscoski teria [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) de participação no mercado nacional de distribuição de bens de consumo não-duráveis em 2020[10]; a Café do Brasil teria [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) de participação no mercado nacional de venda de cafés para o varejo em 2020[11]; a Frooty teria [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) de participação no mercado nacional de polpas de frutas em 2020[12]; e a Superfrio teria [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) de participação no mercado de carga frigorificada e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no mercado nacional de transporte rodoviário de cargas em 2021[13]. Dessa forma, não seria necessário aprofundar a análise das atividades das demais empresas do portfólio dos fundos geridos pelo Pátria Investimentos.

Conclui-se, portanto, com base nas informações prestadas pelas Partes na análise de sobreposição horizontal, bem como na análise histórica dos AC aprovados por esta SG, que as integrações verticais entre as Partes seria possiveis, mas de reduzido impacto, não levantando, por ora, preocupações concorrenciais significativas decorrentes da Operação em tela. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A OESA integra o Grupo DFS, que está sob o controle do FIP Pátria V. Em última instância, o FIP Pátria V é o controlador unitário da Compradora, da DFS Holding e da Congebrás, de modo que essas sociedades e as sociedades por elas controladas são consideradas parte do grupo econômico do FIP Pátria V.

[2] [ACESSO RESTRITO] [3] De acordo com as Requerentes, dentre os demais fundos sob gestão do Pátria Investimentos, somente o Pátria Private Equity Fund III Co-Investimento - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Pátria III”), o Brazilian Equity Fund IV - Fundo de Investimento em Participações (“FIP Pátria IV”) e o Pátria Private Equity VI - Fundo de Investimento em Participações (“FIP Pátria VI”) possuem controle ou participação igual ou superior a 20% no capital social total ou votante de sociedades com atividades relacionadas à distribuição de alimentos. São elas: (i) FIP Pátria III - (a) Café do Brasil Participações S.A. e suas controladas (“Café do Brasil”), incluindo a AC Café S.A. (“AC Café”); (ii) FIP Pátria IV - (a) Superfrio Armazéns Gerais S.A. e suas controladas (“Superfrio”), (b) Frooty Comércio e Indústria de Alimentos S.A. (“Frooty”); (iii) FIP Pátria VI - (a) Tiscoski Distribuidora Comercial S.A. e suas controladas (“Tiscoski”), (b) SMR Participações e Investimentos S.A. e suas controladas (“SMR”). [4] Segundo as Requerentes, a Frooty é mencionada neste item considerando as seguintes empresas: Brasil Berries Investimentos e Participações S.A., Frooty Comércio e Indústria de Alimentos S.A. e Frooty Processamento de Alimentos Ltda. [5] Segundo as Requerentes, a SMR é mencionada neste item considerando as seguintes empresas: Irmãos Boa Ltda., Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda., Supermercados Germânia Ltda.

e Supermercado Superpão Ltda. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.005937/2021-29 (OESA Comércio e Representações S.A. e Fröhlich S.A. Indústria e Comércio de Cereais); 08700.002825/2021-16 (OESA Comércio e Representações S.A., Johann Alimentos Ltda. e Nóia Alimentos Ltda.); 08700.001941/2021-18 (OESA Comércio e Representações S.A., HOK Transportes Ltda., Flecha Foods Ltda. e Frios Transportadora Ltda.); 08700.005009/2020-83 (OESA Comércio e Representações S.A. e Cerealista Nova Safra Ltda.); 08700.006209/2019-10 (OESA Comércio e Representações S.A. e DB Distribuidora de Alimentos Ltda.); 08700.005560/2019-93 (OESA Comércio e Representações S.A e Frigonepi Comercial e Representação Ltda.). [7] [ACESSO RESTRITO] [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.001946/2022-21 (SMR Participações e Investimentos S.A. e Casa Avenida Administração e Participações S.A.); nº 08700.002437/2021-35 (SMR Participações e Investimentos S.A., Supermercado Germânia Ltda. e Supermercado Superpão Ltda.); nº 08700.002141/2021-14 (SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.); nº 08700.001941/2021-18 (OESA Comércio e Representações S.A., HOK Transportes Ltda., Flecha Foods Ltda. e Frios Transportadora Ltda.); nº 08700.001104/2021-99 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Log Frio Logística Ltda.). [9] Vide Ato de Concentração nº 08700.002141/2021-14 (SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda.

e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.). [10] Vide Ato de Concentração nº 08700.002141/2021-14 (SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.). [11] Vide Ato de Concentração nº 08700.002141/2021-14 (SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.). [12] Vide Ato de Concentração nº 08700.002141/2021-14 (SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.). [13] Vide Ato de Concentração nº 08700.000265/2022-46 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e TAC Logística Ltda.).