Ato de Concentração Sumário nº 08700.010160/2022-03

SEI/CADE - 1175743 - Parecer PARECER Nº 24/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010160/2022-03 REQUERENTES: Banque PSA Finance S.A.; Stellantis Services Ltd.; Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A.; Santander Corretora de Seguros, Investimentos e Serviços S.A.; Banco PSA Finance Brasil S.A. e PSA Corretora de Seguros e Serviços Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Banque PSA Finance S.A.; Stellantis Services Ltd.; Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A.; Santander Corretora de Seguros, Investimentos e Serviços S.A.; Banco PSA Finance Brasil S.A. e PSA Corretora de Seguros e Serviços Ltda. Natureza da operação: consolidação de controle. Mercado afetado: bancos múltiplos. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Banque PSA Finance S.A. (“BPF”); Stellantis Services Ltd. (“Stellantis Services”), em conjunto, as "Compradoras". A BPF opera em 16 países, fornecendo serviços de financiamento no varejo principalmente aos consumidores das marcas de veículos PSA (especificamente as marcas Peugeot, Citroën, DS, Opel e Vauxhall), como também serviços de financiamento no atacado para redes de concessionárias de suas marcas. A Stellantis Services é uma empresa holding totalmente detida pela BPF. O Grupo Stellantis, criado por meio da fusão entre o Grupo FCA e o Grupo PSA[1], desenvolve, fabrica, distribui e vende veículos mundialmente[2].

O Grupo Stellantis auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Banco PSA Finance Brasil S.A ("Banco PSA"); PSA Corretora de Seguros e Serviços Ltda. ("PSA Corretora"), em conjunto, as "Empresas-Alvo". As Empresas-Alvo atuam nos segmentos de financiamento e corretagem de seguros. No Brasil, o Banco PSA oferece serviços de financiamento no varejo, para a aquisição, pelos consumidores finais, de veículos novos principalmente das marcas PSA, e de veículos usados de todas as marcas, bem como no setor de atacado para a rede de concessionárias PSA, já a PSA Corretora atua como corretora de seguros no Brasil. As Empresas-Alvo são controladas e detidas conjuntamente, na proporção 50/50, pelo Grupo Stellantis e pelo Grupo Santander: (i) o Banco PSA é detido e controlado por BPF e Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A. ("Aymoré"); e (ii) a PSA Corretora é detida e controlada por Stellantis Services e pela Santander Corretora de Seguros, Investimentos e Serviços S.A. ("Santander Corretora"), que em conjunto à Aymoré são as "Vendedoras". As Empresas-Alvo, atualmente, fazem parte do Grupo Stellantis e do Grupo Santander.

O Grupo Santander auferiru, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1169183) Data da notificação 29/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 6, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/01/2023 (SEI 1172734) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na consolidação, pelo Grupo Stellantis, do controle das Empresas-Alvo, por meio da aquisição (i) pela BPF, dos 50% restantes de ações do Banco PSA, atualmente detidos pela Aymoré e (ii) pela Stellantis Services, dos 50% restantes de ações da PSA Corretora atualmente detidos pela Santander Corretora. As Requerentes informaram que, no fechamento da Operação, as Vendedoras deixarão a estrutura societária e de controle das Empresas-Alvo, e o Grupo Stellantis se tornará o único acionista e o controlador unitário das Empresas-Alvo. Além disso, como resultado da Operação, o Grupo Santander e o Grupo Stellantis acordaram em rescindir diversos contratos comerciais, operacionais e empresariais, acessórios à aquisição original.

O Grupo Santander e o Grupo Stellantis continuarão sua relação comercial por meio da constituição de uma nova parceria contratual relacionada às atividades de financiamento de varejo de veículos desenvolvidas pelo Grupo Stellantis, no Brasil, (“Acordo Comercial”, anexo 4.1(iv) ao Contrato de Compra de Ações e Outras Avenças[3]. Esse novo contrato será assinado no fechamento da Operação [ACESSO RESTRITO] Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO][4] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Stellantis, a Operação visa impulsionar a criação de valor em seus serviços de financiamento no Brasil. O controle unitário simplificará a governança das Empresas-Alvo, permitindo maior autonomia na tomada de decisões, acelerando a tomada de decisões principais e facilitando o desenvolvimento do negócio juntamente com as marcas de veículos da PSA. Para o Grupo Santander, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios para capturar o retorno do investimento feito em 2015. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil (Bacen) e será informada à Superintendência de Seguros Privados (SUSEP). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Financiamento para aquisição de veículos. Setor em que há integração vertical Financiamento para aquisição de veículos e oferta de veículos novos; e Corretagem de seguros e oferta de veículos. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado acima, a Operação se caracteriza pela aquisição, pelo Grupo Stellantis, de 50% das ações do Banco PSA e e de 50% das ações da PSA Corretora. Nesse sentido, as Partes informaram que a BPF e a Stellantis Services não possuem atividades diretas no Brasil e que suas únicas subsidiárias, com atividades no território brasileiro, são o Banco PSA e a PSA Corretora. Segundo as Partes, as Empresas-Alvo são ativas nos segmentos de financiamento e corretagem de seguros, nos quais outras duas empresas do Grupo Stellantis também desenvolvem tais atividades: (i) Banco Fidis S.A. (“Banco Fidis”), que fornece serviços de financiamento para concessionárias e cliente finais, principalmente para a aquisição de veículos das marcas FCA; e a (ii) Fiat Chrysler Rimaco Brasil Corretagens de Seguros Ltda. (“FCA Rimaco”), que atua no mercado de corretagem de seguros.

Conforme julgados do CADE[5], o mercado de financiamento para aquisição de veículos, na dimensão produto, está relacionado ao segmento de concessão de crédito bancário e inclui o crédito direto ao consumidor (varejo), assim como o arrendamento (leasing), sendo que a principal diferença entre esses dois tipos de financiamento é a propriedade do bem[6]. Esse Conselho já analisou o mercado de financiamento de veículos como um único mercado relevante, bem como segmentado por tipo de clientes (consumidores e concessionárias) e na dimensão geográfica, o mercado é entendido como nacional[7]. Sobre o mercado de corretagem de seguros, na dimensão produto, esse Conselho vem considerando esse setor como um único mercado, compreendendo toda a prática de corretagem de seguros, independentemente da modalidade de seguro distribuído, ou seja, sem segmentação por modalidade de seguro. No aspecto geográfico, as análises contemplaram o âmbito nacional[8]. Nesse contexto, as Partes defendem que não há qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das Empresas-Alvo e do Grupo Stellantis, uma vez que qualquer relação entre as Partes é preexistente à Operação e não se modificará a ponto de alterar a dinâmica competitiva dos mercados afetados no Brasil, por se tratar de uma consolidação da participação majoritária.

De toda forma, haveria reforço de sobreposição horizontal no mercado de financiamento para aquisição de veículos e reforço de integração vertical entre os mercados de (i) financiamento para aquisição de veículos e oferta de carros no Brasil, além de reforço de relação vertical entre (ii) corretagem de seguros e oferta de veículos. Em face disso, as Requerentes apresentaram os dados de participação nos respectivos mercados envolvidos na Operação, conforme informações a seguir. Nesse sentido, as Requerentes apresentam abaixo a participação de mercado estimada do Banco PSA, para 2021, no mercado de financiamento de veículos, no Brasil, segmentando entre os financiamentos concedidos a consumidores finais e a concessionárias. Tabela 1 - Estimativa de participação no mercado de financiamento de veículos, Brasil - 2021. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em do Bacen[9]. As Partes informaram que o Grupo Stellantis é ativo nesse mercado por meio do Banco Fidis, que forneceu financiamento de veículos para clientes finais no valor de [ACESSO RESTRITO STELLANTIS] em 2021, o que representa aproximadamente [ACESSO RESTRITO STELLANTIS] (<1%) do mercado. Nota-se, a partir dos dados apresentados, que a participação conjunta das Requerentes não ultrapassaria 20%. Sobre o segmento de financiamentos concedidos a concessionárias, as Requerentes esclareceram que o Bacen não publica dados do mercado referentes apenas aos créditos concedidos a concessionárias.

Dessa forma, as Partes entendem que é plausível considerar como o mercado total, para esse segmento, o crédito Compror[10], na medida em que todas as instituições financeiras que oferecem financiamento Compror seriam consideradas concorrentes da Stellantis no mercado de financiamento para concessionárias de veículos. Nesse contexto, as Partes indicaram que, de acordo com os dados do Bacen, o total do mercado, em 2021, considerando o crédito Compror foi de R$ 109.041.000.000,00[11]. Diante disso, informaram que o valor fornecido, pelo Banco PSA, para concessionárias, em 2021, foi de [ACESSO RESTRITO], o que representa [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) do total de mercado. No que tange as atividades do Grupo Stellantis, as Partes esclareceram que o grupo é ativo nesse mercado por meio do Banco Fidis, que forneceu financiamento de veículos a concessionária, em 2021, no valor de [ACESSO RESTRITO STELLANTIS], o que representa [ACESSO RESTRITO STELLANTIS] (20% - 30%) do total do mercado de crédito Compror. Observa-se, nesse cenário, que participação conjunta das Requerentes, no mercado de financiamento de veículos a concessionárias, seria de [ACESSO RESTRITO STELLANTIS] (20% - 30%), com variação de HHI de [ACESSO RESTRITO][12] pontos. Nesse sentido, apesar da participação combinada das Requerentes estar acima de 20%, indicando uma presunção de posição dominante, a variação do HHI ficou abaixo de 200 pontos[13].

Infere-se, dessa forma, que a concentração de mercado seria preexistente, sugerindo que a presente Operação pouco alterará o cenário concorrencial, não suscitando efeitos competitivos adversos. Além disso, as Partes ressaltaram que o mercado de financiamento de veículos é (i) altamente competitivo, com muitos concorrentes que incluem bancos comerciais e outras instituições financeiras; (ii) os clientes podem obter crédito não-especificado em algum banco comercial ou em qualquer outra instituição financeira que ofereça serviços de empréstimo, e utilizar esse crédito para comprar um veículo. Nesse sentido, entendem que o mercado real de financiamento para aquisição de veículos é maior do que o mercado de crédito concedido especificamente para a aquisição de veículos. Quanto à estimativa de participação no mercado de corretagem de seguros, as Requerentes informaram que, de acordo com dados públicos da SUSEP, em 2021, o total do mercado de corretagem de seguros foi de R$ 306 bilhões[14].

Considerando que o total de prêmios de seguros intermediados pela PSA Corretora, em 2021, foi estimado em [ACESSO RESTRITO], representando em torno de [ACESSO RESTRITO] (<1%) do total de mercado e que o Grupo Stellantis, por meio da Rimaco, intermediou prêmios de seguros, o mesmo ano, no valor de [ACESSO RESTRITO STELLANTIS], representando [ACESSO RESTRITO STELLANTIS] (<1%) do mercado total, o market share conjunto das Partes ficaria bem abaixo de 20%, indicando que a Operação não resultaria em riscos concorrencias. Complementarmente, dado que o Grupo Stellantis atua no mercado de comercialização de carros e veículos comerciais leves, as Requerentes defendem que o impacto vertical da Operação envolvendo a comercialização de veículos, de um lado, e a atividade de financiamento para aquisição de veículos, de outro, não afetaria o ambiente concorrencial uma vez que muitos outros veículos não produzidos pelo Grupo Stellantis poderiam ser incluídos na definição de produto para a procura de opções de financiamento, pois as atividades para o seu financiamento seriam semelhantes; e, nesse sentido, entendem que a Operação irá provocar redução dos níveis pré-existentes de integração vertical, haja vista que o Grupo Santander deixará de atuar diretamente com as Empresas-Alvo.

De toda forma, informaram, com base nos dados da FENABRAVE[15], que as marcas que fazem parte do Grupo Stellantis (Fiat, Jeep, Peugeot e Citroën) representaram conjuntamente cerca de 29%[16] do mercado total de carros e veículos comerciais leves, em 2021, valor abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, ressaltaram que a saída do Grupo Santander das Empresas-Alvo, no contexto da consolidação de controle da presente Operação, indica um desconcentração no mercado de financiamento de veículos e não impactará uma eventual integração vertical relacionada à atividade de produção e comercialização de veículos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusula de não concorrência.[17] VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Ato de Concentração n° 08700.002193/2020-18. [2] Marcas conhecidas de veículos fazem parte do Grupo Stellantis, como Abarth, Alfa Romeo, Chrysler, Citroën, Dodge, DS, Fiat, Fiat Professional, Jeep, Lancia, Opel, Peugeot, Ram e Vauxhall. O Grupo Stellantis também fornece produtos/serviços relacionados aos seus negócios de veículos. No Brasil, o Grupo Stellantis atua nos mercados de (i) carros e veículos comerciais leves;

(ii) financiamento de veículos; (iii) peças de alumínio fundido; (iv) peças de ferro fundido; (v) peças e módulos de plástico; (vi) motores, eixos e transmissões para veículos leves; (vii) assentos de automóveis; (viii) sistemas interiores, sistemas de exaustão e sistemas de informação para motoristas; (ix) serviços de montagem de módulos de cockpit; (x) soluções para fabricação automatizada; (xi) corretagem de seguros; (xii) serviços de aluguel de carros e (xiii) mercado pós venda (aftermarket). Mais informações sobre o Grupo Stellantis estão disponíveis em: https://www.stellantis.com/en. [3] Vide documento de acesso restrito (SEI 1168979). [4] Vide nota de rodapé nº 03. [5] Vide Atos de concentração nº 08700.009005/2022-36; nº 08700.006570/2021-61; e nº 08700.003785/2021-20. [6] Vide Ato de Concentração n° 08700.002193/2020-18. [7] Vide Atos de Concentração n° 08700.000272/2022-48); n° 08700.003697/2022-17 e n° 08700.004061/2022-84. [8] Vide Ato de Concentração nº 8700.004880/2017-64 e nº 08700.010053/2022-77. [9] Vide:SGS - Sistema Gerenciador de Séries Temporais (bcb.gov.br) códigos de Série nº 20645, 20648, 20673, e 20676. Notas: (1) Dados do Banco PSA incluem empréstimos para a aquisição de veículos novos e usados; (2) O total de mercado inclui empréstimos para a aquisição e arrendamento de veículos contratados por indivíduos e por empresas.

[10] Segundo as Requerentes, Compror seria um financiamento concedido para a indústria geral para a aquisição de bens (para os quais as empresas usam afim de ter um estoque em seus negócios), incluindo o crédito concedido às concessionárias de veículos. [11] Vide sistema SGS do Banco Central do Brasil, disponível em: SGS - Sistema Gerenciador de Séries Temporais (bcb.gov.br) (código de série nº 20652). O dado consiste no crédito Compror (i.e., empréstimos contratados por empresas para terem estoque em seus negócios). [12] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). No presente cálculo temos que a variação de HHI = [ACESSO RESTRITO] [13] No que tange à análise do HHI, a Resolução nº 2/2012 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE.

[14] Conforme informado pela CNSeg: Setor de seguros alcança R$ 306,4 bilhões, alta de 11,9% | CNseg - O Portal do Seguro. [15] Vide Dados FENABRAVE para 2021, disponíveis em: Informativo FENABRAVE Emplacamentos Dezembro 2021 (fliphtml5.com), página 8. [16] Fiat 18,32%, Jeep 6,8%, Peugeot 1,81% e Citroën 1,59%. [17] [ACESSO RESTRITO]