Ato de Concentração Sumário nº 08700.007226/2021-99

SEI/CADE - 1010478 - Parecer PARECER Nº 25/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007226/2021-99 REQUERENTES: Banco Modal S.A. e W2D Tecnologia e Soluções Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Banco Modal S.A. e W2D Tecnologia e Soluções Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: plataformas digitais de corretagem de seguros. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Banco Modal S.A. ("Banco Modal" ou "Comprador") O Banco Modal atua no Brasil no segmento de bancos múltiplos, com carteira comercial e de investimentos que conta com solução digital intitulada “modalmais” que oferece aos seus clientes acesso a diversos produtos e serviços financeiros, entre os quais serviços de investimento[1]. Os cotistas do Banco Modal são: Modal Controle Participações S.A. (55,68%), Banco de Investimentos Credit Suisse Brasil S.A. (15,85%), e Outros (28,47%). O Banco Modal integra o Grupo Modal, cujas atividades se concentram no setor financeiro brasileiro, além de atuar nos segmentos de fabricação de materiais para medicina e odontologia, educação financeira, hotéis, incorporação imobiliária, pesquisas de mercado e de opinião, corretagem de seguros, e outros. O Grupo Modal auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. W2D Tecnologia e Soluções Ltda ("W2D" ou "Empresa-Alvo") A W2D é uma startup constituída em março de 2021 que atua no segmento de seguros a partir de uma plataforma digital que viabiliza a oferta de seguros e produtos financeiros em diversos canais digitais, sejam eles aplicativos, sites ou outras plataformas[2], e integra o Grupo W2D. Os cotistas da W2D são: [ACESSO RESTRITO]. O Grupo W2D auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1003221) Data da notificação 24/12/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 10, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/01/2022 (SEI 1006005) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Banco Modal, da integralidade das quotas representativas do capital social da W2D (a “Operação”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Modal, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio, alinhada com seu foco digital em banking as a service (BaaS). Já para o Grupo W2D, a Operação representa a monetização de suas participações societárias na Empresa-Alvo. As Requerentes informaram que a Operação também está sujeita à análise e à autorização pelo Banco Central do Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IIII - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Corretagem de seguros Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Modal iniciou recentemente atividades no setor de seguros, assim como a W2D, conforme informado pelas Requerentes. O Grupo Modal atua no segmento de bancos múltiplos com foco em banco digital com a solução "modalmais" e suas atividades no setor de seguro estariam restritas à corretagem de seguros – i.e., intermediação de propostas de corretagem de seguros. A W2D, por sua vez, é uma startup no ramo de seguros e atua com a oferta de uma plataforma digital de seguros que atende, além de bancos digitais, marketplaces e outras plataformas digitais no segmento de fintech[3].

A plataforma digital da W2D consiste em uma solução pronta business to business do tipo white label para possibilitar, segundo a Requerente, que seguradoras ofertem seguros a usuários finais de outros ambientes digitais como, por exemplo, aplicativos, e-commerces etc. Nesse sentido, também poderia ser entendido como intermediação de propostas de corretagem de seguros. Considerando-se a área de atuação das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de corretagem de seguros. O mercado de corretagem de seguros é definido na jurisprudência[4] como um único mercado, sem segmentação por tipo de seguro, que engloba a distribuição, por uma mesma corretora, de apólices de diversos tipos de seguros ofertadas por seguradoras. Em relação à dimensão geográfica, o Cade considera o mercado de corretagem de seguros como nacional. Considerando que as Requerentes atuam como entrantes no segmento de corretagem de seguros e iniciaram atividades no setor apenas em 2021, as Requerentes apresentaram os seguintes dados de participação no mercado naquele ano: o Grupo Modal negociou um volume de prêmios de R$ [ACESSO RESTRITO], enquanto a W2D negociou R$ [ACESSO RESTRITO] por meio da sua plataforma digital, o que representa, respectivamente, [ACESSO RESTRITO] de market share totalizando uma participação conjunta de [ACESSO RESTRITO];

em um mercado de prêmios de seguros cujo valor total é de R$ 108.017.285.936,00 (cento e oito bilhões, dezessete milhões e duzentos e oitenta e cinco mil e novecentos e trinta e seis reais)[5]. Verifica-se que as participações das Requerentes no mercado de corretagem de seguros situam-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) afastando preocupações de ordem concorrencial. Por outro lado, a W2D foca sua atuação por meio do mercado de plataformas digitais, o que poderia ser considerado como cenário alternativo de análise. O CADE discorreu sobre o mercado de plataformas digitais no décimo segundo número da série “Cadernos do Cade”, apresentando aspectos conceituais desse mercado e o tratamento de alguns casos na jurisprudência[6], optando pela definição de plataforma online "como um serviço digital que facilita as interações entre dois ou mais conjuntos distintos e interdependentes de usuários (empresas ou indivíduos) que interagem através da via Internet", alinhando-se com o conceito da OCDE[7]. Entre os segmentos identificados nos julgados do Conselho, foram trabalhados os segmentos de:

"música digital, varejo online, turismo online, aplicativos de entrega de comida, mapas digitais, intermediação de transporte por aplicativo, redes sociais, vídeo sob demanda, venda online de ingressos, investimentos financeiros, publicidade online, busca e comparação de preços online e busca online, aplicativos de exercícios físicos e aplicativos de intermediação de serviços"[8]. Especificamente no segmento de mercado investimentos financeiros online, precedentes do CADE definiram, num primeiro momento, esse mercado como segmentado na dimensão produto em: (i) corretagem de valores; (ii) distribuição de produtos financeiros; (iii) administração de investimentos, gestão de recursos; e (iv) educação financeira; e, em um segundo momento, segmentado em (i) corretagem de valores: (ii) gestão de recursos de terceiros; (iii) administração de recursos de terceiros/fiduciária; (iv) planos de previdência privada; (v) distribuição de produtos de investimento para o varejo; (vi) seguros de vida e seguros habitacionais; e (vii) corretagem de seguros. Nessa segunda segmentação, incluem-se fintechs e bancos e corretoras tradicionais[9]. Já na dimensão geográfica, o mercado é definido como nacional.

Portanto, fica claro que, seja pela ótica do mercado de corretagem de seguros, seja pela ótica do mercado de plataformas digitais de investimentos financeiros, as duas Requerentes podem ser consideradas como participantes do mesmo segmento, o que justifica a análise no presente ato de concentração da participação no mercado de corretagem de seguros. Por todo o exposto, e considerando que a estimativa de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto permanece abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] Observa-se que as Partes apresentaram a seguinte complementação para adequar as cláusulas aos parâmetros usualmente aceitos pelo CADE: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Cf. https://www.modal.com.br/sales-trading/ e https://www.modalmais.com.br/ [2] Vide https://w2.digital/ [3] Cf. a página da empresa da internet, alguns de seus clientes são: Logbank, BBNK, Zoop, Banco BMG, Agibank, Rappi, QueroDelivery, Propig, Ponto Fácil, entre outros. [4] Vide AC 08700.005878/2021-99, AC nº 08700.001067/2020-38 ;

AC nº 08700.002688/2019-03; AC nº 08700.001351/2019-71. [5] Dados de mercado da Susep para o período de janeiro de 2021 a outubro de 2021 disponíveis em http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/resp_premiosesinistros.aspx. [6] Vide Cadernos do Cade: Mercado de Plataformas Digitais. Departamento de Estudos Econômicos (DEE), CADE. Agosto de 2021. Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/plataformas-digitais.pdf [7] Cf. OCDE. An Introduction to Online Platforms and Their Role in the Digital Transformation. 2019. OECD Publishing, Paris, https://doi.org/10.1787/53e5f593-en. [8] Vide Cadernos do Cade: Mercado de Plataformas Digitais. Departamento de Estudos Econômicos (DEE), CADE. Agosto de 2021. Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/plataformas-digitais.pdf . p. 10. [9] Vide Cadernos do Cade: Mercado de Plataformas Digitais. Departamento de Estudos Econômicos (DEE), CADE. Agosto de 2021. Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/plataformas-digitais.pdf , p. 68 e também AC 08700.008071/2016-41 e AC 08700.004431/2017-16.