Ato de Concentração Sumário nº 08700.006805/2021-14

SEI/CADE - 1011569 - Parecer PARECER Nº 30/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006805/2021-14 REQUERENTES: Investimento Multimercado Crédito Privado Valbuena e Fundo de Investimento em Participações Bravo Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Investimento Multimercado Crédito Privado Valbuena e Fundo de Investimento em Participações Bravo. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Criação de bovinos para corte. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Investimento Multimercado Crédito Privado Valbuena – Investimento no Exterior (“FIM Valbuena” ou Comprador”) O FIM Valbuena é um fundo de investimento multimercado [Acesso Restrito]. A gestão da carteira do FIM Valbuena é realizada pela BTG Pactual WM Gestão de Recursos Ltda ("BTG Pactual WM"), sendo a administração do FIM Valbuena, por sua vez, realizada por BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM. O FIM Valbuena, detém o Fundo de Investimento em Participações Santana – Multiestratégia[1]. Este fundo possui a totalidade do capital de emissão da [Acesso Restrito]. O FIM Valbuena auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

Fundo de Investimento em Participações Bravo – Multiestratégia Investimento no Exterior (“FIP Bravo” ou “Empresa Alvo”) O FIP Bravo faz parte do Grupo BTG Pactual e é gerido pela BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. [Acesso Restrito]. O único investimento detido pelo FIP Bravo é a Agro-Pecuária S.A. (“BRPEC”), sociedade proprietária de imóveis rurais no estado do Mato Grosso do Sul, que atua na exploração de atividades agropecuárias, principalmente na criação de gado bovino, bem como na plantação de soja, em fazenda localizada no município de Miranda – MS. O FIP Bravo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0996005) Data da notificação 07/12/2021 Data da resposta à emenda 03/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 16, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/01/2022 (SEI 1007121) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação refere-se à aquisição, pelo FIM Valbuena, da totalidade das quotas de emissão do FIP Bravo. [Acesso Restrito].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo BTG Pactual, a Operação representa uma oportunidade financeira de desinvestimento com relação às atividades do FIP Bravo e da BRPEC, podendo focar, assim, o valor obtido em outros empreendimentos. Já para o FIM Valbuena, a Operação é uma oportunidade de investimento no setor agropecuário, mercado em que a BRPEC atua. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de criação de gado bovino para corte Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Em síntese, trata-se da aquisição, pelo FIM Valbuena, da totalidade das quotas de emissão do FIP Bravo. A BRPEC, única empresa constante na carteira de investimentos do FIP Bravo, atua exclusivamente na exploração de atividades agropecuárias, principalmente na criação de gado bovino, bem como na plantação de soja, em fazenda localizada no município de Miranda – MS. Por sua vez, o FIM Valbuena, [Acesso Restrito] detém a ASD que desenvolve atividades agropecuárias, principalmente no mercado de criação de gado bovino, em fazendas localizadas (i) no município de Santana do Deserto – MG, (ii) em Corumbá – MS, e (iii) em Aquidauana – MS.

Além da ASD, [Acesso Restrito] também investe na Iaco Agrícola S.A. (“Iaco”). A Iaco atua, principalmente, no cultivo da cana-de-açúcar, na produção de açúcar VHP e outros derivados da cana de açúcar, na fabricação e comercialização de etanol, e na cogeração de energia elétrica. Tais atividades são desenvolvidas em fazendas localizadas nos municípios de Costa Rica e Chapadão do Sul, ambos no estado do Mato Grosso do Sul As Partes sustentam que embora ASD, Iaco e BRPEC atuem todas na exploração de atividades agropecuárias a partir de propriedades no estado do Mato Grosso do Sul, o foco das atividades de cada uma dessas empresas é distinto. Assim, identificaram sobreposição horizontal entre as atividades da BRPEC (FIP Bravo) e da ASD (FIM Valbuena) no mercado de criação de gado bovino para corte no estado do Mato Grosso do Sul. De acordo com precedentes deste Conselho[2], a cadeia produtiva de carne bovina envolve, principalmente: (i) pecuarista, responsável pela criação e engorda de gado; (ii) indústria frigorífica, responsável pelo abate do gado, procedimento que é regulamentado por diversas normas de vigilância sanitária de modo a garantir a segurança do alimento a ser produzido. Do abate do gado, obtêm-se os seguintes produtos: (i) carne in natura (ii) subprodutos do abate (carcaça; gorduras; tripas; vísceras); e (iii) couro verde.

Com a carne in natura, os frigoríficos são responsáveis pelo processamento e industrialização da carne, que pode resultar na carne in natura ou em alimentos processados. Em relação ao segmento de abate de animais[3], sob a ótica da demanda, corresponderia à atividade de aquisição de animais para o abate, segmentado pela espécie de animal. No que se refere à dimensão geográfica, o Conselho entende que o mercado de abate de animais pode ser analisado na dimensão estadual ou, ainda, por raio, variando de acordo com a espécie de animal. Com base em dados da Associação Brasileira das Indústrias Exportadoras de Carnes ("ABIEC")[4], referentes ao ano de 2020, as Requerentes apresentaram suas participações antes e após a Operação, conforme demonstram as tabelas a seguir. Tabela 1 – Market share no mercado de pecuária e abate de gado. (Brasil e Mato Grosso do Sul, 2020) Cabeças de gado Brasil (total) MS (total) MS (corte) BRPEC (FIP Bravo) - (0-10%) (0-10%) (0-10%) ASD (FIM Valbuena) - (0-10%) (0-10%) (0-10%) Pós Operação - (0-10%) (0-10%) (0-10%) Total 187.550.000 100% 21.153.386 20.690.127 Fonte: Requerentes com base em dados da ABIEC. [Acesso Restrito] Conforme se observa na Tabela 1, a participação conjunta das Requerentes não ultrapassa [0-10%] [Acesso Restrito] de market share nos mercados de criação e abate de gado no Brasil e no cenário estadual, no caso em tela, o estado do Mato Grosso do Sul.

Desta forma, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da concentração horizontal gerada pela operação. Em manifestação apresentada em 03 de janeiro de 2022 (SEI 1004910), as Partes informaram que [Acesso Restrito]. Além disso, apresentaram os cinco maiores clientes da BRPEC ao longo de 2020, e sua respectiva representatividade no faturamento total da BRPEC, conforme tabela abaixo. Tabela 2 - Representatividade dos clientes da BRPEC no faturamento com venda de gado para abate - 2020. Cliente Vendas Representatividade (%)* - - (30-40%) - - (0-10%) - - (0-10%) - - (0-10%) - - (0-10%) * Comparado ao faturamento total da BRPEC em 2020 de - Fonte: Estimativas internas da BRPEC. [Acesso Restrito] Ainda conforme a manifestação supracitada, as Requerentes informaram que ASD atua principalmente na venda de gado para cria, [Acesso Restrito]. Apresentaram também os cinco maiores clientes da BRPEC ao longo de 2020, e sua respectiva representatividade no faturamento total da BRPEC, conforme demonstrado na Tabela 3. Tabela 3 - Representatividade dos clientes da ASD no faturamento com venda de gado para cria - 2020. Cliente Vendas Representatividade (%)* - - (90-100%) - - (0-10%) - - (0-10%) - - (0-10%) - - (0-10%) * Comparado ao faturamento total da ASD em 2020, de - Fonte: Estimativas internas da ASD.

[Acesso Restrito] De acordo com as informações dispostas acima, ainda que ASD direcione toda sua comercialização de bezerros para a BRPEC, a Operação não suscita maiores preocupações concorrenciais, uma vez que as relações são pré-existentes à Operação e o market share conjunto das Requerentes situa-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Diante do exposto, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes no mercado horizontalmente relacionado, conclui-se que a presente Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, III, da Resolução 2/2012 do Cade. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Em manifestação apresentada em 03 de janeiro de 2022, as Requerentes informaram que além do Fundo de Investimento em Participações Santana, não há outro fundo gerido pela BTG Pactual WM com investimentos em atividade horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades desenvolvidas pela BRPEC (FIP Bravo). [2] Ato de Concentração n° 08012.004423/2009-18 (Perdigão S.A. e Sadia S.A.); Ato de Concentração n° 08012.008074/2009-11 (JBS S.A. e Bertin S.A.);

Ato de Concentração n° 08700.004716/2014-04 (Minerva S.A. e BRF S.A.). [3] Atos de Concentração n° 08700.003071/2016-54 (BRF S/A e Globalsuínos Agropecuária S/A), n° 08700.006153/2013-08 (JBS S.A. e Marfrig Alimentos S.A.), n° 08012.004423/2009-18 (Perdigão S.A. e Sadia S.A.), n° 08012.007955/2009-15 (Marfrig Alimentos S.A. e Cargill Alimentos S.A.) e n° 08012.011210/2011-67 (Marfrig Alimentos S.A. e Brasil Foods S.A.). [3] Atos de Concentração n°08700.006153/2013-08 (JBS S.A. e Marfrig Alimentos S.A.), n° 08012.004423/2009-18 (Perdigão S.A. e Sadia S.A.), n° 08012.007955/2009-15 (Marfrig Alimentos S.A. e Cargill Alimentos S.A.) e n° 08012.011210/2011-67 (Marfrig Alimentos S.A. e Brasil Foods S.A.). [4] Dados disponíveis em: ABIEC.