Ato de Concentração Sumário nº 08700.000108/2022-31

SEI/CADE - 1011566 - Parecer PARECER Nº 29/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000108/2022-31 REQUERENTES: Fonte de Saúde Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Centro de Imagem Diagnósticos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Fonte de Saúde Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Centro de Imagem Diagnósticos S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: serviços de ressonância magnética, tomografia e diagnóstico por imagem. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Fonte de Saúde Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Fonte de Saúde FIP” ou “Comprador”) O Fonte de Saúde FIP atua na prestação de serviços de gestão de carteiras por meio do Ato Declaratório CVM nº 18.875, de 1º de julho de 2021, e é gerido pela MAM Asset Management Gestora de Recursos Ltda. ("MAM Asset")[1]. O fundo é [ACESSO RESTRITO AO COMPRADOR][2] . O grupo do referido fundo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Centro de Imagem Diagnósticos S.A.

(“Alliar” ou “Empresa-alvo”) A Alliar é uma rede de laboratórios de diagnósticos por imagem do Brasil, com atuação nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Bahia, Minas Gerais, Paraíba, Mato Grosso do Sul, Rio Grande do Norte, Espírito Santo, Minas Gerais e Paraná. Atualmente, por meio de acordo de acionistas, a Alliar é controlada por variado grupo de pessoas físicas e jurídicas denominados Vendedores na presente operação. A Alliar auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1006478) Data da notificação 06/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 22, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/01/2022 (SEI 1009425) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Fonte de Saúde FIP, de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][3] das ações totais da Alliar (a "Operação"). Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segue abaixo a estrutura societária da Empresa-alvo antes e depois da Operação.

Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de até [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo Comprador, a Operação representa uma oportunidade de reforçar seu portfólio de investimentos no segmento de serviços de apoio à medicina diagnóstica. Sob a perspectiva dos Vendedores, a Operação representa boa oportunidade de negócio, atrelada à alta expectativa de liquidez. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações da Alliar e do grupo do Fonte de Saúde FIP, não se identificam sobreposições horizontais, e tampouco integrações verticais, entre seus mercados de atuação. De acordo com as Requerentes, a Alliar atua, no Brasil, no segmento de serviços de apoio à medicina diagnóstica ("SAD"), por meio de uma rede de laboratórios de diagnósticos por imagem localizados em vários estados. Por sua vez, as Requerentes informaram que o grupo do Fonte de Saúde FIP atua no segmento de SAD por meio apenas de sua participação na Empresa-alvo.

Ademais o grupo detém, direta ou indiretamente, pelo menos 20% de participação nas seguintes empresas operacionais com atividades no Brasil: [ACESSO RESTRITO AO COMPRADOR], cujos segmentos de atuação não estão horizontalmente sobrepostos ou verticalmente integrados aos mercados de atuação da Empresa-alvo, conforme destacaram. Com relação à MAM Asset, gestora do Fonte de Saúde FIP, as Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO AO COMPRADOR][4]. Considerando que o grupo do Fonte de Saúde FIP atua no mercado da Alliar apenas por meio dela, de forma a não se cogitar reforço de sobreposição horizontal, entende-se que não há alteração na estrutura de oferta do mercado envolvido decorrente da presente operação. Logo, a operação proposta não traz maiores desdobramentos em termos concorrenciais no Brasil. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução CADE nº 2/12. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que, além do Fonte de Saúde FIP, a MAM Asset também é gestora de dois fundos que possuem participação na Empresa-alvo: Borgonha FIM (CNPJ/ME nº. 12.518.282/0001-00), MAM Eagle FIM (CNPJ/ME nº. 37.178.959/0001-21).

Juntos, os fundos Borgonha FIM e MAM Eagle FIM possuem 1,14% das ações ordinárias emitidas da Empresa-alvo. [2] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO COMPRADOR]. [3] As Requerentes explicaram que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [4] As Requerentes também esclareceram que, com relação à Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., administradora do Fonte de Saúde FIP, [ACESSO RESTRITO AO COMPRADOR].