Ato de Concentração Sumário nº 08700.000117/2022-21

SEI/CADE - 1015121 - Parecer PARECER Nº 37/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000117/2022-21 REQUERENTES: Klabin S.A., Rio da Areia Administração de Reflorestamento Ltda. e ZM4 Indústria e Comércio de Madeiras Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Klabin S.A., Rio da Areia Administração de Reflorestamento Ltda. e ZM4 Indústria e Comércio de Madeiras Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: produção de florestas plantadas. Não cumprimento do requisito legal de faturamento (art. 88, inciso II, da Lei nº 12.529/2012). Não conhecimento. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. Klabin S.A. (“Klabin”) A Klabin é a principal empresa do Grupo Klabin (“Grupo Klabin”), o qual atua: (i) no setor de papel e celulose a partir da produção de papéis e cartões para embalagens, embalagens de papelão ondulado e sacos industriais, assim como de toras para serrarias e laminadoras; (ii) na reciclagem de papéis e produtora de celulose de fibra longa e de celulose fluff; e (iii) na produção de celulose de fibra curta. No segmento de ativos florestais, o Grupo Klabin está presente nos Estados do Paraná, de Santa Catarina e de São Paulo. O Grupo Klabin auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

Rio da Areia Administração de Reflorestamento Ltda. (“RDA”) e ZM4 Indústria e Comércio de Madeiras Ltda. (“ZM4”, em conjunto com RDA, “Empresas-Alvo”) As Empresas-Alvo são detentoras de ativos florestais voltados para o cultivo de Pinus, localizados nos estados do Paraná e de Santa Catarina (“Ativos Florestais”). A RDA é controlada por Stafford Timberland VI Investment Nominee Limited (“Stafford”), um fundo de investimentos que atua em diversos segmentos da economia. Além disso, a RMS International LLC (“RMS”) detém participação minoritária na RDA. A ZM4, por sua vez, é detida pela RDA e pela Bluelake Participações Ltda. ("Bluelake"), focada no segmento de ativos florestais. (“Bluelake” e, em conjunto com Stafford e RMS, “Vendedoras”) De acordo com os autos, os grupos econômicos das Empresas-Alvo auferiram, no ano anterior à operação, faturamento abaixo de R$ 75 milhões no Brasil, conforme será aprofundado abaixo. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Não, conforme fundamentado abaixo Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1006761) Data da notificação 07/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 35, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/01/2022 (SEI 1011535) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Klabin, de quotas representativas da integralidade do capital social da RDA, detidas por Stafford e RMS. Simultaneamente, e em decorrência da aquisição das suas quotas pela Klabin, a RDA exercerá opção de compra para a aquisição da totalidade das quotas da ZM4, empresa na qual já detém participação e adquirirá o percentual remanescente detido pela Bluelake. Como resultado, a Klabin passará a controlar integralmente a RDA e a ZM4 (“Operação”). Segundo as Partes, em decorrência da aquisição do controle das Empresas-Alvo, a Operação também compreende a aquisição dos seguintes Ativos Florestais pela Klabin: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] hectares (“ha”) de plantios florestais de Pinus, distribuídos entre [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ha de plantios florestais de Pinus no estado do Paraná e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ha de plantios florestais de Pinus no estado de Santa Catarina; e, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ha de terras rurais voltadas primordialmente para o plantio florestal de Pinus[1], distribuídas entre [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ha em fazendas no estado do Paraná e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ha em fazendas no estado de Santa Catarina. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes.

De acordo com as Requerentes, a Klabin pagará integralmente à Stafford, na Data do Fechamento e por meio de transferência bancária, o valor total de R$ [2] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Klabin, a Operação tem como objetivo assegurar, no longo prazo, o abastecimento de madeira para as fábricas de celulose e papel do Grupo Klabin, localizadas nos estados do Paraná e de Santa Catarina, cuja expectativa é de aumento de demanda nos próximos anos. Para as Vendedoras, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios e capitalização. IV. NÃO CONHECIMENTO da operação As Requerentes alegam que a Operação envolvendo a Klabin, a RDA e a ZM4 foi notificada ad cautelam, uma vez que o faturamento dos grupos econômicos das Vendedoras, Stafford e Bluelake, não preenche os requisitos de faturamento do art. 88 da Lei n.º 12.529/2011 (atualizados conforme a Portaria Interministerial n.º 994/2012). A esse respeito, as Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO À RDA] [ACESSO RESTRITO À RDA] Sendo assim, as Requerentes alegam ter notificado a Operação "em função do comprometimento das Requerentes com a plena transparência e compliance perante o CADE". De fato, o art.

88 da Lei 12.529/11 estabelece a necessidade de pelo menos um grupo econômico envolvido na Operação com faturamento bruto no país no ano anterior à Operação de ao menos R$ 75 milhões e um outro grupo com faturamento com faturamento de ao menos R$ 750 milhões para que a notificação de um ato de concentração seja obrigatória[3]: Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais). Quanto a configuração de grupo envolvidos na operação, cabe citar o regulamentado no artigo 4º da Resolução CADE nº 02/ 2012 (resolução que, dentre outras providências, disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529): Art. 4º Entende-se como partes da operação as entidades diretamente envolvidas no negócio jurídico sendo notificado e os respectivos grupos econômicos. §1º Considera-se grupo econômico, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art.

88 da Lei 12.529/11, cumulativamente: (Redação dada pela Resolução nº 09/2014) I – as empresas que estejam sob controle comum, interno ou externo; e II – as empresas nas quais qualquer das empresas do inciso I seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. § 2º No caso dos fundos de investimento, são considerados integrantes do mesmo grupo econômico para fins de cálculo do faturamento de que trata este artigo, cumulativamente: (Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014) I – O grupo econômico de cada cotista que detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 50% das cotas do fundo envolvido na operação via participação individual ou por meio de qualquer tipo de acordo de cotistas; e (Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014) II – As empresas controladas pelo fundo envolvido na operação e as empresas nas quais o referido fundo detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante.(Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014) Diante dos esclarecimentos feitos pelas Partes e das Demonstrações Financeiras apresentadas, constata-se que o faturamento da Klabin, em 2020, foi de R$ 11.948.794.000,00[4] no Brasil; porém, para o mesmo período, o faturamento do Grupo Econômico da Stafford foi de [ACESSO RESTRITO À RDA] e o Grupo Econômico da Bluelake [ACESSO RESTRITO À RDA].

Assim, em face das disposições legais e normativas, tem-se que o grupo comprador preenche o requisito do inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, mas o grupo vendedor não preenche o requisito do inciso II do referido artigo, de modo que se conclui pelo não conhecimento da Operação. V. CONCLUSÃO Diante do exposto, recomenda-se o não conhecimento da operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito, e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. ____________________________ [1] As Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] Conforme detalhado na Seção 3 do Contrato de Compra e Venda de Quotas (“Contrato”), o valor da Operação é de EUR [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O valor em reais foi obtido por meio da taxa de conversão do BACEN para o dia 31/12/2021: 1 Euro = 6,3187 Real. [3] Nos termos da Lei 12.529/11: Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. Os valores dos incisos I e II foram alterados pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente. [4] https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/1c41fa99-efe7-4e72-81dd-5b571f5aa376/06d70c1d-68a5-32c0-af80-2d983444971c?origin=1, acesso em 24/01/2022.