Ato de Concentração Sumário nº 08700.001995/2022-64

SEI/CADE - 1046130 - Parecer PARECER Nº 146/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001995/2022-64 REQUERENTES: Klabin S.A e Timber IX Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Klabin S.A e Timber IX Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: produção de florestas plantadas, gestão de ativos florestais e produção de celulose e papel. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. KLABIN S.A. (“Klabin”) A Klabin é a principal empresa do Grupo Klabin, atuando no setor de papel e celulose a partir da produção de papéis e cartões para embalagens, embalagens de papelão ondulado e sacos industriais, assim como de toras para serrarias e laminadoras. Também atua como recicladora de papéis e produtora de celulose de fibra longa e de celulose tipo fluff, além de produzir celulose de fibra curta. No segmento de ativos florestais, o Grupo Klabin está presente nos estados do Paraná, de Santa Catarina e de São Paulo. O Grupo Klabin auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. TIMBER IX PARTICIPAÇÕES S.A. (“Timber IX”) A Timber IX é uma empresa de investimentos em ativos florestais que é parte do Grupo BTG Pactual.

A Timber IX é uma empresa integrante do Grupo BTG Pactual e controlada por BTGI Investimentos Florestais S.A. e BTG Pactual Timberland Fund I - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. O BTG Pactual atua como banco múltiplo e empresa de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, câmbio, corretagem, corporate finance, gestão de patrimônio, vendas e negociação de ativos, securitização, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos etc. No segmento de ativos florestais, o Grupo BTG Pactual está presente nos estados de Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Paraná, Santa Catarina e São Paulo O Grupo BTG Pactual auferiu, no Brasil, em 2020, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1038329) Data da notificação 22/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 171, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/03/2022 (SEI 1040811) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição, pela Klabin, de Imóveis Rurais e Ativos Florestais nos estados do Paraná e de São Paulo (“Ativos Timber IX”), atualmente detidos pela Timber IX (“Operação”). De acordo com as Requerentes, os Ativos Timber IX consistem em: Imóveis Rurais que totalizam uma área equivalente a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] hectares (“ha”), localizados nos estados do Paraná ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ha) e de São Paulo ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ha)[1] e; Floresta em Pé (em estágio avançado de colheita) e Ativos Florestais de Pinus e de Eucalipto, distribuídos da seguinte forma: (i) Estado do Paraná: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ha de Pinus e; (ii) Estado de São Paulo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ha de Pinus e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ha de Eucalipto. Segundo as Partes, a Klabin irá pagar pelos Ativos Timber IX contemplados nos Contratos o preço total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Klabin, a Operação tem como objetivo assegurar, no longo prazo, o abastecimento de madeira para suas fábricas de celulose e papel localizadas nos estados do Paraná e de São Paulo, cuja expectativa é de aumento de demanda nos próximos anos, estando alinhada com seu plano de negócios.

Para a Vendedora, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio e capitalização, com a alienação de negócios e viabilidade de captações para futuros investimentos nos diversos ou nos novos ramos de atuação da Vendedora, de acordo com suas estratégias de negócios para os próximos anos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de produção de florestas plantadas Setores em que há integração vertical Mercados de (i) produção de florestas plantadas e de gestão de ativos florestais e; mercados de (ii) produção de florestas plantadas e de produção de celulose e papel Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme já mencionado, os Ativos Timber IX a serem adquiridos pela Klabin estão localizados nos estados de Paraná e São Paulo e são destinados, em última instância, à produção de florestas de pinus (Paraná e São Paulo) e de eucalipto (São Paulo). O Grupo Klabin, por sua vez, detém ativos florestais localizados nos estados do Paraná, de Santa Catarina e de São Paulo.

Além disso, o Grupo Klabin presta a terceiros serviços de gestão de ativos florestais nos estados de Santa Catarina e do Paraná (além de gestão cativa), bem como atua no setor de papel e celulose com produção de kraftliner, papel cartão, papelão ondulado e sacos industriais. Assim, dada a atuação do Grupo Klabin e as características dos Ativos Timber IX, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de produção de florestas plantadas nos estados de Paraná e São Paulo. Além disso, pode-se aventar a existência de integrações verticais entre o segmento de produção de florestas plantadas (Ativos Timber IX), de um lado; e as atividades de gestão de ativos florestais e de produção de celulose e papel (Grupo Klabin), de outro lado. De acordo com a jurisprudência[2], o mercado de produção de florestas plantadas é segmentado, sob a ótica do produto, de acordo com o tipo de madeira produzida (eucalipto ou pinus, por exemplo). Com relação à dimensão geográfica, este Conselho tem adotado, em função do custo de transporte da madeira produzida, abrangência estadual ou raio de 200 (duzentos) a 300 (trezentos) quilômetros com relação à unidade produtora de madeira. No caso de atividades envolvendo os estados de São Paulo e Paraná, a maioria dos precedentes considerou o próprio estado na delimitação do mercado geográfico. Com base nos precedentes, e tendo em vista a referida destinação dos Ativos Timber IX; serão analisados os seguintes cenários:

(i) produção de florestas plantadas de pinus no estado do Paraná; (ii) produção de florestas plantadas de pinus no estado de São Paulo e (ii) produção de florestas plantadas de eucalipto no estado de São Paulo. De acordo com as informações do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”) contidas nas tabelas da Produção da Extração Vegetal e da Silvicultura de 2020 ("PEVS")[3], as áreas totais existentes destinadas à produção de florestas plantadas foram equivalentes a: (i) Paraná: 651.590 ha para o cultivo de florestas de pinus; (ii) São Paulo: 220.612 ha para o cultivo de florestas de pinus e 980.167 ha para o cultivo de florestas de eucalipto. A partir do exposto, as Requerentes estimaram seu market share nos mercados de produção de florestas plantadas de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 2: Market share no mercado de produção de florestas plantadas de pinus no estado do Paraná - 2020[4] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base nos dados do IBGE/PEVS. Tabela 3: Market share no mercado de produção de florestas plantadas de pinus no estado de São Paulo - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base nos dados do IBGE/PEVS. Tabela 4: Market share no mercado de produção de florestas plantadas de eucalipto no estado de São Paulo - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base nos dados do IBGE/PEVS.

Nota-se, dos dados acima, que as participações conjuntas das Requerentes no mercado de produção de florestas plantadas em todos os cenários analisados seriam inferiores a 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Ademais, os Ativos Timber IX representam parcela pouco expressiva dos mercados de produção de florestas plantadas de pinus no estado do Paraná e de pinus e eucalipto no estado de São Paulo[5]. Consequentemente, observa-se que a participação de mercado do Grupo Klabin terá um incremento ínfimo no cenário pós-Operação. Por conseguinte, infere-se que a Operação não tem o condão de suscitar quaisquer efeitos concorrenciais negativos nos mercados em tela. As Requerentes também destacam que os mercados de produção de florestas plantadas nos estados do Paraná e de São Paulo são extremamente pulverizados. Nesse tocante, as Requerentes consideram que os principais players no mercado de pinus são WestRock, Berneck, Guararapes e Irani, ao passo que no mercado de eucalipto os principais players são WestRock, Resource Management Service LLC – RMS, Évora e RF. No tocante às possíveis integrações verticais, conforme mencionado acima, aventou-se a existência de relações verticais entre as atividades de (i) gestão de ativos florestais (Grupo Klabin) e a produção de florestas plantadas (Ativos Timber IX) e; (ii) a produção de florestas plantadas (Ativos Timber IX) e a produção de celulose e papel (Grupo Klabin).

As participações de mercado na produção de florestas plantadas dos Ativos Timber IX foram apresentadas nas tabelas acima e; conforme se pode observar, tanto na produção de florestas de pinus (Paraná e São Paulo) quanto na de eucalipto (São Paulo), os referidos ativos representam menos de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] destes mercados. Desta forma, não há indicativo do condão de fechamento de mercado no segmento de produção de ativos florestais como consequência da Operação. Em relação ao mercado de gestão de ativos florestais[6], nos precedentes do Cade este mercado, na dimensão do produto, também foi segmentado de acordo com as espécies cultivadas e; sob a ótica geográfica, os precedentes indicam abrangência nacional. Conforme já relatado, o Grupo Klabin é responsável por gerir seus próprios ativos florestais, bem como também prestam tais serviços a terceiros. De acordo com as Partes, os Ativos Timber IX, após a consumação da presente Operação, passarão a ser geridos pelo Grupo Klabin. No entanto, como se nota a partir dos dados das tabelas acima, estes ativos representam um acréscimo ínfimo na participação do Grupo Klabin no mercado de gestão de ativos florestais. De toda forma, o Grupo Klabin apresentou seus dados de gestão de ativos no ano de 2020 no Brasil, como indicados na tabela abaixo: Tabela 5: Market share mercado nacional de gestão de ativos florestais - 2020[7] [ACESSO RESTRITO ÀS KLABIN] Fonte: Requerentes com base nos dados do IBGE/PEVS.

Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo Klabin no mercado de gestão de ativos florestais está abaixo do patamar de 30%, não havendo indícios de que a aquisição dos Ativos Timber IX represente uma preocupação concorrencial. Por fim, destaca-se a atuação do Grupo Klabin no setor de papel e celulose cujo principal insumo são os ativos florestais. O mercados de produção de celulose e papel é segmentado pelo Cade[8], na dimensão produto, de acordo com a origem da celulose (por exemplo, eucalipto ou pinus) e com o tipo de fibra: celulose de fibra longa; celulose de fibra curta branqueada; celulose de fibra curta não branqueada; e celulose fluff. Quanto à dimensão geográfica, tais mercados são definidos, segundo a jurisprudência, como nacionais. Em relação à produção de papeis, a jurisprudência do Cade estabelece diversas segmentações, na medida em que os diferentes tipos de papeis são poucos substituíveis pelo lado da demanda[9]. Assim, ainda que as matérias-primas e os maquinários utilizados na produção dos diferentes tipos de papeis sejam semelhantes, as funções de cada um dos tipos de papeis são distintas. Na dimensão geográfica, os diferentes mercados são definidos, segundo a jurisprudência, como nacionais. Por se tratar de possíveis integrações verticais envolvendo estes segmentos, não há necessidade de definir precisamente os mercados relevantes a jusante.

As Requerentes esclarecem que os Ativos Timber IX serão destinados de forma cativa para o Grupo Klabin, de modo que, ainda que em teoria, eventualmente se aventasse um eventual reforço de integração vertical no contexto da Operação, no entendimento das Partes, afasta-se qualquer possibilidade de fechamento de mercado em razão das participações de mercado do Grupo Klabin no cenário pós-Operação para além da utilização dos produtos de forma cativa. De qualquer forma, as Requerentes informam que, com base nos dados da Indústria Brasileira de Árvores ("Ibá")[10], a produção de celulose no Brasil, em 2021, foi estimada em 22.505.000 de toneladas e a de papel 10.666.000 de toneladas. No mesmo período, o Grupo Klabin produziu 1.656.000 toneladas de celulose e 2.241.000 toneladas de papel[11], representando participações de mercado de 7,36% e 21,01%, respectivamente. Portanto, nos mercados a jusante, o Grupo Klabin também detém participação abaixo de 30%, afastando-se a hipótese de fechamento de mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1][ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Por esse motivo, as Requerentes esclarecem que não consideraram, para fins de estimativa de participação de mercado do Grupo Klabin, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] dos Imóveis Rurais já ocupada pela Floresta em Pé e Ativos Florestais para não implicar uma dupla contagem. [2] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.002006/2021-79 (Requerentes: Public Sector Pension Investment Board e Vale das Palmeiras e Sylvanus LLC.), AC nº 08700.001900/2021-21 (Requerentes: Aroeira Reflorestadora S.A., Pinus Ativos Florestais Ltda. e Pinus Arrendamentos S.A.); AC nº 08700.001967/2020-85 (Requerentes: Klabin S.A. e Timber XII SPE S.A.) e AC nº 08700.003822/2019-85 (Requerentes: Timber XII SPE S.A. e Klabin S.A.). [3] As Requerentes informam que, até o momento, as informações relativas ao ano de 2020 são as mais atuais, uma vez que ainda não foram disponibilizados dados consolidados referentes ao ano de 2021. Disponível em: https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/agricultura-e-pecuaria/9105-producao-da-extracao-vegetal-e-da-silvicultura.html?edicao=31773&t=resultados. Acesso em 17 de mar. de 2022. [4] Nota da Tabela: 11 Para fins de completude, a Klabin esclarece que [ACESSO RESTRITO À KLABIN] [5] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [6] Vide nota 2. [7] [ACESSO RESTRITO À KLABIN] [8] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.005559/2020-01 (Requerentes: Oji Holdings Corporation e Itochu Corporation), AC nº 08700.004085/2018-57 (Requerentes:

Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.)AC nº 08700.001900/2021-21 (Requerentes: Aroeira Reflorestadora S.A., Pinus Ativos Florestais Ltda. e Pinus Arrendamentos S.A.); AC nº 08700.001967/2020-85 (Requerentes: Klabin S.A. e Timber XII SPE S.A.) e AC nº 08700.003822/2019-85 (Requerentes: Timber XII SPE S.A. e Klabin S.A.). [9] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.004085/2018-57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.). [10] Fonte: https://iba.org/datafiles/publicacoes/cenarios/68cenarios_2.pdf. Acesso em 17 mar. de 2022 [11] Vide: https://ri.klabin.com.br/divulgacoes-e-resultados/central-de-resultados/. Acesso em 17 mar. de 2022.