Ato de Concentração Sumário nº 08700.000164/2022-75

SEI/CADE - 1015122 - Parecer PARECER Nº 38/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000164/2022-75 REQUERENTES: Bússola Empreendimentos e Participações S.A.; Aroeira Holding S.A. e Pirapitinga Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Bússola Empreendimentos e Participações S.A.; Aroeira Holding S.A. e Pirapitinga Participações Ltda. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: produção e comercialização de etanol; produção, comercialização e exportação de açúcar. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Bússola Empreendimentos e Participações S.A. ("Bússola ") A Bússola é uma sociedade anônima fechada que tem como objeto a participação em outras sociedades. Atualmente, a Bússola apenas possui participação na empresa Terra Forte, que desenvolve como atividade principal o arrendamento e aluguel de imóveis próprios, junto à Companhia Mineira de Álcool e Participações ("CMAA"). A Bússola é controlada pela IFAR Brazil Pte Ltd., Ápia SP Participações S.A. [Acesso Restrito à Bússola], pela Rio Grande Investment PTE. LTD. [Acesso Restrito à Bússola], e pelo Marseille Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e JF Investimentos S.A. [Acesso Restrito à Bússola] O Grupo IFAR, o Grupo FIP Marseille[1] e o Grupo All Gain conjuntamente são referidos como “Grupos Econômicos”.

O Grupo FIP Marseille auferiu no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Aroeira Holding S.A. ("Aroeira") A Aroeira é uma sociedade anônima de capital fechado que tem como objeto a participação em outras sociedades, na qualidade de quotista ou acionista, com atuação no setor sucroenergético, desenvolvendo atividades de produção de açúcar, etanol e energia, todos a partir da cana-de-açúcar. O Grupo Aroeira pertence à Aroeira, que é titular direta de 100% (cem por cento) do capital social das seguintes pessoas jurídicas com atividades no Brasil: Bioenergética Aroeira S.A.; Central Energética Tupaciguara Ltda.; e Triângulo Energia SPE Ltda, suas bases industriais instaladas no estado de Minas Gerais. O Grupo Aroeira[2] auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1007768) Data da notificação 10/01/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 23, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/01/2021 (SEI 1009423) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na criação de uma joint venture, a ser denominada Pirapitinga Participações Ltda. (“Sociedade”), igualmente controlada pelas empresas Bússola e Aroeira na proporção de 50% (cinquenta por cento) cada. A Sociedade foi constituída com a finalidade de explorar a Fazenda Piratininga C-MA (“Fazenda Pirapitinga”) e, eventualmente, adquirir propriedades imobiliárias da mesma natureza. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Bússola, a Operação permitirá uma complementação de seu portfólio e está em linha com sua estratégia de negócios envolvendo o setor sucroalcooleiro. Já para a Aroeira, a Operação viabilizará uma expansão da produção de seus produtos, em consonância com sua estratégia de negócios envolvendo o setor sucroenergético. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical (i) cultivo de cana-de-açúcar e produção e comercialização de açúcar; (ii) cultivo de cana-de-açúcar e exportação de açúcar; (iii) cultivo de cana-de-açúcar e produção e comercialização de etanol. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente a Operação consiste na criação de uma joint venture, envolvendo as empresas Bússola e Aroeira, que tem como finalidade explorar a Fazenda Pirapitinga. [Acesso Restrito] No contexto da Operação, as Partes informaram que a Sociedade [Acesso Restrito] Nesse sentido, as Requerentes explicaram que [Acesso Restrito] No entendimento das Requerentes, [Acesso Restrito] A Canápolis é uma empresa brasileira, com sede em Canápolis/MG, que atua em atividades voltadas à industrialização de cana-de-açúcar ou sorgo para produção de álcool e açúcar, produção e comercialização de energia elétrica utilizando bagaço de cana-de-açúcar, comércio, exportação, importação, distribuição de derivados de cana-de-açúcar e combustíveis em geral, comércio nos mercados interno e externo de produtos agrícolas seus derivados e subprodutos. A Canápolis é controlada pela CMAA, que por sua vez também controla as empresas (i) Vale do Tijuco Açúcar e Álcool S.A. (Vale do Tijuco) e (ii) Vale do Pontal Açúcar e Álcool Ltda. (Vale do Pontal).

Em última instância essas usinas são controladas pelos Grupos Econômicos. A Bioenergética Aroeira presta serviços de (i) cultivo de cana-de-açúcar; (ii) fabricação de álcool etílico anidro de cana-de-açúcar; (iii) fabricação de álcool etílico hidratado de cana-de-açúcar; e (iv) a produção de açúcar VHP (Very High Polarization), açúcar bruto utilizado de matéria-prima para transformação em outros açúcares. É relevante ressaltar que, como referenciado acima, a Bússola possui participação na empresa Terra Forte, que desenvolve como atividade principal o arrendamento e aluguel de imóveis próprios junto às usinas controladas pela CMAA. [Acesso Restrito] Destaca-se ainda que, de acordo com as informações prestadas pelas Requerentes, [Acesso Restrito] Assim, em linha com precedentes[4] deste Conselho, as Partes defendem que como a atuação da Terra Forte, junto ao cultivo de cana-de-açúcar, ocorre de forma cativa para o abastecimento de suas próprias atividades voltadas à produção de açúcar e etanol, uma sobreposição horizontal entre as atividades dessas empresas e as da Sociedade não teria o condão de causar impactos negativos à concorrência pois vendas cativas não integrariam o mercado relevante, uma vez que não se encontram disponíveis a demais agentes no mercado.

Além disso, as Partes informaram que a Bioenergética Aroeira não possui atuação com o cultivo de cana-de-açúcar em um raio de 50km a partir da Fazenda Pirapitinga, detida pela Sociedade, mas apenas em uma região mais ampla considerando-se a Mesorregião Triângulo Mineiro e Alto Paranaíba. Nesse sentido, as Partes entendem que os efeitos decorrentes da Operação, entre a Sociedade e a Bioenergética Aroeira, são as elencadas no quadro abaixo. Quadro 3 - Relações entre Sociedade e Bioenergética Aroeira. Fonte: Requerentes. Dadas as atuações informadas pelas Requerentes, identificam-se integrações verticais entre os segmentos de (i) cultivo de cana-de-açúcar, a montante por parte da Sociedade, e os mercados de (ii) produção e comercialização de açúcar; (iii) exportação de açúcar e (iv) produção e comercialização de etanol, a jusante, da parte da Bioenergética Aroeira. No tocante ao mercado de cultivo de cana-de-açúcar, os precedentes do CADE[5] indicam que o cultivo de cana-de-açúcar é um mercado relevante independente de outras etapas produtivas e, na dimensão geográfica, o CADE tem delimitado esse mercado de forma conservadora como sendo restrito ao raio de 50 km a partir da lavoura ou da usina em que se dá a produção e moagem da cana, embora tenha feito a referência ao cenário estadual em alguns casos.

Nesse contexto, as Partes apresentaram estimativas de participação de mercado da Bioenergética Aroeira, na Mesorregião do Triângulo Mineiro e Alto Paranaíba, referente à safra de 2020/2021[6]. Tabela 1 – Market share para o mercado cultivo de cana-de-açúcar | Mesorregião Triângulo Mineiro e Alto Paranaíba | 2002-2021. Fonte: Requerentes com base em dados internos e da Associação SIAMIG e Consecana-SP. Nota-se, com base nos dados acima, que a participação da Bioenergética Aroeira no mercado cultivo de cana-de-açúcar seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), indicando que a Operação não suscitaria maiores preocupações concorrenciais, a montante. Quanto ao segmento de açúcar e etanol, os julgados deste Conselho[7], na dimensão produto, consideram que o mercado de produção e comercialização de açúcar é definido como um mercado único, assim como o mercado de produção e comercialização de etanol. Na dimensão geográfica, os julgados consideraram alcance nacional ou regional (região Centro-Sul ou Norte-Nordeste) para ambos os produtos. No caso da presente Operação, as concentrações envolvem a região Centro-Sul. Especificamente em relação ao mercado de produção e comercialização de açúcar, as Requerentes esclareceram que a Aroeira atende apenas o mercado externo, não havendo qualquer comercialização em âmbito nacional.

Nesse sentido, a jurisprudência do CADE[8] indica que a atividade de exportação de açúcar configura mercado relevante distinto, sob a dimensão produto, de outras atividades econômicas ligadas ao setor agrícola, como a de produção e comercialização de açúcar. Nesse mercado relevante, a atividade de exportação pode ocorrer de forma direta ou indireta, com o produto podendo ser exportado por meio dos chamados tradings, em portos voltados à exportação. Sobre a dimensão geográfica, em análises anteriores, o CADE definiu o mercado relevante de exportação de açúcar com escopo nacional[9]. No entanto, em casos mais recentes, este Conselho também optou por uma abrangência regional[10]. Diante disso, as Partes informaram que dados do Instituto de Economia Agrícola (IEA) indicam que: “O porto de Santos é o principal porto de embarque de açúcar no país e, em 2020, foram embarcaram para outros países 23,9 milhões de toneladas de açúcar, 77,6% do volume total exportado”[11]. Assim, com base em informações disponibilizadas pelo Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento[12], dado que em 2020, foram exportadas 30.788 milhões de toneladas de açúcar do Brasil e que o Grupo Aroeira exportou cerca de [Acesso Restrito à Aroeira] toneladas de açúcar, no mesmo período, o market share estimado é de apenas [Acesso Restrito à Aroeira] (0% - 10%) do total exportado a partir do Brasil.

Ademais, como o Grupo Aroeira exporta sua produção apenas pelo Porto de Santos, seu market share, em relação ao volume portuário exportado, é estimado em [Acesso Restrito à Aroeira] (0% - 10%). Ainda sobre o mercado de produção e comercialização de açúcar, as Partes apresentaram estimativas de participação de mercado com base na produção das usinas controladas pelos Grupos Econômicos, conforme as tabelas a seguir. Tabela 2 – Estimativa de participação no mercado de produção e comercialização de açúcar | Brasil | 2002-2021. Fonte: Requerentes com base em dados internos e do Boletim da Safra de Cana-de-açúcar - 4º Levantamento - Safra 2020/21[13]. Tabela 3 – Estimativa de participação no mercado de produção e comercialização de açúcar | Regional (Centro-Sul) | 2002-2021. Fonte: Requerentes com base em dados internos e do Boletim da Safra de Cana-de-açúcar - 4º Levantamento - Safra 2020/21. Observa-se, dos dados acima, que a participação dos Grupos Econômicos no mercado produção e comercialização de açúcar seria menor que 5%, tanto no cenário nacional com no regional.

Considerando os cenários levantados acima, avalia-se que as estimativas de participação de mercado no segmento de produção e comercialização de açúcar, tanto da Bússsola (via Grupos Econômicos) como da Aroeira (via atividade de exportação), atingem valores bem abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), de forma que a Operação não levantaria riscos ao ambiente concorrencial. Em relação ao mercado de produção e comercialização de etanol, as Requerentes apresentaram estimativas de participação considerando as dimensões nacional, regional e estadual desse mercado, conforme detalhado nas tabelas abaixo[14]. Tabela 4 – Estimativa de participação no mercado de produção e comercialização de etanol| Brasil | 2002-2021. Empresas Volume (m3) Volume (%) Valor (R$) Valor (%) Bioenergética [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Vale do Tijuco (CMAA) [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Vale do Pontal (CMAA) [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Canápolis (CMAA) [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Requerentes, em conjunto [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Mercado Total 32.503.000 100% R$ 63.596.291.083,00 100% Fonte: Elaboração própria com base em dados das Requerentes e da Associação SIAMIG, Cepea/Esalq e UNICA – Observatório de Cana.

Tabela 5 – Estimativa de participação no mercado de produção e comercialização de etanol| Regional (Centro-Sul)| 2002-2021. Empresas Volume (m3) Volume (%) Valor (R$) Valor (%) Bioenergética [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Vale do Tijuco (CMAA) [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Vale do Pontal (CMAA) [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Canápolis (CMAA) [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Requerentes, em conjunto [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Mercado Total 30.363.000 100% R$ 59.360.140.042,00 100% Fonte: Elaboração própria com base em dados das Requerentes e da Associação SIAMIG, Cepea/Esalq e UNICA – Observatório de Cana. Tabela 6 – Estimativa de participação no mercado de produção e comercialização de etanol| Minas Gerais | 2002-2021.

Empresas Volume (m3) Volume (%) Valor (R$) Valor (%) Bioenergética [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Vale do Tijuco (CMAA) [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Vale do Pontal (CMAA) [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Canápolis (CMAA) [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Requerentes, em conjunto [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Mercado Total 3.060.000 100% R$ 5.995.754.375,00 100% Fonte: Elaboração própria com base em dados das Requerentes e da Associação SIAMIG, Cepea/Esalq e UNICA – Observatório de Cana. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado produção e comercialização de etanol, nos cenários nacional, regional (Centro-Sul) e estadual (Minas Gerais) seria de menor que 15%, ou seja, abaixo do patamar de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado); indicando que a Operação não representa, assim, risco ao ambiente concorrencial ao se considerar a relação vertical associada a este mercado, a jusante.

Em relação à atividade de produção e comercialização de energia elétrica utilizando bagaço de cana-de-açúcar da Canápolis, as Partes informaram que [Acesso Restrito] Dessa forma, uma potencial relação de integração vertical, entre as atividades da Canápolis e as atividades objeto da Operação, também não suscitariam risco concorrencial. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share das Requerentes, em todos os mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso V, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [Acesso Restrito à Bússola] [2] As Partes informaram que [Acesso Restrito à Aroeira] [3] As Requerentes esclareceram que [Acesso Restrito] [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.004594/2014-56 e nº 08700.004218/2019-76 [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.004941/2017- 93; nº 08700.005244/2017- 50; nº 08700.003037/2016 - 80; nº 08700.004976/2019- 94; nº 08700.001800/2021-03. [6] As Requerentes esclarecem que, em razão do período das produções sucroalcooleiras, baseadas no segundo semestre de um ano e primeiro semestre do ano seguinte, os dados de produção reproduzidos abaixo correspondem à safra 2020/2021.

[7] Idem à nota de rodapé nº 5. [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.000813/2020-76; nº 08700.006373/2017-65; nº 08700.007132/2017-33 e nº 08700.011517/2015-33. [9] Vide Ato de Concentração nº 08700.011517/2015-33. [10] Vide Ato de Concentração nº 08700.008005/2016-71. [11] Informações disponíveis em: <http://www.iea.sp.gov.br/out/TerTexto.php?codTexto=15925#:~:text=O%20porto%20de%20Santos%20%C3%A9,do%20volume%20total%20exportado8>. [12] Informações disponíveis em: <https://www.gov.br/agricultura/pt-br/assuntos/sustentabilidade/agroenergia/arquivos-acucar-comercio-exterior-brasileiro/001EXPORTAESBRASILEIRASANUAISDEACAR_06122021.pdf> [13] Disponível em: <https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/cana/boletim-da-safra-de-cana-de-acucar>. [14] As Partes esclareceram que as informações referem-se às estimativas de produção total da Aroeira para a hipótese de produção em terreno da Fazenda Pirapitinga.