Ato de Concentração Sumário nº 08700.007182/2021-05

SEI/CADE - 1019593 - Parecer PARECER Nº 59/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007182/2021-05 REQUERENTES: LifeScience Holding SCSp e SARTORIUS AG Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: LifeScience Holding SCSp e Sartorius AG. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: produtos biofarmacêuticos e produtos de laboratório. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. LifeScience Holding SCSp (“JVCo”) A JVCo é uma sociedade estrangeira (“limited partnership”) constituída sob as leis do Grão-Ducado de Luxemburgo, cujo objeto social é a gestão de ativos para fins de investimento por meio da aquisição e detenção de participação societária em outras empresas (atualmente a JVCo não possui participação em nenhuma empresa). O único “general partner” da JVCo é a GP1[1], sendo sua única acionista, e detentora de todos os direitos de voto, a Armira HC Holding GmbH ("Armira HC Holding"). [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, a JVCo faz parte tanto do Grupo Armira quanto do Grupo Grimbart[2]. O Grupo Grimbart auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

Sartorius AG ("Sartorius" ou "Negócio-objeto) A Sartorius, a empresa controladora do Grupo Sartorius, é uma fornecedora internacional de tecnologia para laboratório e bioprocessos para as indústrias farmacêutica e de biotecnologia, oferecendo soluções abrangentes de pesquisa, desenvolvimento e processos. Segundo as Requerentes, a Sartorius também faz parte do grupo econômico Bio-Rad Laboratories, Inc. ("Bio-Rad", juntamente com todas as entidades afiliadas "Grupo Bio-Rad"). O Grupo Bio-Rad no Brasil oferece produtos para pesquisa nas áreas de medicina e biotecnologia (produtos de pesquisa em Life Science) e produtos para diagnóstico clínico. O Grupo Bio-Rad auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1001214) Data da notificação 22/12/2021 Data da determinação da emenda 07/01/2022 Data da emenda à notificação 20/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 39, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/01/2022 (SEI 1012812) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela JVCo, de quinhão hereditário no espólio do Sr.

Horst Walter Sartorius ("Espólio") de aproximadamente 40% do total da herança. O patrimônio do Espólio consiste atualmente em 18.754.160 ações ordinárias, correspondentes a uma participação de 50,09% do capital votante e cerca de 25,05% do capital social da Sartorius (a “Operação”). [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Segue abaixo a estrutura do Espólio/Sartorius antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes e Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes informaram que a Operação foi notificada à autoridade concorrencial alemã em 10 de dezembro de 2021. Além disso, a Operação foi registrada como foreign direct investment (FDI) na Eslovênia, notificada perante a autoridade financeira na Alemanha (BaFin) e ainda será notificada à autoridade financeira responsável na França. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal N/A Setores em que há integração vertical Produtos biofarmacêuticos e comercialização de produtos químicos Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a Sartorius é uma fornecedora internacional de tecnologia de laboratório e de tecnologia de processos para as indústrias biotecnológica e farmacêutica. Segundo as Requerentes, a gama de produtos e serviços do Grupo Sartorius inclui: (i) na divisão "Bioprocess Solutions", uma vasta gama de produtos para a fabricação de produtos biofarmacêuticos; (ii) na divisão "Lab Products & Services", instrumentos de precisão e consumíveis para bioanálise; e (iii) serviços complementares ao cliente, incluindo validação, criação e planejamento de procedimentos para soluções integradas e suporte complementar de aplicações. No Brasil, as Requerentes informaram que o Grupo Sartorius atua na venda de produtos próprios de ambas as divisões (Bioprocess Solutions e Lab Products & Services) pela sua subsidiária brasileira. Observa-se, desta forma, que o Negócio-alvo atua em diversos segmentos dentro da área dos produtos biofarmacêuticos e de laboratório. Nesse sentido, as Requerentes indicaram que o CADE analisou com mais profundidade o mercado de produtos biofarmacêuticos no AC nº 08700.004203/2019-16 (Danaher Corporation e General Electric Company), em especial os mercados de bioprocessamento, onde a abrangência geográfica dos mercados relevantes analisados foi considerada como mundial.

Para o presente caso, devido à ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da presente Operação, conforme será visto a seguir, a definição dos mercados relevantes será deixada em aberto. As Requerentes esclareceram que as atividades dos grupos econômicos do Negócio-objeto (Grupo Sartorius e Bio-Rad) não se sobrepõem horizontalmente às atividades dos grupos da compradora (Grupo Armira e Grupo Grimbart) em nível global, nem no Brasil. Segundo informaram, a Bio-Rad é uma fabricante multinacional e distribuidora mundial de produtos próprios de pesquisas ligadas às ciências da vida (Life Science) e de diagnóstico clínico (Clinical Diagnostics). Ademais, fabrica e fornece para o setor de pesquisas em Life Science, saúde, análises químicas e outros mercados uma vasta gama de produtos e sistemas utilizados para separar materiais químicos e biológicos complexos e para identificar, analisar e purificar os seus componentes. Pelo lado dos compradores, as Requerentes pontuaram que o Grupo Armira atua globalmente nas áreas de: ambulatório e day-care para idosos; desenvolvimento e produção de tecnologia para transportadoras; desenvolvimento e distribuição de caixas de som em formato de bonecos para crianças; desenvolvimento, produção e distribuição de produtos e serviços dentários; produção e distribuição de filmes à base de polipropileno para aplicações farmacêuticas[3]; desenvolvimento de simuladores cirúrgicos para treinamento médico;

desenvolvimento e distribuição de software para a gestão de computadores e dispositivos móveis por uma plataforma unificada; planejamento geral e planejamento de projetos de construção; produção, desenvolvimento e distribuição de produtos químicos finos[4]; produção e distribuição de fechos de roupa (especialmente roupas íntimas femininas) para a indústria têxtil e de artigos de costura para o varejo; e fornecimento de tecnologia de conectores (contact technology), especialmente para a indústria automotiva. No Brasil, as Requerentes ressaltaram que as empresas do portfólio do Grupo Armira têm atividades mínimas, relacionadas com tecnologias para transportadoras (conveyor technologies), moda, componentes de conectores, filmes à base de polipropileno, produtos químicos e produtos dentários. Já em relação ao Grupo Grimbart, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. No tocante a possíveis integrações verticais, as Requerentes explicaram que as atividades do Grupo Grimbart não estão verticalmente relacionadas às atividades do Grupo Sartorius e do Grupo Bio-Rad. Contudo, informaram que o Grupo Sartorius[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Desse modo, consideram que a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] não é um fornecedor relevante e a Sartorius não depende de forma alguma dos negócios com esta empresa. Outro ponto destacado pelas Requerentes é que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Assim, enfatizaram que o Grupo Armira não estará mais ativo no segmento de produtos químicos e, portanto, não produzirá nenhum impacto em relação à presente Operação. Sendo assim, em linha com os esclarecimentos prestados pelas Requerentes, esta Superintendência entende que a operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial no Brasil, haja vista: (i) a ausência de sobreposições horizontais entre as atividades desempenhadas pelas partes no Brasil e no mundo; e (ii) a existência de uma integração vertical mínima entre as Requerentes, sem conexão com o mercado brasileiro, e que, em breve, deixará de existir. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não enseja preocupações concorrenciais, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução CADE nº 2/12. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [3] As Requerentes esclareceram [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [4] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].