Ato de Concentração Sumário nº 08700.000185/2022-91

SEI/CADE - 1019561 - Parecer PARECER Nº 57/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000185/2022-91 REQUERENTES: WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Galapagos Investimentos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Galapagos Investimentos Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: gestão de fundos de investimento e serviços de backoffice. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. (“WIZ”) A WIZ desenvolve atividades relacionadas à gestão de canais de distribuição de produtos financeiros e de seguros no Brasil[1]. Somada à sua atuação presencial, a WIZ gerencia operação remota para explorar, por meio de plataforma multicanal, as oportunidades de venda derivadas dos canais do grupo. A WIZ realiza operações de intermediação de seguros e de produtos financeiros de terceiros para pessoas jurídicas e físicas com portfólio diversificado de produtos. Entre os principais produtos comercializados estão: seguro de vida, seguro automóvel, seguro prestamista, seguro residencial, outros seguros patrimoniais, seguros de responsabilidade, entre outros produtos de seguridade, previdência, capitalização e consórcio. As seguintes empresas detêm participação superior a 20% do capital social da WIZ e fazem parte do seu bloco de controle:

a) Integra Participações S.A. (26,37%) e b) CNP Seguros Holding Brasil S.A. (25,00%). Assim, de acordo com a Resolução nº 02/2012 do Cade, a WIZ pertence a dois grupos econômicos distintos. A Integra Participações S.A. é controlada pela Federação Nacional das Associações do Pessoal da Caixa Econômica Federal ("FENAE") (65,78%). A FENAE foi fundada em 1971 com o intuito de dar maior integração e unidade ao movimento associativo dos empregados da Caixa. A CNP Seguros Holding Brasil S.A., por sua vez, é controlada pela CNP Assurances S.A., empresa francesa listada na Euronext, matriz do Grupo CNP, que detém 51,75% de seu capital[2]. O Grupo Wiz auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Galapagos Investimentos Ltda. ("Galapagos") A empresa Galapagos, pertencente ao Grupo Galapagos, opera com gestão de fundos de investimentos. O Grupo Galapagos é um grupo global de investimentos que atua desde a estruturação de ativos até a alocação em carteiras, passando pela gestão de fundos, possuindo investimentos em diversos setores, incluindo a comercialização de energia elétrica. O Grupo Galapagos auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1010267) Data da notificação 11/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 52, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/01/2022 (SEI 1014011) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela WIZ, de participação societária representativa de 50,1% do capital social e votante da Wiz Capital Gestora de Recursos Ltda. ("Sociedade Alvo"), atualmente detida pela Galapagos, por meio de exercício de opção de compra (call option) (“Operação”). Após a Operação, o quadro societário da Sociedade Alvo será constituído pela Galapagos, com participação de 49,9% do capital social, e pela WIZ, com participação de 50,1% do capital social. Para fins de esclarecimento, as Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [3] [4] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Segue abaixo a estrutura societária da Sociedade Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, nos termos da Cláusula 8.1.2 do Primeiro Aditivo, a transferência das quotas sujeitas à Opção de Compra da WIZ deverá se dar mediante o pagamento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a WIZ, a Operação representa mais um passo na estratégia de diversificação das unidades de negócio da companhia por meio da construção de parcerias junto a canais com alto potencial de rentabilização pela comercialização de produtos de seguridade a serem explorados pelo know-how e expertise da WIZ. Para a Galapagos, a Operação representa oportunidade de alavancar sua expertise na estruturação dos veículos para captar recursos por meio de fundos de investimento, além de obter sinergia e benefícios a partir da venda dos produtos de crédito nos canais de distribuição da WIZ. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercados de (i) backoffice (a montante) e (ii) mercado de gestão de fundos de investimento (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a Sociedade Alvo desta Operação se dedicará à estruturação e gestão de fundos de investimentos em crédito estruturados ou outros veículos de crédito estruturado que figurarão como cessionários dos direitos creditórios decorrentes dos produtos de crédito comercializados pela WIZ.

Atualmente, o único fundo gerido pela Sociedade Alvo é o Wimo PJ Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (CNPJ/ME nº 41.649.846/0001-34). A WIZ atua na comercialização e distribuição de produtos financeiros e de crédito, incluindo: (i) concessão de empréstimos, mútuos ou financiamentos, com ou sem oferecimento de garantia pelo devedor, a pessoas físicas e jurídicas, (ii) aquisição de cotas ou cartas de consórcios no mercado secundário; e (iii) antecipação de recebíveis.[5] Além disso, segundo as Partes, a Wiz BPO Serviços de Teleatendimento Ltda. ("Wiz BPO"), sociedade controlada pela WIZ, já opera a execução de todas as etapas da esteira de produção dos produtos da Sociedade Alvo, prestando serviços de backoffice, tais como análise de crédito, avaliação e vistoria de bens oferecidos em garantia, gestão de documentos e cobrança. Portanto, trata-se de relação comercial preexistente a esta Operação. Assim, dadas as atuações das Requerentes, identifica-se integração vertical entre o segmento de gestão de fundos de investimento em crédito estruturado desenvolvidas pela Sociedade-Alvo (a jusante) e as atividades de backoffice (a montante) da WIZ. Adicionalmente, avalia-se a relação entre a atuação do Grupo WIZ como responsável pela originação de direitos creditórios a serem cedidos a fundos de investimentos geridos pela Sociedade Alvo.

De início, as Requerentes destacam que a Sociedade Alvo ainda é incipiente na gestão de fundos de investimentos em crédito estruturado, sendo co-responsável pela gestão de apenas um fundo de investimento, conforme mencionado. De acordo com os dados mais recentes divulgados pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ("ANBIMA")[6], em dezembro de 2021, o patrimônio total gerido em fundos de investimentos era de R$ 6.637.131,6 milhões, enquanto a Galapagos geria um patrimônio líquido total de aproximadamente R$ 1.104,17 milhões. Com base nestes dados, o Grupo Galapagos (incluindo a Sociedade Alvo) teria market share equivalente a apenas 0,02% do mercado de gestão de fundos de investimentos. Adicionalmente, as Requerentes ressaltam que o mercado de gestão de fundos de investimentos é pouco concentrado, sendo que os principais players desse setor são os grandes conglomerados financeiros presentes no país, incluindo o Banco do Brasil, o Itaú Unibanco, o Bradesco, a Caixa Econômica Federal e o Santander. De acordo com os dados da ANBIMA para dezembro de 2021, mesmo o principal concorrente no mercado (o BB DTVM S.A.), contudo, possui market share inferior a 25%[7] .

Quanto às atividades de backoffice (ou também chamado de mercado BPO - Business Process Outsourcing), as Partes elucidam que este setor é responsável por resolver as questões rotineiras do funcionamento de uma empresa, como atividades administrativas, financeiras e de tecnologia da informação. Como é usual no mercado, parte das atividades de backoffice são por vezes terceirizadas para empresas especializadas em uma estratégia motivada por redução de custos ou busca de maior qualidade ou eficiência na prestação de serviços, dentre outros. O Cade já analisou diversos atos de concentração[8] envolvendo empresas que ofertavam serviços de backoffice, no entanto, estas análises se concentraram especialmente nas atividades de teleatendimento (call centers) e de suporte em tecnologia da informação (TI). Conforme consta nestes precedentes, este Conselho entende que o mercado BPO trata-se de um mercado pulverizado e com baixas barreiras à entrada, suscetível a condições facilitadas de acesso aos elementos produtivos, como tecnologia, mão de obra e infraestrutura. No AC nº 08700.002011/2019-67, em especial, as Partes daquela Operação estimaram, com base no estudo realizado pela consultoria Orange One Advisors[9], o valor total para o mercado de full service BPO seria [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2018.

Naquela ocasião, as partes destacaram que o estudo da Orange One Advisors foi elaborado sob o prisma de um mercado subestimado, uma vez que não se encontram disponíveis dados públicos de players relevantes do setor tais como IBM, Accenture e Totvs, entre outros. Embora consciente de que se trate de um dado subestimado, esta SG utilizou este valor como parâmetro para mercado total de full service BPO e assim estimou conservadoramente a participação de mercado da Wiz BPO em razão do seu faturamento de 2020[10]. Portanto, mesmo sem considerar o possível crescimento do mercado neste período e a correção monetária para os dados de mercado total de full service BPO, ainda assim a participação da Wiz BPO seria de apenas (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] . Na outra ponta, não se vislumbra possibilidade de fechamento do mercado à jusante, pois a Sociedade Alvo e o Grupo Galapagos representam um percentual muito pequeno do mercado de gestão de fundos de investimento em particular (como evidenciado acima) e do universo total de demandantes de serviços de backoffice em geral. Prestadores de serviços de backoffice costumam atender empresas de diversos setores, e não apenas a gestoras de fundos de investimentos; desta forma, outros prestadores de serviços de backoffice continuarão tendo um significativo número de possíveis contratantes dos seus serviços mesmo que a Sociedade Alvo exclusivamente contratasse os serviços do Grupo Wiz ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]).

Por fim, as Partes informam que a Sociedade Alvo é responsável por apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do faturamento auferido pela Wiz BPO, de forma que não haveria racionalidade para que a WIZ passasse a oferecer seus serviços com exclusividade para a Sociedade Alvo. No tocante à relação entre a originação de direitos creditórios decorrentes de empréstimos, de um lado, e a gestão de fundos de investimentos, de outro; as Requerentes entendem que não há propriamente uma integração vertical entre estas atividades, pois não há uma relação de fornecimento de produtos ou serviços entre os agentes. Conforme já mencionado, os produtos financeiros distribuídos pela Wiz são direcionados a pessoas físicas e jurídicas que necessitam de recursos por meio de empréstimos e a Sociedade Alvo ofertará quotas de fundos de investimento para investidores interessados, como um produto de investimento. De toda forma, considerando a hipotética relação vertical entre as Partes nestes setores, as Requerentes esclarecem que não haveria qualquer risco de fechamento a montante ou jusante, pois (i) como já se demonstrou, a Galapagos possui participação diminuta no segmento de gestão de fundos de investimentos;

e (ii) o Grupo Wiz possui uma carteira de apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado de concessão de crédito a pessoas físicas com garantia de imóvel (home equity) e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado de concessão de crédito a jurídicas com garantia de imóvel, o que representa, com base nas Estatísticas do Sistema Financeiro/Informações do Mercado Imobiliário do BACEN[11], cerca de (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de market share em ambos os mercados. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share das Requerentes em todos os mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30% nos cenários supramencionados, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes alegam que ao racional econômico que fundamenta a redação e a inserção da exclusividade está relacionada ao aumento da alocação de recursos financeiros e humanos nas atividades da Sociedade Alvo objeto da Operação e da parceria entabulada entre o Grupo Galapagos e o Grupo WIZ. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] A título de informação, a WIZ atuava, até fevereiro de 2021, principalmente como a corretora de seguros das empresas controladas pela CNP Seguros Holding Brasil S.A., e operava com exclusividade a comercialização dos produtos de Seguros, Previdência, Capitalização e Consórcios, na rede de distribuição da CAIXA Seguridade Participações S.A. (“Caixa Seguridade”). Porém, considerando que a WIZ não venceu o novo processo competitivo da CAIXA, ela deixou de ofertar os produtos na CAIXA e passou a comercializar os produtos de Seguros, Previdência, Capitalização e Consórcios de outras seguradoras em outras parcerias comerciais. [2] O Grupo CNP é indiretamente controlado pela Caisse des Dépôts et Consignations ("CDC"), uma instituição pública francesa com regime jurídico especial. A WIZ esclarece que, no seu melhor conhecimento, nenhuma empresa do Grupo CDC desenvolve atividades horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades da Sociedade Alvo desta Operação. [3] Na época deste Acordo, o nome da Sociedade Alvo era Sagmo Capital Gestora de Recursos Ltda. [4] Para fins de transparência, as Requerentes esclarecem que as duas operações ocorridas em outubro de 2019 e fevereiro de 2021 não se enquadravam nos critérios de faturamento estabelecidos no artigo 88 da Lei n. 12.529/2011 e de configuração de contrato associativo estabelecidos na Resolução n.

17/2016 (em especial por não serem concorrentes), respectivamente, motivo pelo qual não constituíam atos de concentração de notificação obrigatória ao CADE. [5] Segundo as Partes, os produtos financeiros distribuídos pela Wiz são direcionados a pessoas físicas e jurídicas que necessitam de recursos por meio de empréstimos, a serem garantidos por imóveis ou outros bens e receitas. Em decorrência da contratação desses produtos, serão estabelecidos direitos de crédito (i.e. recebíveis) a serem cedidos a fundos de investimentos geridos pela Sociedade Alvo que, por sua vez, ofertará as quotas desses fundos para investidores interessados, como um produto de investimento. [6] Conforme o Ranking de Gestores de Fundos de Investimentos da ANBIMA de novembro/2021, disponível em https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-de-investimento/gestores.htm. Acesso em 20.01.2022. [7] Conforme as informações do Ranking da ANBIMA, a BB DTVM teria um patrimônio total de R$ 1.364.292,83 milhões sob sua gestão (equivalente a um market share de aprox. 21%), sendo o total do mercado de R$ 6.637.131,6 milhões em dezembro de 2021. O Ranking também aponta que os cinco maiores players seriam, além da BB DTVM S.A., o Bradesco, o Itaú Unibanco SA, a Caixa DTVM e o Banco Santander (Brasil) SA. [8] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.002011/2019-67 (Atento Brasil S.A. e Interfile Holding Ltda.);

AC nº 08700.004807/2019-54 (SC BPO Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Luiz Roberto Novaes Mattar e APX Brazil Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia); AC nº 08700.005016/2019-41 (Amaviva do Brasil Telemarketing e Informática S.A., Chain Serviços e Contact Center S.A.) e AC nº 08700.002223/2020-88 (Chesham Investment Pte. Ltd. e Atento Brasil S.A.). [9] O ano base do referido estudo é 2016, porém as requerentes apresentaram métrica de atualização do referido estudo para o ano de 2018, tendo por base a taxa de crescimento do mercado, estimada internamente em [ACESSO RESTRITO AO CADE] ao ano, de forma que o faturamento do mercado de full service BPO passa de [ACESSO RESTRITO AO CADE], em 2016, para [ACESSO RESTRITO AO CADE], em 2018. [10] O faturamento da Wiz BPO em 2020 foi de R$ 96,9 milhões, conforme informação disponível em https://wizsolucoes.com.br/wiz-tem-receita-bruta-recorde-de-r905-milhoes-em-2020-2/. Acesso em 28.01.2022. [11] Conforme dados divulgados pelo Banco Central do Brasil para 31.10.2021, disponíveis em https://www.bcb.gov.br/estatisticas/mercadoimobiliario. Acesso em 24.01.2022.