Ato de Concentração Sumário nº 08700.000403/2022-97

SEI/CADE - 1017939 - Parecer PARECER Nº 53/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000403/2022-97 REQUERENTES: Unipar Indupa do Brasil S.A. e AES Tucano Holding I S.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Unipar Indupa do Brasil S.A. e AES Tucano Holding I S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Unipar Indupa do Brasil S.A. ("UNIPAR" ou "Comprador") A Unipar atua no Brasil na fabricação e oferta de PVC e na produção e comercialização de cloro, soda cáustica, hipoclorito de sódio, ácido clorídrico e hidrogênio. A Unipar é controlada pela Unipar Indupa SAIC e, indiretamente, pela Unipar Carbocloro, a holding do grupo Unipar. Os cotistas da Unipar Carbocloro são: Vila Velha S.A. Administração e Participação (49,7% de ações ordinárias e 17,4% de participação total), Luiz Barsi Filho (13,7 % de ações ordinárias e 20% de participação total), e Outros (36,6% de ações ordinárias e 62,6% de participação total). O Grupo Unipar[1] atua no Brasil na fabricação e distribuição de produtos químicos (cloro, álcalis e resinas termoplásticas) e na geração de energia elétrica. O Grupo Unipar auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. AES Tucano Holding I S.A. ("AES" ou "VENDEDORA") A AES é uma holding não financeira controlada pela AES Operações, que atua no segmento de geração de energia elétrica no Brasil e integra o Grupo AES, cujo controlador é a The AES Corporation. O Grupo AES é sediado nos Estados Unidos e atua nos segmentos de geração, distribuição, comercialização e prestação de serviços de energia com presença em 14 países e 4 continentes. No Brasil, por meio da AES Operações, detém um parque gerador composto por nove usinas hidrelétricas (com concessão válida até 2029) e três pequenas centrais hidrelétricas, três complexos eólicos, estando um em construção, e três complexos solares. O Grupo AES auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1011671) Data da notificação 19/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 54, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/01/2022 (SEI 1014476) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de ações para investimento conjunto na construção e exploração de determinados projetos em estágio greenfield, sobre os quais serão desenvolvidos parques eólicos do Complexo Eólico Cajuína nas Cidades de Lajes, Pedro Avelino, Angicos e Fernando Pedroza, no estado do Rio Grande do Norte (“Projetos”) pela Unipar e AES (a “Operação”). A Operação será implementada por meio da subscrição e integralização, pelas Partes, de novas ações de emissão da Veleiros Holding S.A. (Companhia), até então detida exclusivamente pela AES. Na data de fechamento, a Companhia será titular de 100% do capital social das Companhias-Alvo (Ventos de São Ricardo 03 Energias Renováveis S.A. “Ventos 3” e Ventos de São Ricardo 04 Energias Renováveis S.A. “Ventos 4”), titulares exclusivas dos Projetos. A Operação, portanto, abrange apenas as atividades das Companhias-Alvo que ainda se encontram em fase pré-operacional. Como resultado, a Unipar passará a deter ações ordinárias representativas de 99% do capital social votante da Companhia, correspondentes a 49,50% do capital social total a ser integralizado, enquanto a AES reduzirá sua participação no capital social votante para 1% e subscreverá 100% das ações preferenciais, correspondendo a uma participação total final de 50,5% do capital social da Companhia.

Após o início de suas operações comerciais, parte da energia elétrica produzida pelos Projetos será comercializada à Unipar por meio de um contrato de compra de energia com início de vigência em 2024 e prazo de 20 anos. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes e Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é [ACESSO RESTRITO] Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Unipar, a Operação representa uma oportunidade de investir na autoprodução de energia elétrica e, assim, suprir parte de sua demanda por esse insumo, vez que a companhia é uma grande consumidora de energia elétrica. Já para o Grupo AES, a Operação representa uma boa oportunidade de expandir sua atuação no desenvolvimento, construção, operação e manutenção de parques eólicos para a geração de energia elétrica com base na experiência que detém neste segmento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Reforço) Integração vertical Sim (Reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado de consumo de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A AES integra o Grupo AES, que atua no ramo de geração e comercialização de energia elétrica, com um parque gerador composto por nove usinas usinas hidrelétricas (com concessão válida até 2029) e três pequenas centrais hidrelétricas, três complexos eólicos, estando um em construção, e três complexos solares. O parque está distribuído nos estados de SP, MG, RN, CE e BA, englobando os subsistemas Sudeste/Centro-Oeste e Nordeste. Sua potência outorgada total é de 4.007.510 kW por meio de fontes hidrelétricas, eólicas, e fotovoltaicas[2]. A Unipar é a holding do Grupo Unipar, cuja atuação está relacionada à fabricação e distribuição de produtos químicos, porém possui participação em empresas que atuam na geração de energia elétrica com o objetivo de obtenção de energia para consumo interno de suas plantas produtivas[3]: (i) geração de energia eólica na Bahia[4] e (ii) geração de energia fotovoltaica localizada no estado de Minas Gerais.

Conforme informado pelas Requerentes, os projetos de geração de energia do Grupo Unipar ainda não iniciaram suas operações. Quanto às Sociedades-Alvo, todas encontram-se em fase pré-operacional e são as titulares exclusivas dos Projetos, incluindo todas as informações, documentos, estudos e direitos de superfície a eles relacionados. Trata-se de empreendimentos relativos a parques eólicos do Complexo Eólico Cajuína nas Cidades de Lajes, Pedro Avelino, Angicos e Fernando Pedroza, no estado do Rio Grande do Norte. Quando operantes, atuarão no mercado de geração de energia elétrica na modalidade eólica. Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica, além de integração vertical entre as atividades de geração de energia (a montante) pelas Companhias-Alvo, e as atividades de consumo de energia elétrica do Grupo Unipar (a jusante). Conforme manifestações anteriores deste Conselho[5], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração de energia elétrica.

O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[6], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) regional, em um cenário mais restritivo e conservador, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[7]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. As Empresas-Alvo tem atuação no Subsistema Nordeste. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[8], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação nos mercados de geração de energia elétrica detida pelo Grupo Unipar e pelas Empresas-Alvo[9]:

Tabela 1 – Estimativa de participação das Partes no mercado de geração de energia elétrica - Brasil - 2021 Cenário Capacidade total do mercado (kW) Ativos/Empresa-Alvo[10] Grupo Unipar Combinado Capacidade (kW) Participação (%) Capacidade (kW) Participação (%) Participação (%) Todas as matrizes em todo o sistema SIN 240.238.817,48 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Todas as matrizes no subsistema NE 73.189.976,20 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Matriz eólica em todo o SIN 34.028.003,86 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Matriz eólica no Subsistema NE 31.046.881,64 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte: ANEEL e Requerentes. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado do Grupo Unipar em conjunto com as Empresas-Alvo no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a [ACESSO RESTRITO]; no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema Nordeste, seria de [ACESSO RESTRITO]; já no cenário contemplando todas as matrizes eólicas em todo o SIN, seria de [ACESSO RESTRITO]; e, referente a matriz eólica no subsistema Nordeste, seria de [ACESSO RESTRITO].

Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado, inferiores a 10%, afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. Como indicado na análise do Ato de Concentração nº 08700.005020/2021-24, a participação do Grupo AES, que será sócio da Unipar nas Companhias-Alvo, foi estimada abaixo de 20% em todos os cenários supracitados e, mesmo somado com a participação da Unipar, permaneceria abaixo de 20% nos referidos cenários, afastando a hipótese de concentração de mercado significativa. No tocante ao segmento de comercialização e consumo de energia elétrica, as Requerentes informam que as empresas que compõem o Grupo Unipar não atuam em outros elos do mercado de energia elétrica e suas atividades de comercialização de energia elétrica são voltadas exclusivamente para seu consumo interno (uso cativo). Em casos semelhantes, o CADE tem considerado a estimativa de participação no mercado de consumo de energia[11]. De acordo com as Requerentes, o mercado brasileiro consumiu um total de 474.231 GWh em 2020[12], e o consumo total de energia do Grupo Unipar foi de, em média, aproximadamente [ACESSO RESTRITO], o que representa apenas cerca de [ACESSO RESTRITO] da energia consumida no país. Assim, ambas as Partes possuem participação menor que 30% no mercado de geração de energia elétrica, bem como no mercado de consumo de energia, tornando improvável o cenário de fechamento nos mercados verticalmente relacionados.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes esclarecem que as empresas Usina de Energia Fotovoltaica Lar do Sol I S.A., Usina de Energia Fotovoltaica Lar do Sol II S.A. e Usina de Energia Fotovoltaica Lar do Sol III S.A., sociedades-alvo da operação aprovada pelo CADE no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.005128/2021-17, ainda estão em construção e desenvolvimento, razão pela qual a Unipar ainda não exerceu a opção de compra de ações objeto daquele ato de concentração. Tais sociedades, portanto, não constam no organograma apresentado pelo Grupo Unipar. [2] A AES acrecenta que possui outros projetos com construção não iniciada nos subsistemas Sudeste/Centro-Oeste e Nordeste, além dos que são objeto desta Operação, que podem ou não vir a ser construídos.

[3] A Unipar Carbocloro já faz parte de uma joint venture com o próprio Grupo AES, que prevê a construção de uma fazenda eólica no Estado da Bahia (com expectativa de início das operações em 2023), operação aprovada pelo CADE no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.005921/2019-00. Além disso, a Unipar Carbocloro também deterá participação em determinadas empresas, em sociedade com a Atlas Lar do Sol Holding Ltda., para o desenvolvimento de projetos de geração de energia fotovoltaica no estado de Minas Gerais (opção de compra de ações ainda não exercida - expectativa de início das operações em janeiro de 2024), operação também submetida ao CADE no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.005128/2021-17. [4] As Partes esclarecem que o empreendimento de energia eólica do Grupo Unipar na Bahia é feito em conjunto com o Grupo AES. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [6] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [7] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel).

Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [8] Relatório Aneel. Acesso em 28/01/2022. [9] Os empreendimentos do Grupo Unipar ainda estão em fase de "Desenvolvimento" e ainda não obtiveram autorização ("outorga") da ANEEL. Como eles não estão registrados no Sistema de Informações de Geração da ANEEL, a capacidade fornecida consiste em estimativas fornecidas pela Unipar. Da mesma forma, os empreendimentos das Companhias-Alvo ainda estão em fase de "Desenvolvimento" e ainda não obtiveram autorização ("outorga") da ANEEL. Como eles não estão registrados no Sistema de Informações de Geração da ANEEL, a capacidade fornecida consiste em estimativas fornecidas pela AES. [10] A AES esclarece que a potência outorgada conjuntamente à Ventos de São Ricardo 03 ("Ventos 3") e a Ventos de São Ricardo 04 ("Ventos 4") corresponde, atualmente, a 99.200 kW. Todavia, após a conclusão das alterações de determinadas características técnicas junto à ANEEL, as referidas entidades terão, conjuntamente, uma potência instalada de [ACESSO RESTRITO]. [11] Vide AC nº 08700.005020/2021-24, 08700.005128/2021-17 e 08700.001275/2021-18. [12] Cf. https://www.epe.gov.br/pt/publicacoes-dados-abertos/publicacoes/consumo-de-energia-eletrica.

Os dados são revistos e atualizados periodicamente.