Ato de Concentração Sumário nº 08700.000331/2022-88

SEI/CADE - 1015172 - Parecer PARECER Nº 39/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000333/2022-77 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.000331/2022-88) REQUERENTES: Direcional Engenharia S.A. e Cyrela Brasil Realty S.A. Empreendimentos e Participações. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Direcional Engenharia S.A. e Cyrela Brasil Realty S.A. Empreendimentos e Participações. Natureza da operação: joint venture. Mercado afetado: imobiliário residencial. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações ("Cyrela") A Cyrela é uma sociedade anônima aberta, holding integrante do Grupo Cyrela. O Grupo Cyrela atua na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas; também atua, residualmente, na comercialização de imóveis e na gestão de propriedades. O Grupo Cyrela auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Direcional Engenharia S.A.

(“Direcional”) A Direcional atua no desenvolvimento e na comercialização de empreendimentos residenciais populares, comercializados primordialmente no âmbito do Programa Habitacional do Governo Federal Casa Verde e Amarela. Além disso, a Direcional exerce atividades de incorporação e construção por meio de Sociedades de Propósito Específico (“SPEs”) e de Sociedades em Conta de Participação (“SCPs”), com atuação exclusiva no setor imobiliário e, na maioria dos casos, vinculadas a um empreendimento específico. A Direcional e as demais empresas do Grupo Direcional também possuem/desenvolvem e comercializam Empreendimentos de Médio e Alto Padrão, Empreendimentos Comerciais e Empreendimentos Mistos (Residencial e Comercial). A Direcional é uma empresa do Grupo Direcional, que atua na incorporação de empreendimentos imobiliários e na prestação de serviços de construção e venda de imóveis em diversas regiões do país. O Grupo Direcional auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1010369) Data da notificação 17/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 40, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/01/2022 (SEI 1012817) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste em uma parceria de negócios para a execução conjunta de quatro empreendimentos imobiliários residenciais, nos municípios de Duque de Caxias (um empreendimento), Nova Iguaçu (um empreendimento) e do Rio de Janeiro (dois empreendimentos)(a “Operação”). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 Nos termos da Cláusula 2.2 do Memorando de Entendimento apresentado no Anexo Confidencial II, a Direcional [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela representa uma boa oportunidade de negócio, alinhada com a atuação das Partes no segmento de incorporação imobiliária. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado imobiliário residencial Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Como já demonstrado acima, o Grupo Cyrela atua na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas, também atua, residualmente, na comercialização de imóveis e na gestão de propriedades. Por sua vez, o Grupo Direcional atua nos segmentos de incorporação e construção de empreendimentos imobiliários e na prestação de serviços de construção de imóveis residenciais e comerciais. A Operação contempla uma parceria entre Cyrela e Direcional para a execução conjunta de quatro empreendimentos imobiliários residenciais, nos municípios de Duque de Caxias (um empreendimento), Nova Iguaçu (um empreendimento) e do Rio de Janeiro (dois empreendimentos), todos no estado do Rio de Janeiro. Com base nisso, bem como na atuação das Partes, pode-se vislumbrar sobreposição no município de Rio de Janeiro. Já no município de Duque de Caxias as Requerentes informam que o Grupo Direcional não lançou nenhum empreendimento, seja em 2020, seja em 2021. Por fim, com relação ao município de Nova Iguaçu, as Requerentes explicam que nenhum de seus Grupos realizou qualquer lançamento imobiliário nos anos de 2020 e 2021. O mercado imobiliário foi definido pelo CADE sob a ótica do produto, como segmentado entre (i) empreendimentos comerciais e (ii) empreendimentos residenciais.

Do ponto de vista geográfico, o CADE tem segmentado o mercado como (i) municipal e também avaliando um (ii) cenário mais restrito (como zona, ou região), dependendo da dimensão do município objeto da análise e das especificidades da operação[1]. Considerando que o segmento imobiliário residencial dos referidos municípios será afetado pela Operação, as Partes explicaram que, para estimar as participações de mercado antes e depois da Operação Proposta, em linha com a informação referente aos mercados relevantes, foram consideradas as informações de valor vendido por cada uma das Requerentes, em 2021. Em relação ao município do Rio de Janeiro, considerando uma definição mais restrita de mercado geográfico que abarcaria a zona/região de localização dos empreendimentos, as Requerentes identificaram sobreposições nas duas zonas onde estão localizados os imóveis objeto da Operação: Zona Oeste e Zona Norte. Assim, apresentaram a tabela abaixo com suas estimativas de participações para os possíveis cenários de sobreposição horizontal: Tabela 1 - Participação das Requerentes nos cenários em que há sobreposição no mercado imobiliário residencial - Rio de Janeiro - 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte: CEPAI do SECOVI-RIO (dados da Prefeitura do Rio de Janeiro) e Requerentes. Depreende-se da tabela acima que as participações das Requerentes são inferiores a 20% do mercado em todos os cenários analisados para o município e zonas/regiões de Rio de Janeiro.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ato de Concentração 08700.002493/2020-99 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Aguassanta Desenvolvimento Imobiliário S/A); Ato de Concentração 08700.004684/2020-95 (Opportunity Fundo de Investimento Imobiliário e GH Hotelaria Ltda); Ato de Concentração 08700.001620/2020-32 (Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações e Precon Engenharia S.A.); Ato de Concentração 08700.001075/2019-41 (BV Empreendimentos e Participações S/A e EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A.) e Ato de Concentração 08700.002453/2018-22 (GTIS L Participações Ltda. e Direcional Engenharia S.A.).